证券代码：603477          证券简称：巨星农牧          公告编号：2020-070




                   乐山巨星农牧股份有限公司
           第三届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议通知于 2020 年 11 月 2 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议
于 2020 年 11 月 4 日以现场结合通讯的方式召开。
    会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认
为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会
的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核
准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定。
      发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
      表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
      5、募集资金用途
      本次非公开发行股票募集资金总额不超 280,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，将用于以下方面：
                                                                   单位：万元

 序号                项目名称               拟投资总额     拟使用募集资金金额
  1           宜宾巨星屏边种猪场项目           50,355.47            44,000.00
  2           古蔺巨星石宝种猪场项目           21,103.75            18,000.00
  3           古蔺巨星皇华种猪场项目           14,008.37            12,000.00
  4        平塘巨星更打生猪繁育一体化项目      18,105.59            15,000.00
  5        雅安巨星三江生猪繁育一体化项目      21,359.33            18,000.00
  6          德昌巨星生猪繁育一体化项目       192,075.84           173,000.00
                    合并                      317,008.35           280,000.00
      公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司
将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资
金投入。
      表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
      6、发行数量
      本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十四次
会议召开之日，上市公司总股本为 467,911,629 股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过 140,373,488 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作
出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会
根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
      表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
    本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发
行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。
    （三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，为了更好实施本次非公开发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司
编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）披露的《乐
山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    （四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目
可行性分析报告的议案》
    为为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司
编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》，对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行
性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对上该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和
其他规范性文件的有关规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专
（2020）第 0749 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-071）及四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2020）第 0749 号）。
    （六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开
发行摊薄即期回报采取的具体措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的公告》
（公告编号：2020-072）。
    （七）审议通过了《关于设立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专项
账户的议案》
    为规范公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的管理和使用，保护投资者的
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，公司及公司全资子公司巨星农牧有限公司（本次非公开募投
项目的实施主体）在银行设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，并授权
董事长或其指定人员全权办理与本次设立募集资金专项账户有关事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）审议通过了《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
    为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分
配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保
护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《乐山巨星
农牧股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
    （1）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方
案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定
或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对
象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变
化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对
上述方案进行调整；
    （2）授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监
管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定
发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
    （3）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本
次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项
下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管
协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中
国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等；并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
    （4）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股
份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相
关的条款进行修改和相关工商变更登记；
    （5）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方
案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财
务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资
项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金
到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
    （6）授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与
本次非公开发行有关的事宜；
    （7）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本
次发行相关的验资手续；
    （8）授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相
关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬
等相关事宜；
    （9）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部
门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
    上述授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于追加 2020 年度对外担保额度的议案》
    根据 2020 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计追加 2020 年度公司
对外担保总额不超过 210,000.00 万元。其中，公司对控股子公司德昌巨星农牧
科技有限公司和夹江县巨星农牧有限公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对
外融资担保）总额不超过 170,000.00 万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司
对其下属各子公司提供担保总额不超过 30,000.00 万元,；巨星农牧有限公司及
其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行
贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 10,000.00 万元。
    同时对此次对外担保做出以下授权：1、公司此次担保授权（包括银行贷款
担保和其他对外融资担保）总额不超过 210,000.00 万元；2、为简化审批流程，
授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保额度内审批相关事宜并签署相关
法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召
开前一日止。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司关于追加 2020 年度对外担保的公告》（公告编号：2020-074）。
    （十一）审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
    会议同意公司于 2020 年 11 月 20 日 15 点 00 分召开公司 2020 年第三次临时
股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-075）、以及
公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料。
    特此公告。




                                           乐山巨星农牧股份有限公司董事会
                                                          2020 年 11 月 5 日