证券代码：603477          证券简称：巨星农牧           公告编号：2020-073




                   乐山巨星农牧股份有限公司
          关于最近五年被证券监管部门和交易所
               处罚或采取监管措施情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上
市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制
度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
     鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票，为保障投资者知情权，
维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管
措施或处罚的情况公告如下：
     一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
     最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
     二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情
况
     （一）2019 年 9 月 25 日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组
方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2797 号）
     1、主要内容
     2019 年 9 月 25 日上交所下发上证公函【2019】2797 号《监管工作函》，主
要内容如下：
     “2019 年 9 月 25 日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资
产重组不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。根据本所《股票上市规则》
第 17.1 条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。
    一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当
审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行
性。
    二、你公司重组财务顾问和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务
和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保
持上市公司控制权和生产经营稳定。
    三、你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信
息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。”
    2、整改措施
    公司收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方,并已根据《监管工作函》
的要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组
不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意
见，同时公司及时履行了信息披露义务。
       （二）2019 年 9 月 30 日上交所《关于四川振静股份有限公司填报重大资产
重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函【2019】2818 号）
    1、主要内容
    2019 年 9 月 30 日上交所下发上证公函【2019】2818 号《监管工作函》，主
要内容如下：
    “一、你公司披露重组预案后，公司股票价格连续两日涨停，已于 9 月 25
日触及股票交易异常波动，请你公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名
单。
    二、你公司披露重大资产重组预案后，于 9 月 26 日披露重大资产重组方案
修订公告，交易不再构成重组上市，并取消配套募集资金。请你公司及时报送修
改方案相关内幕信息知情人名单。请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预
案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名
单的真实、准确和完整。
    请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两
批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。”
    2、整改措施
    公司在首次披露重组预案和修订方案时，即按照重组信息披露的要求及时、
真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关
内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，上市公司即复核
了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，已提交的内幕信息知情人名单满足及
时、真实、准确和完整的要求。
    （三）2019 年 11 月 20 日上交所《关于四川振静股份有限公司董事会及监
事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函【2019】2996 号）
    1、主要内容
    2019 年 11 月 20 日上交所下发上证公函【2019】2996 号《监管工作函》，主
要内容如下：
    “截至 2019 年 11 月 17 日，公司第二届董事会及第二届监事会任期已届满。
截至目前，公司未及时进行第三届董事会及监事会换届工作，公司涉嫌在内部治
理方面存在缺陷。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，
对你公司提出如下监管要求。
    一、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公
司法》等相关法律、法规的规定。请公司自查董事会及监事会换届工作目前的进
展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题。
    二、请公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排
以及预计完成时间。
    希望公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，
完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于 2019 年 11 月 27 日之
前以书面形式回复我部相关进展和整改情况。”
    2、整改措施
    上市公司已于 2019 年 11 月 25 日向上交所以书面形式回复相关董事会、监
事会换届的进展和整改情况。
    上市公司第二届董事会和监事会的任期应于 2019 年 11 月 17 日届满。上市
公司已于 2019 年 11 月 26 日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会
董事候选人、监事会监事候选人，并定于 2019 年 12 月 20 日召开股东大会、职
工代表大会审议公司董事会、监事会换届选举的相关事宜。
    （四）2020 年 6 月 1 日上交所《关于对四川振静股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2020〕50 号）和《关于对四川振静股份有限公司有
关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054 号）
    1、主要内容
    2019 年 9 月 9 日，四川振静股份有限公司（以下简称公司）停牌筹划发行
股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称标的公司）股份事宜。2019 年 9 月
24 日，公司披露交易预案并复牌，本次交易预计构成重组上市。2019 年 9 月 26
日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，
拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股
东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。
    公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信
息披露不一致。公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.6 条等有关规定。
    在责任人认定方面，实际控制人贺正刚作为公司时任董事长，是公司主要负
责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书周密作为公司信息披露事务
具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述 2 人的行为违反
了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于此次纪
律处分意向，公司及责任人在限期内表示无异议。
    公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文
涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，
未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定以及在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
    鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对
四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通
报批评。
    根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对时任四川振静股份有限
公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志
刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。
    2、整改措施
    公司收到上述《通报批评的决定》、《监管关注的决定》后，相关人员均明确
表示诚心接受，坚决杜绝此类事项的再次发生，并就存在的问题制定了以下整改
措施：
    （1）组织公司相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件，提高业务素质和责
任意识，及时履行信息披露义务。
    （2）组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等重要规章制度，同时
董事长、董事会秘书也将积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川证监局等
举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息相关责任意识，切实履
行相关义务，从而进一步提高公司规范化运作水平。

    除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。
    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规
范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
    特此公告。




                                          乐山巨星农牧股份有限公司董事会
                                                          2020 年 11 月 5 日