乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股
票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四
次会议召开之日，上市公司总股本为467,911,629股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过140,373,488股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出
决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会
根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对
2
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象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。为进一步增强
公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制，公司于2020年11月制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年股
东分红规划（2020年-2022年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关
要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中
小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第四章“发行
人的利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次
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非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非
公开发行完成后相比，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施
及承诺的具体内容详见本预案“第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分
析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投
资者予以关注。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9
（一）本次非公开发行的背景...................................................................... 9
（二）本次非公开发行的目的.................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 .............................................................. 12
（一）本次发行股票的种类和面值............................................................ 12
（二）发行方式............................................................................................ 12
（三）发行价格和定价原则........................................................................ 12
（四）发行对象及认购方式........................................................................ 13
（五）募集资金用途.................................................................................... 13
（六）发行数量............................................................................................ 14
（七）限售期................................................................................................ 14
（八）上市地点............................................................................................ 14
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排............................ 14
（十）本次非公开发行股票决议有效期.................................................... 15
五、募集资金投向 .............................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 16
九、本次发行的审批程序 .................................................................................. 16
（一）本次发行方案已取得的批准............................................................ 16
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（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序................................................ 16
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次非公开发行股票募集资金计划 .......................................................... 17
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................................... 17
（一）项目实施的必要性和可行性............................................................ 17
（二）募集资金投资项目的具体情况........................................................ 21
（三）项目备案及审批手续........................................................................ 25
三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...................................................... 26
四、本次非公开发行的可行性分析结论 .......................................................... 26
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响 ...................................................................................................... 27
（一）本次发行对公司业务的影响............................................................ 27
（二）本次发行对公司章程的修订............................................................ 27
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................ 27
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 27
（五）本次发行对业务收入结构的影响.................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 28
（一）对财务状况的影响............................................................................ 28
（二）对盈利能力的影响............................................................................ 28
（三）现金流量的变动................................................................................ 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............. 29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .......................................... 29
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...................................................... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 29
（一）市场及经营风险................................................................................ 29
（二）募集资金投资项目风险.................................................................... 30
（三）财务风险............................................................................................ 31
（四）审批风险............................................................................................ 32
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（五）股票价格波动风险............................................................................ 32
（六）对外担保的风险................................................................................ 32
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 33
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 37
（一）最近三年分红情况............................................................................ 37
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情
况.................................................................................................................... 37
（三）未来分红计划.................................................................................... 37
第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 42
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 .................................. 42
（一）分析的主要假设和前提.................................................................... 42
（二）本次发行对公司每股收益的影响.................................................... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 44
三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性
的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......... 45
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析........................................ 45
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析........................................ 45
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........ 45
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................................... 46
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险........................ 46
（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益.................... 46
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施........................................ 47
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制.................................... 47
五、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 47
（一）公司董事、高级管理人员承诺........................................................ 47
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺................................................ 48
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
巨星农牧、上市公司、本公
指 乐山巨星农牧股份有限公司
司、公司、发行人
巨星有限 指 巨星农牧有限公司
股东大会 指 乐山巨星农牧股份有限公司股东大会
董事会 指 乐山巨星农牧股份有限公司董事会
本次非公开发行股票、本次 乐山巨星农牧股份有限公司本次以非公开发行 A 股股票
指
非公开发行、本次发行 的方式向特定投资者发行股票的行为
《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
控股股东，和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 乐山巨星农牧股份有限公司
公司英文名称 Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
法定代表人 贺正刚
注册资本 467,911,629 元
统一社会信用代码 91511100085837984G
成立日期 2013 年 12 月 24 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址邮政编码 614800
电话号码 0833-3349320
公司网址 www.zhenjinggufen.com
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 巨星农牧
股票代码 603477
上市时间 2017 年 12 月 18 日
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污
处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国家规定的特殊产品）
经营范围 销售；皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术
推广服务；家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日
用品销售；实业投资。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
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重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 17 年发布“中央一号文件”，
对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重
要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比超过 60%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。2019 年以
来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，2019 年全年生猪出栏 54,419
万头，同比下降 21.56%。
2020 年 1 月，中共中央、国务院出台《中共中央、国务院关于抓好“三农”
领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（简称“2020 年中央一号文件”）
提出要加快恢复生猪生产，确保 2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年
份水平。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖
行业的健康发展提供了充分保障和支持。
2、上市公司具备生猪养殖快速发展的管理经验、人才和技术储备
上市公司子公司巨星有限是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余
年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较
为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业
化重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技
术进步一等奖”等荣誉。
巨星有限目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关
系，同时重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专
业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利超过 80 项，
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通过上述资源整合和自主创新奠定了在行业中的技术优势。
基于公司生猪养殖的发展战略，公司将继续加大基因育种、动物营养等技术
研发投入，推动公司在生猪品质、成本控制能力等方面不断提升，具体措施包括：
1、整合行业优秀育种资源，实现育种流程的再造和优化，加快育种体系的完善；
2、借助高等院校的研发能力，通过校企合作，组建育种研发实验室，重点推进
基因组育种项目；3、提升育种团队，通过引进行业优秀的育种人才及自身育种
人才的培养，进一步提高育种团队的实力；4、组建育种的大数据中心，实现优
秀种猪的精准选择；5、建立种猪性能测定中心，选育低料比、高生长速度的终
端公猪，降低猪只育肥成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现生猪养殖跨越式发展的目标
依据公司生猪养殖的业务发展规划及目标，公司将通过加快布局生猪养殖行
业，“立足四川，走向全国”，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，
力争 2021 年实现年出栏生猪 120 万头，2022 年实现年出栏生猪 300 万头。
截至 2020 年 9 月 30 日，巨星有限设计母猪饲养规模（不含后备母猪，下同）
达到 4.79 万头，存栏母猪饲养规模 3.73 万头；到 2020 年底，随着在建猪场陆续
投产，公司设计母猪饲养规模将达到 6.79 万头，存栏母猪饲养规模可达 5.30 万
头，后备母猪饲养规模可达 4.0 万头，合计 9.30 万头。
本次非公开发行的募集资金均用于生猪养殖项目，募投项目达产后可新增存
栏母猪饲养规模 8.64 万头，可实现年出栏生猪约 220 万头。截至 2020 年 9 月底，
除本次非公开募投项目外，公司另有待建项目设计母猪饲养规模 5.08 万头，达
产后可实现年出栏生猪约 130 万头。
公司上述项目全部达产后，可实现生猪年出栏规模超过 500 万头。
2、扩大生猪养殖规模，提高公司盈利能力
2020年1-9月，巨星有限实现生猪出栏18.79万头，实现净利润44,599.30万元
（未经审计），并已完成2020年承诺净利润的282%。通过本次非公开发行募集资
金用于上市公司生猪产能扩张，有利于进一步扩大生猪养殖规模，增强上市公司
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盈利能力，提高股东回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授
权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核
准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十四次
会议召开之日，上市公司总股本为 467,911,629 股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过 140,373,488 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出
决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会
根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发
行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，贺正刚控制的和邦集团持有上市公司27.71%的股份，贺正刚直
接持有上市公司4.53%的股份，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司
32.24%的股份，为上市公司的实际控制人及控股股东。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动
人认购本次非公开发行股票数量不得超过 8,500 万股, 在董事会对本次非公开发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股
本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，单个投资者及其一致
行动人的认购上限将作相应调整。按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测
算，本次发行完成后，贺正刚先生控制公司的股份比例将被稀释为 24.80%，仍
为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行相关事项已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会
的核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报
批准程序。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分
析
一、本次非公开发行股票募集资金计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）募投项目建设有助于推动生猪养殖产业规模化、标准化发展，促进农
民致富增收
我国生猪养殖行业长期以散养为主，存在大量散户，行业的规模化程度相对
较低。一方面，部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，
在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
的发生；另一方面，散养存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基
础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应畜牧业现代化发
展需要。
2019 年 9 月，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转
型升级的意见》（国办发〔2019〕44 号）规定，到 2022 年，产业转型升级取得
重要进展，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，产业素质明显提升，养殖
规模化率达到 65%以上。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可
复制、可推广的高质量标准化示范场。
本次募投项目通过建设标准化猪场，完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治
体系，加强环境保护，从系统工程的角度全面优化商品仔猪生产环境，提高商品
仔猪繁育水平，确保商品仔猪质量，将推动生猪产业优化发展升级。
除此之外，本次募投项目部分采用“公司+农户”模式，即企业生产仔猪，
由农户代养，育肥后由企业统一组织销售。本募投项目建成后，不仅可以降低农
户养殖风险，保障猪肉品质和质量安全，还可促进农民致富增收。
（2）有助于保障生猪稳定供应，满足百姓猪肉消费需求
受动物疫情等因素影响，2019 年我国猪肉产量为 4,255 万吨，同比下降
21.26%，猪肉供应下降明显。2020 年 1 月，中共中央、国务院下发的《关于抓
好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》明确，生猪稳产保供是
当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保 2020 年年底前生猪产能基
本恢复到接近正常年份水平。
我国是生猪消费大国，猪肉在居民肉类消费的占比超过 60%。本次非公开发
行新建生猪养殖项目可以维护我国居民主要食品的供应和价格稳定，满足市场对
生猪及相关产品的需求。
（3）实现公司业务发展战略，增强公司持续盈利能力
公司于 2020 年 7 月完成对巨星有限的收购，进入畜禽养殖行业。依据公司
在该板块的业务发展规划及目标，未来公司将通过加快布局生猪养殖行业，“立
足四川，走向全国”，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，增强上市
公司的持续盈利能力，提高股东回报。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行的募集资金均用于生猪养殖项目，将进一步扩大公司的生猪
养殖规模，提高市场份额。在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，有助于
提升公司盈利水平，实现公司主营业务发展战略。
2、项目的可行性
（1）国家及地方政策大力支持生猪养殖行业发展
为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展，近年来国家和地方政府在区域
发展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。
2015 年 2 月，中共中央、国务院颁布的《关于加大改革创新力度加快农业
现代化建设的若干意见》（中发[2015]1 号）提出，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉
羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模
化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。实施生猪调出大县财政奖励
补助政策。
2016 年 4 月，农业部发布了《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》，提
出以调结构、转方式为抓手，推进标准化规模养殖，推动全产业链一体化发展。
到 2020 年，全国猪肉产量达到 5,760 万吨，且出栏 500 头以上规模的养殖占比
达到 52%的产业发展目标。四川省作为我国传统生猪主产区，依托现有发展基础，
加快产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平，完善良种繁育
体系，提高综合生产能力和市场竞争力。
2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进
转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到
2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规模化率达到 65%以上。
继续实施种猪场和规模养猪场（户）贷款贴息政策，期限延长至 2020 年 12 月
31 日，并将建设资金贷款纳入贴息范围。按照“放管服”改革要求，对新建、
改扩建的养猪场（户）简化程序、加快审批。完善设施农用地政策，合理增加附
属设施用地规模，取消 15 亩上限，保障废弃物处理等设施用地需要。
2019 年 9 月，自然资源部发布《关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自
然资电发[2019]39 号），明确进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取
得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
过协商并签订用地协议方式即可获得用地。
2019 年 9 月，国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好
稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》（发改办农经[2019]899 号），支
持生猪规模化养殖场和种猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲
喂等基础设施建设，中央补助比例原则上不超过项目总投资的 30%，最低不少于
50 万元，最高不超过 500 万元。
2019 年 8 月，四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场
供应九条措施的通知》（川农（2019）99 号）提出完善现代生猪良繁体系，坚持
自主选育为主、国外引进为辅，持续推进“育、繁、推”一体化，提高生猪育种
繁育水平，大力推进生猪化养殖，鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智
能监控系统，推进可视化管理；优化国土空间规划，切实落实生猪产业发展用地；
全面推进种养结合，深入开展畜禽粪污资源化利用。
2020 年 1 月，中共中央、国务院颁布的《关于抓好“三农”领域重点工作
确保如期实现全面小康的意见》明确要加快恢复生猪生产。坚持补栏增养和疫病
防控相结合，推动生猪标准化规模养殖。严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，
抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。纠正随意扩大限养禁养区和搞“无猪市”、
“无猪县”问题。
本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生
猪养殖生产效率、产品品质和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖
的发展要求，符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。
（2）生猪养殖行业市场前景广阔
长期以来，我国的生猪出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和
猪肉消费量均占世界总量的一半左右。根据国家统计局公布的数据，我国生猪出
栏量从2009年的64,507万头增长到2018年的69,382万头，累计增长7.56%。2019
年，受非洲猪瘟疫情影响，我国生猪出栏量下降到54,419万头，生猪存在较大的
供给缺口需要满足。
本次非公开募投项目主要建设在四川省内。根据公开数据，2016 年到 2018
年，四川省生猪出栏量在 6,600 万头到 6,900 万头之间，但受疫情影响，2019 年
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
生猪出栏量明显下降，全省的生猪出栏量仅有 4,852 万头。根据《四川省促进恢
复生猪生产八条举措》，四川省 2020 年要恢复生猪出栏数量至 6,000 万头，《四
川省“十三五”农业和农村经济发展规划》中指出，力争全省生猪出栏基本稳定
在 7,200 万头。未来四川省在产能恢复过程中，生猪养殖业务具有广阔的增长空
间。
（3）具有先进的技术、丰富的管理经验及人才储备
公司养殖业务主要由巨星有限负责经营，经历多年的积累，巨星有限在生猪
育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控
制技术等。同时，巨星有限应用BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基
因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅提高育种值估计的
准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同
时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。
经过十余年规模化猪场管理的实践，巨星有限积累了丰富的养殖管理经验，
已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，搭建了“种+料+管理”
的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及
生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作
流程。公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管
理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，完全能胜任公司现有
及新建猪场建设管理的需要。
（二）募集资金投资项目的具体情况
1、宜宾巨星屏边种猪场项目
（1）项目名称：宜宾巨星屏边种猪场项目
（2）实施主体：宜宾巨星农牧科技有限公司
（3）建设地点：屏山县屏边乡塘湾村 7 组，已签署土地租赁合同。
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 2.4 万头的楼房种猪场，
生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍和隔离舍，本
项目不涉及猪仔保育、育肥，仔猪交由代养户进行饲养，育成商品猪后，统一由
公司对外进行销售。本项目建成后将达到年出栏生猪 60 万头的规模。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 50,355.47 万元，其中：建筑工程
及附属设施投资 20,770.88 万元，设备投资 16,063.65 万元，引种投资 7,272.00
万元，铺底流动资金 5,207.30 万元，其他投资 1,041.64 万元。其中拟使用募集资
金投资 44,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 104,353.27 运营后年均
2 利润总额 万元/年 10,497.07 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 14.42 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 7.89 税后
2、古蔺巨星石宝种猪场项目
（1）项目名称：古蔺巨星石宝种猪场项目
（2）实施主体：古蔺巨星农牧有限公司
（3）建设地点：古蔺县石宝镇五星村，已签署土地租赁合同。
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 1 万头的楼房种猪场，生
产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍和隔离舍，本项
目不涉及猪仔保育、育肥，仔猪交由代养户进行饲养，育成商品猪后，统一由公
司对外进行销售。本项目建成后将达到年出栏生猪 25 万头的规模。
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 21,103.75 万元，其中：建筑工程
及附属设施投资 8,732.47 万元，设备投资 6,686.36 万元，引种投资 3,030.00 万元，
铺底流动资金 2,171.25 万元，其他投资 483.67 万元。其中拟使用募集资金投资
18,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 43,480.53 运营后年均
2 利润总额 万元/年 4,355.10 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 14.33 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 7.92 税后
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
3、古蔺巨星皇华种猪场项目
（1）项目名称：古蔺巨星皇华种猪场项目
（2）实施主体：古蔺巨星农牧有限公司
（3）建设地点：古蔺县皇华镇楠木村，已签署土地租赁合同。
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 0.9 万头的种猪场，生产
育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍和隔离舍，本项目
不涉及猪仔保育、育肥，仔猪交由代养户进行饲养，育成商品猪后，统一由公司
对外进行销售。本项目建成后将达到年出栏生猪 22.5 万头的规模。
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 14,008.37 万元，其中：建筑工程
及附属设施投资 5,233.23 万元，设备投资 3,782.11 万元，引种投资 2,727.00 万元，
铺底流动资金 1,964.39 万元，其他投资 301.64 万元。其中拟使用募集资金投资
12,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 39,132.48 运营后年均
2 利润总额 万元/年 4,188.81 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 17.62 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 7.03 税后
4、平塘巨星更打生猪繁育一体化项目
（1）项目名称：平塘巨星更打生猪繁育一体化项目
（2）实施主体：平塘巨星农牧有限公司
（3）建设地点：平塘县者密镇，已签署土地租赁合同。
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 3,380 头的种猪育肥一体
化生猪养殖场，生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备
舍、隔离舍和育肥舍及待售舍，本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达
到年出栏生猪 9.13 万头的规模。
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 18,105.59 万元，其中：建筑工程
及附属设施投资 9,712.81 万元，设备投资 6,262.55 万元，引种投资 1,023.90 万元，
铺底流动资金 717.38 万元，其他投资 388.95 万元。其中拟使用募集资金投资
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
15,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 15,859.49 运营后年均
2 利润总额 万元/年 2,831.65 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 14.87 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 7.18 税后
5、雅安巨星三江生猪繁育一体化项目
（1）项目名称：雅安巨星三江生猪繁育一体化项目
（2）实施主体：雅安巨星农牧有限公司
（3）建设地点：雅安市雨城区晏场镇三江村陈沟组元觉寺，已签署土地租
赁合同。
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 0.4 万头的种猪育肥一体
化生猪养殖，生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍、
隔离舍和育肥舍及待售舍，本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年
出栏生猪 10.8 万头的规模。
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 21,359.33 万元，其中：建筑工程
及附属设施投资 11,489.08 万元，设备投资 7,367.70 万元，引种投资 1,212.00 万
元，铺底流动资金 848.77 万元，其他投资 441.78 万元。其中拟使用募集资金投
资 18,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 18,768.85 运营后年均
2 利润总额 万元/年 3,362.16 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 14.95 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 7.15 税后
6、德昌巨星生猪繁育一体化项目
（1）项目名称：德昌巨星生猪繁育一体化项目
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
（2）实施主体：德昌巨星农牧科技有限公司
（3）建设地点：德昌县德州街道大坪村二组
（4）项目建设内容及规模：新建母猪饲养规模为 3.6 万头的种猪育肥一体
化生猪养殖，生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍、
隔离舍和育肥舍及待售舍，本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年
出栏生猪 97.2 万头的规模。
（5）项目总投资和资金来源：项目总投资 192,075.84 万元，其中：建筑工
程及附属设施投资 100,377.68 万元，设备投资 68,955.92 万元，引种投资 10,908.00
万元，铺底流动资金 7,562.73 万元，其他投资 4,271.50 万元。其中拟使用募集资
金投资 173,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（6）建设周期及预计效益：本项目建设期为 1 年，主要财务效益指标测算
情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 168,919.67 运营后年均
2 利润总额 万元/年 31,216.55 运营后年均
3 项目投资财务内部收益率 % 15.46 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 6.99 税后
（三）项目备案及审批手续
本次募投项目的具体审批备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评
川投资备
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 【2019-511529-03-03-41094 办理中
6】FGQB-0094 号
川投资备
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 【2020-510525-03-03-43492 办理中
3】FGQB-0029 号
川投资备
泸市环建函
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 【2020-510525-03-03-43483
【2020】72 号
6】FGQB-0028 号
平塘巨星更打生猪繁育一体化 项目编码：
4 办理中
项目 2020-522727-03-03-100390
川投资备
雅安巨星三江生猪繁育一体化
5 【2020-511802-03-03-48773 办理中
项目
3】FGQB-0078 号
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 川投资备 办理中
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
【2020-513424-03-03-50302
4】FGQB-0047 号
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于
优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于生猪
养殖业务符合公司发展战略，项目符合公司及市场需求，有利于公司经济效益的
提高，本次非公开发行股票完成后，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经
营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
四、本次非公开发行的可行性分析结论
综上，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关
政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实
施，将提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利
益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增
强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为贺正刚先生，
本次发行不会导致公司控制权变化。
本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一章 本次非公开发
行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪养殖项目，是公司现有业
务的拓展。如果募投项目全部实施完毕，将会提高公司业务收入中生猪养殖的收
入和占比。本次发行完成后，公司的生猪养殖规模和资金实力将得到加强，有利
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于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位
后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公
司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都
将有所提高。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期
内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着
募集资金投资项目正式投入运营后，项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩
张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能
力将进一步增强。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募
集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集
资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
将有所增加。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化
情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下
降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非
公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加
负债（包括或有负债）。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场及经营风险
1、生猪价格波动的风险
近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司
养殖业务中的主要产品为生猪产品，生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛
利率相应波动，若未来生猪价格出现大幅下滑，将对公司生猪养殖业务产生不利
影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，则公司养殖板块收益将无法达到预期，
甚至出现亏损。
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
2、动物疫病风险
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将
导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及公司为控制疫情发展，
有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发
生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）政
府为切断病毒的传播链条会发布调运禁令，致使产品运输、交易及销售受阻，同
时，疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制、
进而引发公司产品销售价格的下降，影响公司经营效益。
3、原材料价格波动的风险
公司畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料业务主要原材料为
玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因
素影响产生波动。
原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利
能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本或者无法及
时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生重大不利影响。
4、环保治理风险
公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准
在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模
不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保
支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，如果
公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金将全部用于生猪养殖项目建设。虽然上市公司本次非公开发行
股票募集资金投资项目是基于目前的国家生猪养殖行业政策、公司的发展战略等
条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的可行性论证，但仍存在因市
场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法
实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目
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固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将
大幅增加，如果未来市场发生不利变化等导致项目效益不能充分发挥，新增折旧
费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
2、资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次募投项目建设将大幅增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持
续扩大，公司将面临内部控制、资源整合、市场开拓等方面的挑战，如果公司管
理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完
善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。
（三）财务风险
1、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的
风险。
2、商誉减值的风险
公司于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易，
该次交易形成商誉65,169.46万元，占上市公司2020年9月30日合并资产负债表总
资产的比例为16.09%，由于本次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值，
将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、
市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相
应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》第十五条规定，农业
生产者销售自产农产品免征增值税。公司生产、销售畜禽属销售自产农产品，享
受免缴增值税优惠。依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题
的通知》，公司饲料业务免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条规定，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得
税。公司应纳税所得额中属从事畜禽饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。根
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据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，公司目前以皮革和饲料为主营业务
的设在西部地区的企业减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对从事畜禽饲养、饲料等业务的税收法规政策发生变化或到期无法延
续，公司的盈利能力将受到影响。
（四）审批风险
本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准。
上述批/核准为本次非公开发行实施的前提条件，非公开发行方案能否通过
上述批/核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状
况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（六）对外担保的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司正在履行中的对外担保金额合计为 5,341.30
万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。
在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是，农户养殖
过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任
的情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。
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第四章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析公司发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、
外部融资环境等因素的综合基础上，以平衡股东的短期利益和长期利益为原则，
从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据公司章程规定利润分配政
策的具体情况如下：
“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特
别是中小股东的意见。
第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公
司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
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第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公
司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展
规划和投资项目等确定。
（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条 公司在将本章程 第一百七十五条 和 第一百七十六条 所
述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同
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时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%
以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结
果。
第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条
件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中
期现金分红，并提交公司股东大会批准。
第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 39,511,756.45 58,975,556.66 62,387,241.17
现金分红金额（含税） 12,000,000.00 19,200,000.00 24,000,000.00
现金分红金额/归属于上市公司股
30.37% 32.56% 38.47%
东的净利润
三年累计现金分红总额 55,200,000.00
最近三年实现的年均可分配利润 53,624,851.43
最近三年累计现金分红总额占最
近三年实现的年均可分配利润的 102.94%
比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
（三）未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等
相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保
证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2020
年11月3日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定公司<未来三
年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》，该议案将提交临时股东大会审议通
过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
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1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的
意见。
2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。
3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以
上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
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净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、公司在将章程中第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提
交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的
A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%
以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50
万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，
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并提交公司股东大会批准。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
16、公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
17、公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公
司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
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第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、2020年7月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司新增畜禽养殖及
饲料业务；公司总股本由240,000,000股增加到467,911,629股。
3、本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。
4、本次非公开发行募集资金总额按人民币 280,000.00 万元计算，不考虑发
行费用的影响；本次非公开发行股票数量按照发行上限测算，即为 140,373,488
股。
5、上市公司 2020 年净利润预测：
（1）2020 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 3,473.50 万元，扣
非后净利润为 15,855.54 万元。
（2）上市公司 7-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,526.05 万元，
扣非后的净利润为 18,012.28 万元。
（3）假设第四季度经营业绩与扣除非经常性因素影响后的第三季度业绩保
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持一致，即上市公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净
利润为 18,012.28 万元。
基于上述情况和假设，2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利
润，按照以下公式进行测算：
2020 年全年预测净利润=2020 年前三季度净利润+第四季度预测净利润
=3,473.50+ 18,012.28=21,485.79 万元；
2020 年全年预测扣非后净利润=2020 年前三季度扣非后净利润+第四季度预
测扣非后净利润=15,855.54+18,012.28=33,867.82 万元。
6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
7、在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益
率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发
生的其他可能产生的股份变动事宜。
8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2019年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 24,000.00 46,791.16 60,828.51
本次非公开发行股份数（万股） 14,037.35
募集资金（万元） 280,000.00
预计本次发行完成日期 2020 年 11 月 30 日
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乐山巨星农牧股份有限公司 非公开发行股票预案
归属于上市公司普通股股东的净利
3,951.18 21,485.79 21,485.79
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
3,862.58 33,867.82 33,867.82
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.61 0.59
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.16 0.96 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.61 0.59
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.16 0.96 0.93
归属于上市公司股东的每股净资产
3.55 5.87 9.12
（元/股）
加权平均净资产收益率 4.68% 11.92% 10.55%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.58% 18.79% 16.64%
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经
常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将用于生猪养殖建设项目，预计本次募投项目实施后公司盈
利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，募集资金使用
达到预期效果需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅
度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现
有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次融资的必要性分析请参见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖业务。2020年7月，公司
完成收购巨星有限100%股权后，生猪养殖业务成为公司的核心业务。通过本次
非公开发行股份募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提
升公司的核心竞争能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产
管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，从而为募集资金投
资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多年的积累，已在生
猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情
控制技术、商品猪全程营养协同技术等。公司应用BLUP（最佳线性无偏估计）
遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅
提高育种值估计的准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）
可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。
除此之外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设
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计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生
产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效
率和生物安全性。
3、市场储备
近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部
（USDA）的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的
10,613万吨，年均增长率达1.34%；全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长
到2019年的10,822.80万吨，年均增长率达1.45%。我国是全球猪肉消费第一大国，
猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。
经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业
链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨
大市场空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益
公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行
业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目
的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖等多环
节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。
此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，
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努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中
国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等
规定以及《上市公司章程指引（2019修订）》的精神对公司章程进行了修订，制
定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司
实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公
司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（以下无正文）
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