证券代码：603486      证券简称：科沃斯           公告编号：2019-010


                   科沃斯机器人股份有限公司
             第一届董事会第十二次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 董事会会议召开情况
    2019 年 4 月 26 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2019 年 4 月 16 日通过
书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，其中 1 人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司
董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的
决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

    二、 董事会会议审议情况
    1、审议通过《2018 年董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    2、审议通过《2018 年总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议通过《2018 年独立董事述职报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、审议通过《2018 年年度报告及摘要》
    公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了
公司《2018 年年度报告及摘要》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。



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    5、审议通过《2018 年财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、审议通过《2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    拟以公司 2018 年末总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 4 元（含税）人民币，合计派发现金人民币 160,040,000 元；同时，公司进行资
本公积金转增股本，以 2018 年末总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股
转增 4 股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于 2018 年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告》。具体内容详见同日披露的公告 2019-002。
    独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《独立
董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，并授权公司董事会决定会计师事务所的相关费用。具体
内容详见同日披露的公告 2019-003。
    独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《独立
董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金20,078.08万元。公司募集资金余
额为55,904.09万元，其中含利息收入879.64万元，置换预先投入金额9,877.71万元。
具体内容详见同日披露的公告2019-004。
    独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项
出具了核查意见, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，上述内
容已同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


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    10、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
    公司拟新增科沃斯机器人股份有限公司和南京科沃斯机器人技术有限公司为公
司首次公开发行股份募集资金投资项目 - 机器人互联网生态圈项目的实施主体，同
时授权在股东大会审议通过上述事项后由总经理或总经理授权人员办理有关募集资
金专户开户及签订募集资金监管协议等相关事宜。
    独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项
出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超
过人民 4 亿元的闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，并在上述额度内可滚动
使用，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权总经理或总经理授权人员在
上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。
具体内容详见同日披露的公告 2019-006。
    独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项
出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    12、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，拟使用额度
不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理。
    以上资金额度在董事会审议通过后一年内滚动使用，并授权总经理或总经理授
权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组
织实施。具体内容详见同日披露的公告 2019-007。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    13、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》
    2018 年度，公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币 246.72 万元；向王
宏伟发放上市公司董事津贴人民币 18.18 万元；在上市公司担任其他职务的董事、
监事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事、监事职务薪酬；董事 David Cheng
Qian、吴颖不在上市公司领取薪酬且不享有津贴。




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    2018 年度，公司向三位独立董事王秀丽、李倩玲、余凯发放独立董事津贴税前
总额人民币 12 万元/人。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
    2018 年，公司高级管理人员总经理庄建华、副总经理兼财务负责人李雁、副总
经理兼董事会秘书马建军、副总经理朱汝平、副总经理李文楷、副总经理王寿木从
公司获得的薪酬税前总额为人民币 629.77 万元。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    15、审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，
现提名钱东奇、David Cheng Qian、庄建华、李雁、吴颖、王宏伟为科沃斯机器人股
份有限公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日
起算。候选人简历详见附件。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关法律法规的规定，现提名王秀丽、李倩玲、任明武为科沃斯机器人股份
有限公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起
算。候选人简历详见附件。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期
会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准
则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。准则规定，在准则实施
日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与
本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面




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价值之间的差额，需要调整 2019 年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目
金额。
    2019 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2019 年 1 月 18 日颁布的财会（2019）1
号文件《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》中规定的报表格
式。本次新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。
    独立董事发表同意的独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    18、审议通过《2019 年第一季度报告的议案》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    19、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司董事会同意于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年度股东大会。具体内容详
见公告 2019-009。
    特此公告。




                                              科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 27 日




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附件：第二届董事会董事候选人简历
    一、非独立董事候选人简历
    1、钱东奇，男，1958 年 2 月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留
权。1987 年 7 月，毕业于南京大学哲学系。1987 年 8 月至 1990 年 10 月，任海南省
对外经贸发展有限公司经理助理；1990 年 11 月至 1995 年 5 月，任中国电子进出口
公司深圳分公司业务经理；1995 年 5 月至 1998 年 2 月，任 TEK 香港有限公司总经
理；1998 年 3 月至 2008 年 11 月，任科沃斯机器人董事长兼总经理；2008 年 11 月
至 2016 年 6 月，任科沃斯机器人执行董事；2016 年 6 月至今，任科沃斯机器人董事
长。现任本公司董事长。
    2、David Cheng Qian，男，1990 年 8 月出生，学士学位，加拿大国籍。2012 年
5 月，毕业于英属哥伦比亚大学（University of British Columbia）。2012 年 7 月至
2015 年 4 月，任苏州捷尚电子科技有限公司（现更名为“添可电器有限公司”）电
子商务经理；2016 年 8 月至 2016 年 9 月，任科沃斯机器人副总经理，分管国际事业
部；2015 年 5 月至 2018 年 10 月，任科沃斯机器人国际事业部负责人；2016 年 9 月
至今，任科沃斯机器人副董事长。2018 年 10 月至今，任家用机器人事业部总经
理。现任本公司副董事长、家用机器人事业部总经理。
    3、庄建华，女，1972 年 8 月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留
权。1992 年 7 月，毕业于苏州广播电视大学外贸会计专业。1992 年 8 月至 1995 年 1
月，任苏州市沧浪区外贸公司会计（期间 1992 年 8 月至 1994 年 7 月在苏州大学外
贸英语专业学习）；1995 年 1 月至 1998 年 2 月，任苏州爱普电器有限公司主办会
计；1998 年 3 月至 2001 年 8 月，任科沃斯机器人财务部经理；2001 年 8 月至 2004
年 4 月，任科沃斯机器人财务部经理兼人力资源部经理；2004 年 5 月至 2006 年 9
月，任科沃斯机器人财务负责人兼采购部经理；2006 年 9 月至 2008 年 11 月，任科
沃斯机器人副总经理；2008 年 11 月至今，任科沃斯机器人总经理。现任本公司董
事、总经理。
    4、李雁，女，1974 年 2 月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。
2011 年 1 月，毕业于东北财经大学财务管理专业。1993 年 7 月至 1995 年 6 月，任
株洲硬质合金厂会计；1995 年 7 月至 1997 年 6 月，任三株集团株洲分公司会计；
1997 年 7 月至 1998 年 1 月，任沱牌曲酒海南分公司会计；1998 年 6 月至 2002 年 11
月，任泰怡凯电器（苏州）有限公司会计；2002 年 12 月至 2010 年 11 月，任泰怡凯
苏州财务经理；2010 年 12 月至 2014 年 11 月，任科沃斯机器人科技财务负责人；


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2014 年 12 月至今，任科沃斯机器人财务负责人。现任本公司董事、副总经理、财
务负责人。
    5、吴颖，女，生于 1969 年 9 月，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。
1992 年 6 月，本科毕业于天津大学生物医学工程及仪器专业；1995 年 3 月，硕士毕
业于天津大学生物医学工程及仪器专业。1995 年 5 月至 1997 年 1 月，任天津高新技
术产业园区工业投资公司投资经理；1997 年 2 月至 2000 年 7 月，任爱奇高技术（北
京）有限公司副总裁；2000 年 8 月至 2006 年 7 月，任国际数据（中国）投资有限公
司副总裁；2006 年 8 月至 2012 年 6 月，任 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司上
海分公司副总裁；2012 年 7 月至今，任爱奇投资顾问（上海）有限公司监事；2013
年至 2016 年 4 月，任 IDG 资本合伙人。2016 年 5 月至今，任上海火山石投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙人、上海火山石投资管理有限公司董事。现任本公司董
事。
    6、王宏伟，男，1966 年 4 月出生，学士学位，高级工程师，中国国籍，无境
外永久居留权。1990 年 7 月，毕业于武汉理工大学（原武汉工业大学）硅酸盐工程
专业。1990 年 7 月至 2001 年 9 月，历任武汉染料厂生产办公室调度、仪表电气车间
主任、机械修理分厂厂长、武汉化工设备密封技术服务站站长、武汉染料厂副厂长
等职；2001 年 9 月至今，历任科沃斯机器人生产总监、物流总监、品质总监、董事
等职。现任本公司董事。
    二、独立董事候选人简历
    1、王秀丽，女，1965 年 5 月出生，博士学位，对外经济贸易大学教授，中国
注册会计师非职业会员，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年，本科毕业于中国
人民大学会计专业；1994 年，硕士毕业于对外经济贸易大学企业管理专业；2007 年
7 月，博士毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业会计方向。1988 年 7 月至今，于
对外经济贸易大学国际商学院历任会计系主任、财务管理系主任；2012 年 7 月至
2019 年 1 月，任中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至今，任
五矿发展股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至今，任三只松鼠股份有限公司独
立董事；2016 年 10 月至今，任民生证券股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今
任国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事 。现任本公司独立董事。
    2、李倩玲，女，1965 年 9 月出生，硕士学位，中国台湾籍，有台湾永久居留
权。1990 年 5 月毕业于美国伊利诺州州立大学传播学专业。1990 年 8 月至 1997 年
10 月，就职于英国 WPP 集团（Wire&Plastic Products Group）于中国台湾设立的台


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湾 智 威 汤 逊 广 告 有限公 司 （ J Walter       Thompson Taiwan Advertising Company,
Limited），任媒体总监；1997 年 11 月至 2002 年 2 月，就职于 WPP 集团台湾传立
媒体代理有限公司（Mindshare Media Agency Company Limited），任总经理；2002
年 5 月-2004 年 3 月，任传立媒体上海地区董事总经理；2004 年 3 月-2005 年 12 月，
任传立媒体中国区首席执行官；2006 年 1 月-2013 年 4 月，就职于达邦（上海）管
理有限公司（WPP 中国）旗下的群邑（上海）广告有限公司首席执行官；2013 年 4
月至 2017 年 4 月，任达邦（上海）管理有限公司（WPP 中国）董事长、首席执行
官；2015 年 2 月至今，创立碚曦（上海）投资管理有限公司并任首席执行官。现任
本公司独立董事。
    3、任明武，男，1969 年 6 月出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留
权。教授，博士生导师，南京理工大学国家重点学科“模式识别与智能系统”主要
成员，智能科学与技术系主任，模式识别实验室主任，江苏省后备学科带头人。主
要研究方向为无人驾驶汽车、环境感知、图像处理与分析、机器视觉、模式识别；
发表论文 80 余篇，SCI/EI 收录 20 余篇；获得省部级科技进步奖一等奖 3 项、二等
奖 3 项、三等奖 1 项；作为课题负责人承接军口 863 项目 3 项、军口 973 项目 1
项；作为课题负责人和主要研究人员承接陆军装备部无人驾驶汽车领域的“八
五”、“九五”、“十五”和“十一五”的科研项目多项；作为课题负责人承接国
家自然科学基金 1 项，参与多项。在“十三五”期间，担任陆军装备部某无人车项
目的总设计师。




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