科沃斯：董事会议事规则2019-08-30
科沃斯机器人股份有限公司
董事会议事规则
二〇一九年八月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ....................................................................................................... 1
第四章 董事会的授权 ....................................................................................................... 4
第五章 董事会会议制度 ................................................................................................... 5
第六章 董事会秘书 ......................................................................................................... 10
第七章 附 则 ................................................................................................................. 12
科沃斯机器人股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、法规和规范性文件、《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本科沃斯机器
人股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理
公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和《公
司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；
决定全资子公司董事、监事人选，推荐控股、参股
子公司董事、监事人选；
（十一） 决定公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员的报酬和支付方式；
（十二） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研究与开发项目等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包含在内。
上述事项如达到股东大会标准，还需提交股东大会。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（上市公司提供担保除外），公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
公司关联交易除本条所述的“交易”，还包括购买
原材料、燃料和动力；销售产品、商品；提供或者
接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司
存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引
起资源或者义务转移的事项。
上述关联交易事项如达到股东大会标准，还需提交
股东大会。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上市规
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则》的相关条款进行计算。
公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议，并及时披
露。对于达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议。对
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四章 董事会的授权
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司
章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处
置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
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聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举
的一名董事召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向
全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及
议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
董事会定期会议的通知时限。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 5 日
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
第二十一条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
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他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
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（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负
责保存。
第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第四十一条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等
工作经验的自然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德
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和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚履行职责。
（三） 取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书；
（九） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（十） 公司现任监事；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，
确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资
料；
（五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关
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事务和股东日常接待及信访工作；
（六） 负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（七） 法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。
第四十四条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第四十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第七章 附 则
第四十七条 本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。
第四十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十九条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事
规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第五十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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