科沃斯：关于修订《公司章程》的公告2019-08-30
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-026
科沃斯机器人股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日召开了
2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》，拟以方案实施前的公司总股本 400,100,000 股为基数，每股派发现金红利 0.4
元 （ 含 税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
160,040,000 元，转增 160,040,000 股，本次分配后公司总股本为 560,140,000 股，
公司注册资本拟变更为 560,140,000 元。该利润分配及公积金转增股本事项已于 2019
年 6 月 13 日实施完毕。
2019 年 8 月 28 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于完成资
本公积金转增股本并修订<公司章程>及办理工商变更登记》的议案。
根据本次资本公积金转增股本及《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为 40,010 万元人民 第六条 公司的注册资本为 56,014 万元人民
币。 币。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等
负责人等公司董事会聘请的高级管理人员。 公司董事会确定的高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
下列方式之一进行： 监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 股份的，应当经股东大会决议；因第（三）
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条收购本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
支出；所收购的股份应当于 1 年内转让给职 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
工。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
益。
众股股东的利益。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司发生对外担保交易事项，应
东大会审议通过： 当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 披露。
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
50%以后提供的任何担保； 东大会审议：
（二） 公司连续 12 个月内对外担保总额，达 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二） 公司连续 12 个月内对外担保总额，超
供的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 何担保；
产 10%的担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五） 公司连续 12 个月内对外担保总额，超 供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
金额超过 5000 万元以上； 产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方和关 （五） 公司连续 12 个月内对外担保总额，超
联人提供的担保。 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东 金额超过 5000 万元以上；
所持表决权的 2/3 以上通过。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方及公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 司关联人提供的担保。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（二）项
以上通过。 担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地 司办公所在地，或为会议通知中明确记载的会
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
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开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。由监事会或股东自行
召开的临时股东大会在公司办公所在地召开。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由。 明理由并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
日前以书面形式通知各股东，临时股东大会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
当日。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
第六十六条 召集人将对股东资格的合法性进 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
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表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
案； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当说明非关联股东的表决
情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监
累积投票制。 事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由
股东大会议事规则详细规定。 股东大会议事规则详细规定。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 事任期 3 年。任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规
定董事的职权外，还具有以下特别职权： 定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
达成的总额高于 30 万元或高于公司最近经审 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
计净资产值的 5%的关联交易及与关联法人达 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 断的依据。
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 所；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
告，作为其判断的依据。 （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 投票权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的 1/2 以上同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
投票权。 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 职责，维护公司整体利益。
的 1/2 以上同意。
第一百一十六条 如果公司董事会下设薪酬、 第一百一十六条 公司董事会设立的薪酬委员
审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员 会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多
会成员中占有 1/2 以上的比例。 数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计
专业人士。
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第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，
保存 5 年。 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。 等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。 预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公 议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。 得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 的风险。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 则，应当在规则中确定对外投资、收购出售资
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 联交易等权限，建立严格的审查和决策程序。
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
决策程序；达到下列标准之一的重大投资项目 会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员 定。
进行评审，并报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议， 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，
应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董 应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董
事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩 事和监事。
短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时
限。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
次会议上的投票权。
董事代为投票。
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第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管 （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （九）监事会发现董事、高级管理人员违反法
授予的其他职权。 律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通
知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以公告方式进行。
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第一百八十一条 公司召开董事会的会议通 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以邮件、传真、电话等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以邮件、传真、电话等方式进行。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上
海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，
将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2019 年 8 月 30 日
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