科沃斯：信息披露制度2019-08-30
科沃斯机器人股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进
公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《科沃斯机器
人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，特制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标
准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，
将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重
大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，
并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会秘书和证券部；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司监事和监事会；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人；
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
1
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、以及上海证券
交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所
登记。公司在指定报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的
同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所
进行沟通。
第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所
理解。
2
第三章 信息披露的内容及形式
第十二条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
(一) 公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
(二) 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限
于董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应当披露的交易、
关联交易达到应披露的标准时、其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件；
(三) 公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种）
相关的公告文件。
第十三条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露
准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、
行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十四条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十五条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：年度报告应当在每个会计
年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
第十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制
定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改
3
正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有
关规定的要求，及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
4
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十七) 对外提供重大担保；
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及
其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第二十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履
行首次披露义务：
(一) 董事会、监事会作出决议时；
(二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉
重大事件发生时。
第二十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于
5
筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司
应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十二条 公司按照第二十一条或者第二十二条规定履行首次披露义务后，公司披露
重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第二十三条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露
工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的交易
第二十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可协议；
6
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
(四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 本制度第二十五条项下规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
7
（六） 在关联人财务公司存贷款；
（七） 关联双方共同投资；
（八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十七条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
以上关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司《关联交易管理办
法》及上海证券交易所和监管机构的相关规定。
第四章 信息披露的流程
第二十八条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
(一) 董事会秘书应当及时组织编制定期报告草案，经理、财务负责人
等相关人员应积极配合完成编制工作；
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅；
(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持
董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理
人员应对定期报告签署书面确认意见；
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人
员。
第二十九条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：
8
(一) 负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或
董事会秘书报告相关信息；
(二) 证券部负责草拟临时公告文稿；
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿；
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时公告通
报董事、监事和高级管理人员。
第三十条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，
董事会秘书负责审核。公司财报、新闻稿件等重要宣传文件对外发布前应
当经董事会秘书书面同意。
第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 重大信息的内部报告
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司
的负责人是本公司及各部门的信息报告第一责任人，负有报告其职权范围
内所知悉的重大事项的义务。同时各部门以及各分公司、子公司应当指定
专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信
息。
第三十三条 控股子公司的信息报告，董事、监事及高级管理人员持股信息报告，5%
以上股东、控股股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第一节 控股子公司的信息报告
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件及第三节规定的应
披露交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
9
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人（“信息披露
负责人”）定期和不定期向证券部进行报告和沟通，以保证公司的信息披
露符合《上市规则》、《管理办法》有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十六条 定期报告：控股子公司应积极配合公司编制定期报告，提交财务报告、管
理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、
融资和担保等事项进行分析和检查。
第三十七条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大
事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院
判决、中介机构报告、情况介绍等等）。
第三十八条 任何控股、参股公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信
息。
第三十九条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。
第二节 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律
法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券
交易所网站进行公告。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、
兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第四十二条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
10
况。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向证
券部或董事会秘书报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），履行相应的信息
披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：
(一) 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
(三) 任一持股 5%以上的股东所持股份被质押或者任一股东所持公司
5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
(四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(五) 中国证监会规定的其他情形。
第四十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露的责任划分
第四十六条 公司董事会同意领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任
人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。
11
第四十七条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履
行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执
行情况。
第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编
制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十一条 信息披露制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露制度的实施
情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行
改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事
会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事
会公告。
第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 信息披露事务部门及董事会秘书
第五十三条 证券部为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构，其负责人为董事会
秘书。
12
第五十四条 在信息披露事务管理中，证券部协助和配合董事会秘书履行如下职责：
(一) 负责起草、编制公司临时报告；
(二) 负责完成信息披露申请及发布；
(三) 负责收集各子公司、5%以上股东及关联方发生的重大事项，并按
相关规定进行汇报及披露；
(四) 本制度规定的其他职责。
第五十五条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事
人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易
所和中国证监会。
第五十六条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五十八条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职
责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
13
任。
第八章 档案管理
第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由证
券部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档
保管。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证
券部应当予以妥善保管。
第六十一条 证券部应指派专人负责档案管理事务。
第九章 保密措施
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密
协议。
第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制
在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部
门与个人一律不得对外公开宣传。
第六十四条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等
情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有
关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 财务管理和会计核算的监督
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
14
第六十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第十一章 投资者关系管理
第七十条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第七十一条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第七十三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，
并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章 处罚
第七十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处
分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十五条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或
经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附则
第七十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程有冲突
15
时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程执行。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第七十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
二〇一九年八月
16
