科沃斯机器人股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇一九年八月
目录
第一章 总则 ........................................................................................................................... 1
第二章 董事会秘书任职资格和任免 ................................................................................... 1
第三章 董事会秘书的职责 ................................................................................................... 3
第四章 董事会秘书工作程序 ............................................................................................... 5
第五章 董事会秘书的法律责任 ........................................................................................... 5
第六章 培训 ........................................................................................................................... 6
第七章 附则 ........................................................................................................................... 7
科沃斯机器人股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步规范科沃斯机器人股份有限公司
（以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的权利义务和职责,依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《科沃斯机器
人股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,制定本工
作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管
理人员的义务,享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联
络人。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 董事会秘书的任职资格:
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作能力的自
然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关
法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
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（三） 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（九）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）公司现任监事；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第八条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年,
可以连续聘任。
第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备
案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
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上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条 对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事
会秘书。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会应当自事实发生之日起一个月内
终止对其的聘任:
（一） 连续三个月以上不能履行职责;
（二） 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失;
（三） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公
司章程,给公司或者股东造成重大损失的;
（四） 出现本制度第五条规定情形之一的;
（五） 连续3年未参加董事会秘书后续培训的；
（六） 出现其他不宜担任董事会秘书的情形。
第十三条 除法律法规另有规定外,公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书
职责的人员之前,由董事长指定人员代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,法定代表人应当代行董事会秘书职责,
直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
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第十五条 董事会秘书的主要职责为:
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件
的股东及时得到公司披露的信息和资料；
（五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待及信访工作；
（六） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（七） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（八） 负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（九） 法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况,客观回答股东和投资者的
咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道,如有对本公司的不实报道,及时向
领导汇报并予以澄清。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
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第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十二条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代
表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书工作程序
第二十三条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况,有权参加涉及
信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 应中国证监会、上交所及股东要求须了解相关事项时,公司有关部门及下属
企业应按有关信息披露的相关规定,向董事会秘书及时、准确、完整地提供
信息披露所需要的资料和信息。
第二十五条 公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条 董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备,保证计
算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章 董事会秘书的法律责任
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第二十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员的有关法律责
任，应当遵守公司章程,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地
位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必
须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,并因对其委托行为承
担相应的法律责任。
第二十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会
的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的
董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义
务。
第二十九条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事会秘书违反上述规定所得的收
入应当归公司所有。
第六章 培训
第三十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培
训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证
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书。
第三十一条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后
续培训。
第三十二条 被上交所通报批评的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事
会秘书后续培训。
第七章 附则
第三十三条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法
律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十五条 本制度经公司董事会批准后生效。
第三十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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