科沃斯机器人股份有限公司


董事会审计委员会工作细则




     二〇一九年八月
                            目录

第一章 总则 ..............................................1

第二章 人员组成 ..........................................1

第三章 职责权限 ..........................................2

第四章 决策程序 ..........................................3

第五章 议事程序 ..........................................5

第六章 附则 ..............................................6
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                董事会审计委员会工作细则


                        第一章 总则

第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保

         董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中

         华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《科沃

         斯机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

         及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定

         本工作细则。

第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

         责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                    第二章 人员组成

第三条   审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事委

         员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，且至少包

         括一名会计专业人士担任的独立董事。

第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

         体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条   审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员

         担任,负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人
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         士，由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连任。

         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

         格。

         审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面

         辞职报告，辞去委员职务。

         当因审计委员会委员不再担任董事职务、辞去委员职务或

         被免职等原因，导致审计委员会成员低于本细则规定人数

         时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条   公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、

         内控相关资料；公司证券部负责协助审计委员会的日常工

         作联络和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司

         管理层及相关部门须给予配合。


                      第三章 职责权限

第八条   审计委员会的主要职责权限：

         (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部

                审计机构；

         (二) 监督及评估内部审计工作；


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         (三) 审核公司的财务信息及其披露；

         (四) 监督及评估公司的内部控制；

         (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

             机构的沟通；

         (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事情。

         审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部

         审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审

         查决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。


                    第四章 决策程序

第十条   公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备

         工作，提供公司有关方面的书面资料：

         (一) 公司相关财务报告；

         (二) 内外部审计机构的工作报告；

         (三) 与外部审计机构签订的审计合同；

         (四) 公司对外披露信息情况；

         (五) 公司重大关联交易审计情况；


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           (六) 其他相关事宜。

第十一条   审计委员会会议应对公司内部审计部门提供的报告进行

           评议，并将以下事项有关书面决议材料呈报董事会讨论:

           (一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及

               更换；

           (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务

               报告是否全面真实；

           (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，

               公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

           (四) 对公司拟与关联人发生的重大关联交易进行审核，

               提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以

               聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

               审计委员会对上述重大关联交易发表意见应当包
               括：意见所依据的理由及其考虑因素；交易定价是
               否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利
               益；向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决
               该项关联交易的建议；

           (五) 其他相关事宜。

第十二条   审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审

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           计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的,亦可以

           与审计委员会进行沟通。


                      第五章 议事程序

第十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年

           至少召开四次。临时会议有两名以上审计委员会委员提议

           时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时

           会议。定期会议于会议召开前七日(不包括开会当日)通知

           全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)

           通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席

           时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

           每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全

           体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或口头表决；会议可

           以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十六条   公司内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀

           请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十七条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

           见，费用由公司支付。

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第十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

           必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的

           规定。

第十九条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

           记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

           公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

           自披露会议有关信息。

第二十二条 审计委员会会议召开时，与所审议议题有利害关系的委员

           应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不足三人时,

           该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审议和表

           决。


                          第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

           程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规

           或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法

           律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董

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          事会审议通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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