科沃斯：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-09-11
科沃斯机器人股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
（603486）
2019 年 9 月
目录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
关于向银行申请综合授信额度的议案.................................... 4
关于修订《公司章程》的议案.......................................... 5
关于修订《董事会议事规则》的议案................................... 18
关于修订《监事会议事规则》的议案................................... 22
关于修订《股东大会议事规则》的议案................................. 26
关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 34
关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........ 35
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案............................................................... 36
科沃斯机器人股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，
特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、
相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向
证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部
安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证
券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进
行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
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科沃斯机器人股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2019年9月19日 14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2019年9月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2019年9月19日9:15-15:00
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
北京市君合律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根
据公司经营目标及总体发展计划，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州吴中
支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期2年；向兴业银行股份有限公司
苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2亿元，有效期1年；向中信银行股份
有限公司苏州吴中支行申请授信额度不超过3.6亿元，有效期1年。上述授信额度
将用于办理流动资金贷款、贸易融资额度、保函额度、交易对手信用风险额度、
银行承兑汇票额度等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批
的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期
限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理
具体相关事宜。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日召开
了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》，拟以方案实施前的公司总股本 400,100,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现
金红利 160,040,000 元，转增 160,040,000 股，本次分配后公司总股本为
560,140,000 股，公司注册资本拟变更为 560,140,000 元。该利润分配及公积金
转增股本事项已于 2019 年 6 月 13 日实施完毕。
根据公司本次资本公积金转增股本及《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为 40,010 万元 第六条 公司的注册资本为 56,014 万元
人民币。 人民币。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
书、财务负责人等公司董事会聘请的高级
人等公司董事会确定的高级管理人员。
管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第二十三条收购本公司股份后，属于第 购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当于 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
1 年内转让给职工。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
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信义务。控股股东应严格依法行使出资人 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
的权利，控股股东不得利用利润分配、资 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
等方式损害公司的合法权益，不得利用其 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
控制地位损害公司的利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司发生对外担保交易事项，
股东大会审议通过： 应当提交董事会或者股东大会进行审议，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 并及时披露。
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 下述担保事项应当在董事会审议通过后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 交股东大会审议：
（二）公司连续 12 个月内对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司连续 12 个月内对外担保总额，
提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的任何担保；
资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）公司连续 12 个月内对外担保总额， 供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
且绝对金额超过 5000 万元以上； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方和 （五）公司连续 12 个月内对外担保总额，
关联人提供的担保。 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
上述第（二）项担保，应当经出席会议的 绝对金额超过 5000 万元以上；
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方及公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 司关联人提供的担保。
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前
所持表决权的半数以上通过。 款第（二）项担保，应当经出席会议的股
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东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
公司办公所在地，或为会议通知中明确记载
为公司住所地，或为会议通知中明确记载
的会议地点。股东大会将设置会场，以现场
的会议地点。股东大会将设置会场，以现
会议形式召开。公司还将提供网络投票方式
场会议形式召开。公司还将提供网络或其
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
他方式为股东参加股东大会提供便利。股
述方式参加股东大会的，视为出席。由监事
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
会或股东自行召开的临时股东大会在公司
席。
办公所在地召开。
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的，将说明理由。 的，将说明理由并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
召开当日。 括会议召开当日。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将
第六十六条 召集人将对股东资格的合法
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
其所持有表决权的股份数。在会议主持人
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
所持有表决权的股份总数之前，会议登记
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
应当终止。
之前，会议登记应当终止。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
记录及其签署等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
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第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
内容。
他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
者变更公司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司的利润分配方案和弥补亏 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
损方案； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东大会决议应当说明非关联股 数；股东大会决议的公告应当说明非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 公司单一股东及其一致行动人拥有公司股
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
可以实行累积投票制。 事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
序由股东大会议事规则详细规定。 由股东大会议事规则详细规定。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
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兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员职务的董事以及由职工代表担任的董 计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程
中规定董事的职权外，还具有以下特别职
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中
权：
规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，
然人达成的总额高于 30 万元或高于公司
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
最近经审计净资产值的 5%的关联交易及
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
与关联法人达成的总额高于 300 万元或高
为其判断的依据。
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
交易）应由独立董事认可后，提交董事会
所；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
（四）提议召开董事会；
断的依据。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
务所；
集投票权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
（四）提议召开董事会；
董事的 1/2 以上同意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
征集投票权。
主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的 1/2 以上同意。
第一百一十六条 公司董事会设立的薪酬委
第一百一十六条 如果公司董事会下设薪
员会、审计委员会、提名委员会中独立董事
酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
占多数并担任召集人。审计委员会的召集
当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
人为会计专业人士。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供以下必 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
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要条件： 件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
事项，公司必须按法定的时间提前通知独 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
立董事并同时提供足够的资料，独立董事 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
论证不明确时，可联名书面向董事会提出 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 以采纳，公司应当及时披露相关情况。公
的资料，公司及独立董事本人应当至少保 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
存 5 年。 本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
提供材料等。 材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
不得干预其独立行使职权。 得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
他行使职权时所需的费用由公司承担。 行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
不应从该公司及其主要股东或有利害关系 从该公司及其主要股东或有利害关系的机
的机构和人员取得额外的、未予披露的其 构和人员取得额外的、未予披露的其他利
他利益。 益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
保险制度，以降低独立董事正常履行职责 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
可能引致的风险。 引致的风险。
13
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大
会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
会负责。 法律法规和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规
则，应当在规则中确定对外投资、收购出
第一百二十三条 董事会制定董事会议事
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
理财、关联交易等权限，建立严格的审查
提高工作效率，保证科学决策。董事会议
和决策程序。以确保董事会落实股东大会决
事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
股东大会批准。
议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；达到下列标准之
一的重大投资项目（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）应 第一百二十四条 公司董事会应当设立审
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 计委员会，并可以根据需要设立战略、提
报股东大会批准： 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 委员会对董事会负责，依照公司章程和董
期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及 事会授权履行职责，专门委员会的提案应
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 当提交董事会审议决定。
以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
14
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董事
会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通 第一百三十条 董事会召开临时董事会会
知全体董事和监事。经公司全体董事一致 议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会 全体董事和监事。
定期会议的通知时限。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
票权。 不得委托非独立董事代为投票。
15
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 会聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 聘。
务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
级管理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高 （七）依照《公司法》规定，对董事、高级
级管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
由公司承担。 承担。
16
（九）法律、行政法规、部门规章或公司 （九）监事会发现董事、高级管理人员违
章程授予的其他职权。 反法律法规或者公司章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会
报告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
第一百七十八条 公司的通知以下列形式
出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通
通知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
通知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以邮件、传真、电话等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
通知，以邮件、传真等书面方式进行。 知，以邮件、传真、电话等方式进行。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。此议案尚需提交公司股东大
会审议，股东大会审议通过后，将由董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
17
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。
为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董
事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会拟结合《上海
证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定和公司实际情况对《董事
会议事规则》的有关内容进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份 第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
券法》（“《证券法》”）、《上市公司治 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
（“《上市规则》”）等法律、法规和规范 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
性文件、《科沃斯机器人股份有限公司章程 等法律、法规和规范性文件、《科沃斯机器
（草案）》（以下简称“公司章程”）及其 人股份有限公司章程》（以下简称“《公司
他有关规定，特制订本科沃斯机器人股份有 章程》”）及其他有关规定，特制订本科沃
限公司董事会议事规则（以下简称“本议事 斯机器人股份有限公司董事会议事规则（以
规则”）。 下简称“本议事规则”）。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规 第五条 董事会应当依法履行职责，确保上
和公司章程规定的职责，确保公司遵守法 市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公
律、法规和公司章程的规定，公平对待所有 平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
股东，并关注其他利益相关者的利益。 合法权益。
18
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等权限，建立严格的审查和决策程
关联交易权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 达到下列标准之一的，应当提交董事会审
经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资 议：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
者作为计算数据）； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 期经审计总资产的 10%以上；
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 超过 100 万元；
过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
且绝对金额超过 5000 万元； 额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过 500 万元。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 过 100 万元。
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体 计算。
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
供财务资助；租入或租出资产；委托或者受
19
托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包含在内。
上述事项如达到股东大会标准，还需提交股
东大会。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交董事会审议。
公司关联交易除本条所述的“交易”，还包
括购买原材料、燃料和动力；销售产品、商
品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投
资；其他通过约定可能引起资源或者义务转
移的事项。
上述关联交易事项如达到股东大会标准，还
需提交股东大会。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照
《上市规则》的相关条款进行计算。
公司发生提供担保交易事项，应当提交董事
会审议，并及时披露。对于达到股东大会审
议标准的，需提交股东大会审议。对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
20
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （三）会议期限；
（一）会议日期和地点； （四）事由及议题；
（二）会议的召开方式； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提
（三）会议期限； 议人及其书面提议；
（四）事由及议题； （六）董事表决所需的会议材料；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事
议人及其书面提议； 代为出席会议的要求；
（六）董事表决所需的会议材料； （八）联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （九）发出通知的日期。
代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二）
（八）联系人和联系方式； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（九）发出通知的日期。 临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二） 董事会应当按规定的时间事先通知所有董
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 事，并提供足够的资料。当两名或两名以上
临时会议的说明。 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第四十七条 本议事规则自股东大会决议通
过后生效，针对上市公司的特殊规定待公司 第四十七条 本议事规则经股东大会决议通
完成首次公开发行人民币普通股股票并上 过后生效实施。
市后实施。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
21
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
科斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。
为保证公司相关制度的一致性，规范监事会议事方式和决策程序，促进监事和监
事会有效履职，提高监事会规范运作和科学决策水平，公司监事会拟结合《上市
公司监事会议事示范规则》等相关规定和公司实际情况对《监事会议事规则》的
有关内容进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步保障科沃斯机器人股份有 第一条 为进一步保障科沃斯机器人股份
限公司（以下简称“公司”）的监事会依法 有限公司（以下简称“公司”）的监事会
有效地履行职责，完善公司法人治理结构， 依法有效地履行职责，完善公司法人治理
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》（“《证券法》”）、《上市公司治理 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》、《上海证券交易
（“《上市规则》”）等法律、法规和规范 所股票上市规则》（以下简称“《上市规
性文件、《科沃斯机器人股份有限公司章程 则》”）等法律、法规和规范性文件、《科
（草案）》（以下简称“公司章程”）及其 沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
他有关规定，制订科沃斯机器人股份有限公 称“《公司章程》”）及其他有关规定，
司监事会议事规则（以下简称“本议事规 制订科沃斯机器人股份有限公司监事会议
则”）。 事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对 第二条 监事会依法检查公司财务，监督
股东大会负责，由股东大会选举产生。监事 董事、高级管理人员履职的合法合规性，
会对公司财务以及公司董事、总经理及其他 行使公司章程规定的其他职权，维护公司
高级管理人员履行职责的合法合规性进行 及股东的合法权益。监事会可以独立聘请
监督，维护公司及股东的合法权益。 中介机构提供专业意见。
22
第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、 第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定行使职权，公司 部门规章和公司章程的规定行使职权，监
应当采取有效措施保障监事的知情权，公司 事有权了解公司经营情况。公司应当采取
董事会、总经理、公司各部门及分支机构应 措施保障监事的知情权，为监事正常履行
当予以配合，并提供必要的保障，公司任何 职责提供必要的协助，任何人不得干预、
机构和个人不得干预或干扰监事和监事会 阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
正常行使职权。 司承担。
第十一条 监事应当具有与职务相适应的法 第十一条 监事会的人员和结构应当确保
律、会计等方面的专业知识或工作经验，监 监事会能够独立有效地履行职责。监事应
事会的人员和结构应确保监事会能够独立 当具有相应的专业知识或者工作经验，具
有效地行使对董事、总经理和其他高级管理 备有效履职能力。公司董事、高级管理人
人员及公司财务的监督和检查。 员不得兼任监事。
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第二十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出意见；
第二十条 监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
核并提出意见；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（二）检查公司财务；
规、部门规章或公司章程或者股东大会决
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
部门规章或公司章程或者股东大会决议的
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
纠正；
大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）向股东大会提出提案；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）依照《公司法》规定，对董事、高
职责时召集和主持股东大会；
级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
由公司承担；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（九）监事会发现董事、高级管理人员违
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
反法律法规或者公司章程的，应当履行监
承担；
督职责，并向董事会通报或者向股东大会
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
报告，也可以直接向中国证监会及其派出
的其他职权。
机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
24
第四十九条 本议事规则经股东大会决议通
过后生效，针对上市公司的特殊规定待公司 第四十九条 本议事规则经股东大会决议
完成首次公开发行人民币普通股股票并上 通过后生效实施。
市后实施。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
25
议案五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定并结
合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股 第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份
份有限公司（以下简称“公司”）行为， 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
保障公司股东大会能够依法行使职权，根 行为，保障公司股东大会能够依法行使职
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
券法》（“《证券法》”）、《上市公司 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
治理准则》、《上海证券交易所股票上市 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
规则》（“《上市规则》”）等法律、法 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有 等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器
限公司章程（草案）》（以下简称“公司 人股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程”）等规定，制订本科沃斯机器人股 章程》”）等规定，制订本科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则（以下简称 份有限公司股东大会议事规则（以下简称
“本议事规则”）。 “本议事规则”）。
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
26
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定
（十二）审议批准公司章程第三十八条规 的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 重大资产所涉及的资产总额或者成交金额
售重大资产所涉及的资产总额或者成交 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十四）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准公司首次公开发行股票并
（十五）审议批准公司首次公开发行股票 上市方案；
并上市方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
或公司章程规定应当由股东大会决定的 事项。
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形 由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠
新增第八条、第九条，后续条款自动顺延，
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
后续条款内容所涉及遵照前述条款内容
达到下列标准之一的，除应当经董事会审议
时，所遵照条款也自动顺延。
通过外，还应当提交股东大会审议：
27
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第九条 公司发生对外担保交易事项，应当
提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
28
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）公司连续 12 个月内对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方及公
司关联人提供的担保；
（七）证监会及上交所规定的其他担保情
形。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。
第十三条 公司召开股东大会的地点为： 第十五条 公司召开股东大会的地点为公司
公司住所地，或为会议通知中明确记载的 办公所在地，或为会议通知中明确记载的会
会议地点。 议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。经全体股东同意，公司还将提供网络 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
29
或其他方式为股东参加股东大会提供便 股东大会提供便利。股东通过前述方式参加
利。股东通过前述方式参加股东大会的， 股东大会的，视为出席。由监事会或股东自
视为出席。 行召开的临时股东大会在公司办公所在地
召开。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
临时提案的内容。临时提案的内容应符合本
上股份的股东，有权向公司提出提案。
议事规则第二十一条的要求。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
的提案或增加新的提案。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
股东大会通知中未列明或不符合本议事规
知，告知临时提案的内容。临时提案的内
则第二十一条规定的提案，股东大会不得进
容应符合本议事规则第十九条的要求。
行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
对于本议事规则所述股东大会临时提案，董
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
事会按以下原则对提案进行形式审核:
列明的提案或增加新的提案。
关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司
股东大会通知中未列明或不符合本议事
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
规则第十九条规定的提案，股东大会不得
司章程》规定的股东大会职权范围；
进行表决并作出决议。
合法性，即该股东提案是否违反法律、行政
法规和《公司章程》的相关规定；
确定性，即该股东提案是否具有明确议题和
具体决议事项。
对于同时满足上述三项要求的议案，董事会
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
30
充通知，公告临时提案的内容。对于不符合
上述要求的议案，董事会不提交股东大会审
议，但应及时公告提案内容和董事会说明，
并在该次股东大会上进行解释和说明。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召 第二十七条 召集人将在年度股东大会召开
开 20 日前以书面形式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会将于会议召开 15 日前以书面形 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。公司在计算起始期限时， 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
不应当包括会议召开当日。 括会议召开当日。
第三十条 所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股
公司章程行使表决权。股权登记日登记在
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
册的所有股东或其代理人，均有权出席股
照有关法律、法规及《公司章程》行使表决
东大会，并依照有关法律、法规及《公司
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
新增第五十二条，后续条款自动顺延，后
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
所遵照条款也自动顺延。
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
者变更公司形式； 变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司的利润分配方案和弥补亏 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定
损方案； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
（七）法律、行政法规或公司章程规定的， 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
以及股东大会以普通决议认定会对公司 他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事
第五十四条 股东大会审议有关关联交易 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有 总数；股东大会决议应当说明非关联股东的
效表决总数；股东大会决议应当说明非关 表决情况。
联股东的表决情况。 关联交易的范畴以及关联交易的审议按照
关联交易的范畴以及关联交易的审议按 公司章程及公司关联交易具体制度执行。
照公司章程及公司关联交易具体制度执 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
行。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
数的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
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和表决结果； 复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
（六）计票人、监票人姓名； 的其它内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
其它内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
录应当与出席股东的签名册及代理出席 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
的委托书、其他方式表决情况的有效资料 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
一并保存，保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十六条 本议事规则经股东大会决议
通过后生效，针对上市公司的特殊规定待 第七十九条 本议事规则经股东大会决议通
公司完成首次公开发行人民币普通股股 过后生效实施。
票并上市后实施。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露媒体的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2019
年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
34
议案七：
关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司的法人治理结构，保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露媒体的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
35
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事
项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会决定激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会决定尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
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⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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