科沃斯：关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告2020-08-20
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-045
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核管理办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开第二
届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019 年 8 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《科沃斯机器人股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关公告及文件；公司于 2019 年 9
月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于 2020 年 8 月 19 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、2019 年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届
监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019
年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2019-027）。
2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2019-032）。
3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月
19 日为授予日，公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票，授予价格为
13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的
程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年 9 月 20
日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票
的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》
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（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于调整向激励对象授
予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手
续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由
560,140,000 股变更为 564,477,600 股。
6、2020 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。本次注销股份共计 1,254,425 股，共涉及股权激励对象 278 人，回购价款总
计人民币 17,650,788.05 元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《第二届
董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《第二届监事会第五次会议
决议公告》（公告编号：2020-026）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。
7、2020 年 4 月 28 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项
履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。自 2020 年 4 月 28 日
起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
8、2020 年 7 月 7 日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述 278 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份已于 2020 年
7 月 9 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,477,600 股变更为 563,223,175
股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
二、关于 2019 年限制性股票激励计划的修订背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于 2019
年 8 月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时，公司基于未来 3 年生产经
营稳定的假设，综合考虑了公司所处行业状况，结合公司行业地位、业务规模、盈利
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能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合理预期，在激励与约束
并重的原则下，设置了收入与利润增长并重的业绩考核指标体系。
2020 年初，受突发新冠疫情的影响，在生产复工、居民出行、快递运输、门店
运营等方面的限制对行业发展及公司正常经营均产生了一定的影响，消费需求亦收到
抑制。根据国家统计局统计，2020 年一季度国内生产总值（GDP）同比下降 6.8%。
2020 年 1-5 月，社会消费品零售总额 138,730 亿元，同比下降 13.5%。根据中怡康发
布的数据显示，2020 年一季度，国内扫地机器人市场零售额同比下滑 14.8%。受此影
响，公司一季度收入下滑较为显著。根据公开资料信息，2020 年一季度，公司及行
业内可比公司石头科技（688169.SH）和 iRobot（IRBT）营业收入和归属于上市公司
股东净利润均较上年同期有显著下滑（具体情况如下表所示）：
单位：亿元
营业收入 归属于上市公司股东净利润
公司 2020年 2019年 变动 2020年 2019年 变动
一季度 一季度 （%） 一季度 一季度 （%）
科沃斯 9.63 12.48 -22.84% 0.40 0.70 -42.56%
石头科技 6.11 8.66 -29.48% 1.24 1.35 -7.94%
iRobot 1.93 2.38 -18.99% -0.18 0.23 不适用
注：iRobot 财务数据以美元为货币单位
随着海外疫情的快速扩散，主要国家失业率持续攀升，大量线下门店阶段性关店
无法正常营业，亦对公司海外业务正常经营产生不利影响。此外，受疫情影响，由亚
马逊主导的北美市场传统线上大型促销活动 Prime Day（会员日）也已正式延期，年
内是否及何时举办仍是未知数。考虑到公司科沃斯自有品牌业务中海外收入占比达到
30%，且其中来自当前疫情较为严重的美国市场收入占全部海外收入的 40%左右，而
迄今为止海外市场，特别是美国市场的疫情及经济情况仍未有显著好转，公司海外业
务经营的不确定性有所提高。根据美国商务部发布的数据，2020 年二季度美国 GDP
同比下降 32.9%。而根据 Euromonitor 近期发布的数据，美国社会消费零售总额预计
全年同比下降 6%。
鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较 2019 年限制性股票激励计划制定时
发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响较
大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于
公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。尽管如此，考虑到公司自 2019 年以来
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的一系列战略调整逐步落地并取得进展，且整体运营效率日益提升，因此公司对未来
整体盈利能力改善有更为积极的展望。在此基础上，公司亦将上调各年度盈利业绩指
标，确保受激励员工更为努力地提升公司和股东价值。
三、2019 年限制性股票激励计划的修订内容：
修订前：
1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
2、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10.0%
以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
32.0%且以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于15.0%
以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
58.4%且以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于32.3%
5
以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第四个解除限售期
90.1%且以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于52.1%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利
润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
修订后：
1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完
成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 35%
予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 35%
予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
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申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10.0%
以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于25.0%
以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3%
以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第四个解除限售期
90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于95.3%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于25.0%
以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3%
以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于95.3%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利
润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《科沃斯机器人
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关
内容已同步修订。
四、本次修订对公司影响
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本次拟对《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中
公司业绩考核指标的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情
况采取的应对措施，调整后原收入增长指标仍继续有效，利润增长指标较之前有
所提高，依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对
公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、
不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《2019 年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要和公司《2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根
据宏观经济形势及公司具体的实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东
的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理人员、核心技术（业务）等人员的工作
热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的
调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及
过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》中的公司业绩考核指标,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司此次对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等
文件中的公司业绩考核指标等进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人
员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及
到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的
规定。监事会同意修订《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中
的公司业绩考核指标。
七、律师法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划修订已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降
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低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《科沃斯机器人股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》；
4、《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划修订相关事项之法律意见书》
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2020 年 8 月 20 日
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