中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                         邮编：200041
                                                                             电话：（86-21）5298 5488
                                                                             传真：（86-21）5298 5492
                                                                                   junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                  关于科沃斯机器人股份有限公司

          2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之

                              法律意见书



科沃斯机器人股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃
斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司修订 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划修订”）相关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》 以下简称“《 公司章程》”）
的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

                                       1
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次激励计划修订所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次激励计划修订所涉及的相关的法律问题发表意见，并不
对公司 2019 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划修订之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划修订的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划修订所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
    一、本次激励计划修订事宜的批准和授权

    （一）2019 年限制性股票激励计划相关的审批

    1、2019 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。

    2、2019 年 8 月 28 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年
限制性股票激励计划名单>的议案》。公司监事会认为，本次限制性股票激励计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害
上市公司及全体股东的利益。

    3、2019 年 8 月 28 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王秀丽女士接受其他独立董事
的委托，就公司 2019 年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2019 年 9 月 17 日至 2019
年 9 月 18 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

    4、2019 年 8 月 30 日，公司独立董事就《科沃斯机器人股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

    5、2019 年 8 月 30 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。

    6、2019 年 9 月 12 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公

                                        3
示情况和审核情况以及监事会的核查意见。公司监事会认为，本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    7、2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    8、2019 年 9 月 19 日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授
权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定公司以 2019 年 9 月 19 日为授予日，向 283 名激励
对象授予限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    9、2019 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及授予事
宜发表了明确同意的审核意见。

    10、2019 年 9 月 21 日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于向激
励对象授予限制性股票的更正公告》，明确公司首次授予限制性股票 4,408,500 股
（公司 2019 年限制性股票授予总数 5,752,000 股，其中，首次授予限制性股票
4,408,500 股，预留 1,343,500 股）。

    11、2019 年 10 月 15 日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于调
整向激励对象授予限制性股票的公告》，说明 5 名激励对象因个人原因自愿放弃
公司向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限
制性股票，合计 70,900 股，激励对象由 283 人调整为 278 人，首次授予的限制
性股票数量由 4,408,500 股调整为 4,337,600 股，预留限制性股票 1,343,500 股不
变。




                                      4
    12、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登
记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。登记完成后，公司总股本由 560,140,000 股变更为 564,477,600 股。

    13、2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定将已授
予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。

    14、2020 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就本
次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票事宜发表了明确同意的审核意见。

    15、2020 年 4 月 28 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票
事项履行通知债权人程序，并发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。

    16、2020 年 7 月 7 日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了 278 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票的回购过户手续，预计该部分
股份于 2020 年 7 月 9 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,477,600 股变
更为 563,223,175 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

    （二）本次激励计划修订已履行的审议程序

    1、2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，
同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《科
沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相
关内容进行修订。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。


                                      5
    2、2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，
同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《科
沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相
关内容进行修订并发表监事会意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划修订已
获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    二、本次激励计划的修订背景及内容

    （一）本次激励计划的修订背景

    根据公司相关文件说明，由于新冠肺炎疫情影响，公司当前经营环境较 2019
年限制性股票激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增
长指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱
限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利
益。尽管如此，考虑到公司自 2019 年以来的一系列战略调整逐步落地并取得进
展，且整体运营效率日益提升，因此公司对未来整体盈利能力改善有更为积极的
展望。在此基础上，公司亦将上调各年度盈利业绩指标，确保受激励员工更为努
力地提升公司和股东价值。

    （二）本次激励计划的修订内容

    公司于 2020 年 8 月 19 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法
（修订稿）>的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：


                                       6
     修订前：

     1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
 成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制
 性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

     限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所
 示：

    解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                     自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                      25%
                     予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
  第四个解除限售期                                                      25%
                     予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条 件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购 并注
 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细
 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的
 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制 性股
 票进行回购，该等股份将一并回购。

     2、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售安排                                业绩考核目标
                   以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
                                               10.0%
                   以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
                     32.0%且以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于15.0%
第三个解除限售期   以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
                                         7
                     58.4%且以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于32.3%
                   以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第四个解除限售期
                     90.1%且以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于52.1%
 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利
 润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限 售
 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银
 行同期存款利息之和。

     修订后：

     1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予 登
 记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股 票授予
 登记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

     限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未 满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如 下
 表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                   自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
  第四个解除限售期                                                      25%
                   予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止


     本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如 下
 表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                     自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                      30%
                     予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

                                          8
                     自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                     35%
                     予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                     35%
                     予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条 件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购 并注
 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利 、股票 拆
 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份
 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限 制性
 股票进行回购，该等股份将一并回购。

     2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售安排                                 业绩考核目标
                   以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
                                               10.0%
                   以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
                     32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于25.0%
                   以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
                     58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3%
                   以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第四个解除限售期
                     90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于95.3%


     预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售安排                                 业绩考核目标
                   以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
                     32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于25.0%
                   以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
                     58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3%
                   以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
                     90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于95.3%
 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利
 润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。




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    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限 售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银
行同期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情
形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划修订已
获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在
降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




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