中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                         邮编：200041
                                                                              电话：（86-21）5298 5488
                                                                              传真：（86-21）5298 5492
                                                                                    junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                  关于科沃斯机器人股份有限公司

              回购注销部分限制性股票等相关事项的

                               法律意见书



科沃斯机器人股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃
斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2019 年限制性股票
激励计划之部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具
本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

                                       1
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公
司 2019 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书
的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式
进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次回购注销相关事宜的批准和授权

    （一）2019 年限制性股票激励计划相关的审批

    1、2019 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。

    2、2019 年 8 月 28 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年
限制性股票激励计划名单>的议案》。公司监事会认为，本次限制性股票激励计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害
上市公司及全体股东的利益。

    3、2019 年 8 月 28 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王秀丽女士接受其他独立董事
的委托，就公司 2019 年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2019 年 9 月 17 日至 2019
年 9 月 18 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

    4、2019 年 8 月 30 日，公司独立董事就《科沃斯机器人股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形等发表了独立意见。

    5、2019 年 8 月 30 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。

    6、2019 年 9 月 12 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公

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示情况和审核情况以及监事会的核查意见。公司监事会认为，本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    7、2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    8、2019 年 9 月 19 日，根据《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公
司以 2019 年 9 月 19 日为授予日，向 283 名激励对象授予限制性股票；独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。

    9、2019 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及授予事
宜发表了明确同意的审核意见。

    10、2019 年 9 月 21 日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于向激
励对象授予限制性股票的更正公告》，明确公司首次授予限制性股票 4,408,500 股
（公司 2019 年限制性股票授予总数 5,752,000 股，其中，首次授予限制性股票
4,408,500 股，预留 1,343,500 股）。

    11、2019 年 10 月 15 日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于调
整向激励对象授予限制性股票的公告》，说明 5 名激励对象因个人原因自愿放弃
公司向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限
制性股票，合计 70,900 股，激励对象由 283 人调整为 278 人，首次授予的限制
性股票数量由 4,408,500 股调整为 4,337,600 股，预留限制性股票 1,343,500 股不
变。


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    12、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登
记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。登记完成后，公司总股本由 560,140,000 股变更为 564,477,600 股。

    13、2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定将已授
予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。

    14、2020 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就本
次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票事宜发表了明确同意的审核意见。

    15、2020 年 4 月 28 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票
事项履行通知债权人程序，并发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。

    16、2020 年 7 月 7 日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了 278 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票的回购过户手续，预计该部分
股份于 2020 年 7 月 9 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,477,600 股变
更为 563,223,175 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

    17、2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，
同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




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    18、2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，
同意对《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《科
沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相
关内容进行修订并发表监事会意见。

    19、2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议
案，2019 年限制性股票激励计划修订事宜获得批准。

    20、2020 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向
公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，同意确定
2020 年 9 月 11 日为授予日，以 20.58 元/股的价格向 170 名激励对象授予合计
1,343,500 股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    21、2020 年 9 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向
公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，监事会就
2019 年限制性股票激励计划预留授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    22、2020 年 9 月 11 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》，公告内容包括限制性股票的
分配情况、激励对象的姓名及职务。同日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年
限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核查意见》，公司监事会认
为，本次预留部分授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    23、2020 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意公司将 3 名
激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由 170
人调整为 167 人。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。


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    24、2020 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会就 2019
年限制性股票激励计划预留授予调整事宜发表了明确同意的审核意见。

    （二）本次回购注销已履行的审议程序

    1、2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权公司董事会根据 2019 年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解
除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

    2、2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已授
予但尚未解锁的限制性股票合计 201,150 股予以回购注销。独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就本
次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回
购注销按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    二、本次回购注销的原因、数量及价格

    1、本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司
裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销……。”鉴于激励对象李顺、邹建宏等 18 名员工因个人原因已
离职，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2、本次回购注销的数量及价格


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    根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为已离职员工
李顺、邹建宏等 18 名激励对象持有的全部未解除限售限制性股票 201,150 股，
回购价格为 13.90 元/股。

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，除根据 2019 年限制性股
票激励计划需对回购价格进行调整外，激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回
购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》、《公司
章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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