科沃斯：上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-06
证券代码：603486 证券简称：科沃斯
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
科沃斯机器人股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ........................................ 7
（三）股票来源 .................................................... 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................... 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................. 11
（七）本激励计划其他内容 ......................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................ 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 17
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17
（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 18
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见 ........................... 19
（十）其他 ....................................................... 20
（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................... 22
（二）咨询方式 ................................................... 22
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
科沃斯、本公司、公司、
指 科沃斯机器人股份有限公司
上市公司
本计划 指 科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司之全资子公司添
激励对象 指 可智能的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科沃斯机器人股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务
报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本计划由公司董事会下设的薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 154 人，包括：
（1）添可智能高级管理人员；
（2）添可智能中层管理人员；
（3）添可智能核心技术（业务）人员；
（4）添可智能其他骨干员工。
本计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本计划考核期内与公司之全资子公司添可智能（包
括分/子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
全资子公司添可智能高级管理
人员、中层管理人员、公司核心
8,600,000 90.00% 1.52%
技术（业务）人员、其他骨干员
工（154 人）
预留 955,600 10.00% 0.17%
合计 9,555,600 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量 9,555,600 股，占本计划草案公告时公司股
本总额 564,365,525 股的 1.69%。其中首次授予 8,600,000 股，占本计划草案公告
时公司股本总额 564,365,525 股的 1.52%；预留 955,600 股，占本计划草案公告时
公司股本总额 564,365,525 股的 0.17%，预留部分占本次拟授予权益总额 10.00%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通
股（A 股）股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在上述 60 日内），需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、
登记等相关程序。
3、限售期
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限制性股票的限售
期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 35%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 35%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 44.49 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 44.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 88.98 元的 50%，即每股 44.49 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 76.44 元的 50%，即每股 38.23
元。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生
上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；
对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-
2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、
子公司添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：
（1）公司层面业绩考核
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%
首次授予第二个解除限售期/
以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%
预留授予第一个解除限售期
首次授予第三个解除限售期/
以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%
预留授予第二个解除限售期
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
（2）子公司添可智能层面业绩考核
解除限售安排 业绩考核目标
1、 以2020年添可智能品牌业务营业收入为基数，2021年添可智
能品牌业务营业收入增长率不低于50%；
首次授予第一个解除限售期
2、 以2020年添可智能净利润为基数，2021年添可智能净利润增
长率不低于50%。
1、 以2021年添可智能品牌业务营业收入为基数，2022年添可智
首次授予第二个解除限售期/ 能品牌业务营业收入增长率不低于25%；
预留授予第一个解除限售期 2、 以2021年添可智能净利润为基数，2022年添可智能净利润增
长率不低于25%。
1、 以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023年添可智
首次授予第三个解除限售期/ 能品牌业务营业收入增长率不低于15%；
预留授予第二个解除限售期 2、 以2022年添可智能净利润为基数，2023年添可智能净利润增
长率不低于15%。
注：上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付费用影响后的净
利润作为计算依据，下同。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级
等级 定义 标准系数（K）
A 杰出 K=1
B+ 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 合格 K=0
D 不合格 K=0
若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效
进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
标准系数（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回
购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科沃斯不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、科沃斯此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科沃斯承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合法
律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管
理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保
或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
科沃斯此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限
售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解
除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调
整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于科沃斯 2021 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得
到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为
解除限售条件成就之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售
日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现
金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议科沃斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见
科沃斯本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。科沃斯本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分
别为公司层面业绩考核、子公司添可智能层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划所有激励对象均在公司全资子公司添可智能任职，公司本着激励与约
束相统一的原则，并综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，
选取公司净利润增长率作为公司层面的业绩考核，即以公司 2020 年净利润为基
数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 20%、44%、72.80%。
添可智能品牌业务是公司针对高端智能生活电器领域的全新战略布局，其收
入增长率能够反映添可智能品牌业务的发展潜力以及其在产品和技术方面的综
合竞争优势。净利润增长率指标反映了添可智能自身的盈利能力及能带给股东的
可分配利润的增长速度，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并
兼顾本计划的激励作用，公司设定了子公司层面业绩考核指标为：以 2020 年为
基数，2021 年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于 50%且以 2020 年为基数，
2021 年添可智能净利润增长率不低于 50%；以 2021 年为基数，2022 年添可智能
品牌业务营业收入增长率不低于 25%且以 2021 年为基数，2022 年添可智能净利
润增长率不低于 25%；以 2022 年为基数，2023 年添可智能品牌业务营业收入增
长率不低于 15%且以 2022 年为基数，2023 年添可智能净利润增长率不低于 15%。
该指标设置是考虑到添可智能业务所处行业的状况，结合其业务规模、盈利能力、
未来发展战略和资产运营能力等实际情况以及公司业务所涉产品市场前景的发
展规划，根据以往年度历史数据、结合发展现状，对行业发展前景所作的合理预
期。
除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
只有在三个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收
益。
经分析，本财务顾问认为：本计划的准入机制及考核体系具有综合性与可操
作性，考核指标能够达到本计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考
核体系是合理的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股
票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、科沃斯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生
上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；
对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与
原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划的实施尚需
科沃斯股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》
3、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议的相关事项的独立意见》
4、《科沃斯机器人股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》
5、《科沃斯机器人股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
