科沃斯：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-01-23
公司简称：科沃斯 证券代码：603486
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
科沃斯机器人股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量调整及
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、 独立财务顾问意见 ............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1. 上市公司、公司、本公司、科沃斯：指科沃斯机器人股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《科
沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司之全资子公司添
可智能的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干
员工。
5 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13《公司章程》：指《科沃斯机器人股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、 独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
2、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司随即披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
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性股票激励计划差异情况
鉴于公司原首次授予激励对象中 11 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票共计 225,000 股，5 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购部分限制性股票共计 168,500 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会对拟首次授予的激励对象名单及拟授予权益数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 154 人调整为 143 人；
本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 9,555,600 股调整为 9,162,100 股。其
中首次授予限制性股票由 8,600,000 股调整为 8,206,500 股，预留限制性股票
955,600 股不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下
列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2021 年 1 月 22 日。
2、授予数量：8,206,500 股。
3、授予人数：共 143 人，包括公司公告本次激励计划时在公司之全资子
公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能”）任职的高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。
4、授予价格：44.49 元/股。（本计划公告前 1 个交易日公司股票交易
均价每股 88.98 元的 50%，即每股 44.49 元）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A 股）股
票。
6、激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限制性股票的限
售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 35%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 35%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时股本总
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 额的比例
全资子公司添可智能高级管理人员、
中层管理人员、公司核心技术（业 8,206,500 89.57% 1.45%
务）人员、其他骨干员工 143 人
预留 955,600 10.43% 0.17%
合计 9,162,100 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额
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的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整后的首次
授予激励对象名单及首次授予权益数量均符合《管理办法》以及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议科沃斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
截至本报告出具日，公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予
权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名
单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
科沃斯机器人股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》
及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日,公司本次激励计划已
取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一） 备查文件
1、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、第二届董事会第十二次会议决议
3、第二届监事会第十一次会议决议
4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
（二） 咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整
及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
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