证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-094
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量： 376,050 股
●本次解除限售股票上市流通时间： 2021 年 11 月 22 日
一、 2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第
二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2019 年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2019-027）。
2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2019-032）。
3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月
19 日为授予日，公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票，授予价格为
13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票
的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019
年 9 月 20 日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授
予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股
票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于
调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并
于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由
560,140,000 股变更为 564,477,600 股。
6、2020 年 4 月 27 日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 226,700 股将
由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限
制性股票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公
司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过
户，并于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销手续。公司总股本由 564,477,600 股变更
为 563,223,175 股。2020 年 4 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020 年 7 月 7
日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号： 2020-
040）。
7、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》）和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020
年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核
管理办法修订情况说明的公告》和 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要及相关资料（公告编号 2020-045 和 2020-046）。公司独立董事对相关事项发表
了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》，同意确定以 2020 年 9 月 11 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,343,500
股限制性股票，授予价格为人民币 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了
《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号
2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海
分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予相关事项的法律意见书》。
9、2020 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》，公司将 3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，
授予人数由 170 人调整为 167 人，预留授予限制性股票 1,343,500 股不变。2020 年
10 月 14 日，公司披露了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权
益的公告》（公告编号 2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告
编号 2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所
上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成对公
司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由 563,223,175 股变更为
564,566,675 股。
10、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
2019 年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等 18 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，回购
价格为 13.90 元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述
限制性股票的回购过户，并于 2020 年 12 月 31 日完成了股份注销手续。
11、2021 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等 15 名员工因个人原因已离
职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对
象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 205,425 股由公司回购
注销。公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等 9 名员工
因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票
60,800 股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票
266,225 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于 2021 年 7 月 16 日完成了股份注销手续。
12、2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次
授予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
37,725 股和预留授予的瞿伟等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 29,200 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票 66,925 股。
13、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效
考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名，申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为 879,625 股， 占公司总股本的 0.1538%
14、2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效
考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除
限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154 名，申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为 376,050 股， 占公司总股本的 0.0657%
二、 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）第 一个限售期即将届满：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“ 公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期自授予登记完
成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 30%。”公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020 年 11 月 6 日，预留授予的
第一个限售期于 2021 年 11 月 6 日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象
获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
1
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情
2 形，满足解除限售条
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
件。
人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
第一个解除限售期：以 2018 年为基数，2020 年自有品牌家 以 2018 年为基数，公
司 2020 年自有品牌家
用机器人营业收入增长率不低于 32.0%或以 2019 年为基数， 用机器人营业收入增长
2020 年公司净利润增长率不低于 25.0%。 率为 22%。以 2019 年
3
为基数，公司 2020 年
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本 净 利 润 增 长 率 为
次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年 435%。 完 成 业 绩 考 核
目标。
净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的
绩效考核结果分为以下等级：
等级 定义 标准系数（K） 根据薪酬与考核委员会
A 杰出 K=1 对个人层面绩效考核结
果 ，2019 年限制 性股
B+ 优秀 K=1
票激励计划预留授予的
B 良好 K=1
4 154 名 激 励 对 象 2020
C 合格 K=0
年度考核结果符合个人
D 不合格 K=0
层面绩效考核要求，其
当期的限制性股票可全
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
部解除限售。
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数
（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
统一按照授予价格回购注销。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期共计 154 名激
励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 376,050 股，约
占公司目前公司总股本的 0.0657%
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次可解锁限 本次解锁数量占
已获授予限制性
姓名 职务 制性股票数量 已获授予限制性
股票数量（股）
（股） 股票比例（%）
其他激励对象小计 1,253,500.00 376,050 30.00%
合计 1,253,500.00 376,050 30.00%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 11 月 22 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：376,050 股
（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激
励计划确定激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 11,004,250 -376,050 10,628,200
无限售条件股份 561,019,625 376,050 561,395,675
总计 572,023,875 0 572,023,875
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《2019 年激励计划》中
规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段
必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《2019 年激励计划》的
有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证
券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
