中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                       邮编：200041
                                                                            电话：（86-21）5298 5488
                                                                             传真：（86-21）5298 5492
                                                                                   junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                 关于科沃斯机器人股份有限公司

             回购注销部分限制性股票等相关事项的

                              法律意见书

科沃斯机器人股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就《激励计划》（定
义见下文）之部分限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施
的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

                                     1
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对
《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书
的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式
进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次回购注销相关事宜的批准和授权

    （一）2019 年限制性股票回购注销相关事宜的批准和授权

                                     2
    1、2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权公司董事会根据 2019 年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解
除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

    2、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 1 名激
励对象的全部已授予但尚未解锁的 2019 年限制性股票合计 3,080 股予以回购注
销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次
回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

    （二）2021 年限制性股票回购注销相关事宜的批准和授权

    1、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解
除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

    2、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 5 名激
励对象的全部已授予但尚未解锁的 2021 年限制性股票合计 179,000 股予以回购
注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次
回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计
划》（定义见下文）的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注
销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

                                      3
    二、本次回购注销的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销的原因

    1、根据公司《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）的相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销……”鉴于 2019 年限制性股票激励计划
的 1 名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2、根据公司《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”，与《2019 年限制性股票
激励计划》合称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销……”鉴于 2021 年限制性股票激励计划的 5 名激
励对象因离职已不符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为 1 名激励对
象持有的 2019 年限制性股票激励计划预留授予的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 3,080 股，3 名激励对象持有的 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,000 股，以及 2 名激励对象持
有的 2021 年限制性股票激励计划预留授予的全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 53,000 股。

    根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》，公司于 2021 年 6 月 18 日实施 2020 年年度权
益分派方案，以公司总股本 572,544,025 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含
税），共计派发现金红利 286,272,012.50 元（含税）；另外，公司于 2022 年 6 月 2


                                       4
日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本 573,921,875 股为基数，每股派
发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50 元（含税）。

    根据公司《激励计划》的相关规定，除根据激励计划需对回购价格进行调整
外，激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部
分限制性股票未能解除限售，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当对回购价格进行调整。派息时回购价格的调整方法如下：

    P=P0 – V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整前公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价
格 P02 为 20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58 – 0.50 – 1.10=18.98 元/股。

    调整前公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格 P03 为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=44.49 – 0.50 – 1.10=42.89 元/股。

    调整前公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价
格 P03 为 87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P3=87.23 – 1.10=86.13 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定。




                                       5
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及
价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，
并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回
购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                          _____________
                                                         负责人：邵春阳




                                                          _____________
                                                     经办律师：许晟骜




                                                          _____________
                                                     经办律师：耿启幸




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