科沃斯：关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的公告2022-10-29
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-083
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计 144 人；
●本次解除限售股票数量：418,215 股，约占目前公司总股本的 0.0729%；
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性
股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
一、 2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第
二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2019 年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2019-027）。
2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2019-032）。
3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月
19 日为授予日，公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票，授予价格为
13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票
的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年
9 月 20 日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予
限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票
的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于调
整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手
续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由
560,140,000 股变更为 564,477,600 股。
6、2020 年 4 月 27 日公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名
激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 226,700
股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解
锁限制性股票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，
公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注
销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回
购过户，并于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销手续。公司总股本由 564,477,600 股
变更为 563,223,175 股。2020 年 4 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020 年 7
月 7 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-
040）。
7、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》）和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020
年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核
管理办法修订情况说明的公告》和 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要及相关资料（公告编号 2020-045 和 2020-046）。公司独立董事对相关事项发表
了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》，同意确定以 2020 年 9 月 11 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,343,500
股限制性股票，授予价格为人民币 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号 2020-
057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所
出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
相关事项的法律意见书》。
9、2020 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的
议案》，公司将 3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，
授予人数由 170 人调整为 167 人，预留授予限制性股票 1,343,500 股不变。2020 年 10
月 14 日，公司披露了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益
的公告》（公告编号 2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编
号 2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上
海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成对公司
激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由 563,223,175 股变更为
564,566,675 股。
10、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等 18 名激励对象因个人原因
离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，
回购价格为 13.90 元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
上述限制性股票的回购过户，并于 2020 年 12 月 31 日完成了股份注销手续。
11、2021 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等 15 名员工因个人原因
已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激
励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 205,425 股由公司
回购注销。公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等 9 名
员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股
票 60,800 股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票
266,225 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于 2021 年 7 月 16 日完成了股份注销手续。
12、2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首
次授予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
37,725 股和预留授予的瞿伟等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 29,200 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票 66,925 股。
13、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效
考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名，申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为 879,625 股， 占公司当时总股本的 0.1538%
14、2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效
考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除
限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154 名，申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为 376,050 股， 占公司当时总股本的 0.0657%。
15、2022 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、
2021 年限制性股票激励计划首次授予、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的 34 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未
解锁限制性股票合计 140,130 股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三
届监事会职工监事候选人，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 2021 年限制
性股票激励计划预留予的合计 60,000 股限制性股票进行回购注销，占当时公司总股
本的 0.01%。本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计 200,130 股。
16、2022 年 8 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年
限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的 32 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全
部未解锁限制性股票合计 222,660 股。
17、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期将于 2022 年 11 月 6 日届满。2021 年度公司业绩达成及 144 名激励
对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办
理符合解除限售条件的 144 名激励对象解除限售 418,215 股限制性股票。独立董事
对相关事项发表了独立意见。
二、 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）第二个限售期即将届满：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 35%。”公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020 年 11 月 6 日，预留授予的第
二个限售期于 2022 年 11 月 6 日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象
获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形 ， 满 足解 除 限售 条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激 励 对 象未 发 生前 述
2 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 情 形 ， 满足 解 除限 售
当人选； 条件。
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
第二个解除限售期：以 2018 年为基数，2021 年自有品牌家 以 2018 年为基数，公
司 2021 年自有品牌家
用机器人营业收入增长率不低于 58.4%或以 2019 年为基 用 机 器 人营 业 收入 增
数，2021 年公司净利润增长率不低于 56.3%。 长 率 超 过 58.4% 。 以
3
2019 年为基数，公司
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除 2021 年净利润增长率
本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据， 超过 56.3%。完成业绩
考核目标。
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个
人的绩效考核结果分为以下等级：
根 据 薪 酬与 考 核委 员
等级 定义 标准系数（K） 会 对 个 人层 面 绩效 考
A 杰出 K=1 核结果，2019 年限制
B+ 优秀 K=1 性 股 票 激励 计 划预 留
B 良好 K=1 授予的 144 名激励对象
4
C 合格 K=0 2021 年度考核结果符
D 不合格 K=0 合 个 人 层面 绩 效考 核
要 求 ， 其当 期 的限 制
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 性 股 票 可全 部 解除 限
售。
实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数
（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公
司统一按照授予价格回购注销。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期共计 144 名激
励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 418,215 股，约
占公司目前公司总股本的 0.0729%。具体如下：
本次可解锁限 本次解锁数量占
已获授予限制性
姓名 职务 制性股票数量 已获授予限制性
股票数量（股）
（股） 股票比例（%）
其他激励对象小计 836,430 418,215 50%
合计 836,430 418,215 50%
四、独立董事意见
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期即将届满，解
除限售条件均已成就。2021 年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足
解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解
除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我
们同意公司按照相关规定办理 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次解锁的 2019 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解
除限售的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》的相关规定，满足公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解锁条件，激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁
手续。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的
解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的
批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公
司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
