中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                       邮编：200041
                                                                          电话：（86-21）5298 5488
                                                                          传真：（86-21）5298 5492
                                                                                junhesh@junhe.com




                     君合律师事务所上海分所

                 关于科沃斯机器人股份有限公司

终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期

             权与回购注销限制性股票等相关事项的

                             法律意见书



科沃斯机器人股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司终止实施
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暨注销
股票期权与回购注销限制性股票等（以下合称“本次终止、注销及回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实
施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

                                     1
    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关的法律问题发表意
见，并不对《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次终止、注销及回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次终止、注销及回购注销
的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次终止、注销及回购注销
所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何
可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件
的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国



                                    2
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次激励计划的实施情况

    1、2021 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，独立董事对相关事项发表了
独立意见。

    2、2021 年 10 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等与本次激励计划相关的议案。

    3、2021 年 10 月 30 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名
及职务。

    4、2021 年 11 月 11 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、
方式、结果、核查方式等公示情况和审核情况以及监事会的核查意见。

    5、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。

                                    3
       6、2021 年 11 月 16 日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公
司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整；独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见。

       7、2021 年 11 月 16 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意
见。

       8、2022 年 1 月 10 日，公司完成了本次激励计划首次授予的股票期权与限
制性股票登记手续，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所网上披露了《科沃
斯机器人股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予
结果的公告》。

       9、2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销
部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将本次激励计划的 19 名激励
对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 18,000 股予以回购注销，31 名
激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权合计 287,600 份予以注销。独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。

       10、2022 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明
确同意的审核意见。

       11、2022 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将本次激励计划的 23 名激励对象
                                       4
持有的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 27,300 股予以回购注销，37 名
激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权合计 351,900 份予以注销。独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。

       12、2022 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予但尚未行权的股票期权的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明确
同意的审核意见。

       13、2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意确定 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，以 60.41 元/份的价格向 131
名激励对象授予合计 218.09 万份股票期权，及以 37.76 元/股的价格向 29 名激励
对象授予合计 16.84 万股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

       14、2022 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的审核意见。




       二、本次终止、注销及回购注销的批准与授权

       1、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会同意授权董事会根据本次激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对
象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和
继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股
票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。




                                         5
       2、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性
股票和取消预留授予权益登记的议案》，同意终止实施《激励计划》，并注销
837 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 12,492,400 份、回购注销 465 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 920,100 股，同时取消向本次激励计
划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。

       3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于终止
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性
股票和取消预留授予权益登记的议案》，监事会对本次终止、注销及回购注销事
宜发表了明确同意的审核意见。

       综上，本所律师认为，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规
定。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关
法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手
续。




       三、本次终止、注销及回购注销的基本情况

       （一）本次终止、注销及回购注销的原因

       1、根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议
及公司的说明，自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划以来，
公司积极推进本次激励计划的实施工作，但是，进入 2022 年，特别是 2022 年二
季度开始，国内外宏观经济状况较预期发生了显著变化。鉴于疫情及海外通胀等
外部因素错综复杂，充满不确定性，且预计持续时间较长，本次激励计划设定的
业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励
计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公
司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，


                                       6
结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计
划同时一并终止与本次激励计划配套的《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

       2、根据《激励计划》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自
情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……。
鉴于本次激励计划的 3 名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司拟注销
前述激励对象已获授尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股
票。

       （二）注销股票期权情况

       公司因终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 828 人，涉及已授予
但尚未行权的股票期权数量合计 12,339,900 份，公司因离职涉及的股票期权激励
对象共计 9 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 152,500 份，合计注
销 837 名激励对象的股票期权 12,492,400 份。

       （三）回购注销限制性股票情况

       1、限制性股票回购注销的数量

       公司因终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 462 人，涉及已授予
但尚未解除限售的限制性股票合计 916,700 股，因离职涉及的限制性股票激励对
象 3 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 3,400 股，合计回购注销
465 名激励对象的限制性股票 920,100 股。

       2、限制性股票的回购价格及资金来源

       根据《激励计划》的相关规定，（1）公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计
处理；（2）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励
计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止
                                       7
实施本次激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本次激励计划向
任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票
由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

    根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划之首次授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票首次授予价格为 84.15
元/股。根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年年度
权益分派方案，以公司总股本 573,921,875 股为基数，每股派发现金红利 1.10 元
（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50 元（含税）。根据公司的说明，公
司本次回购价格均为公司自有资金。

    综上，因终止本次激励计划回购注销限制性股票的回购价格为授予价格
84.15 元/股扣除 2021 年每股分红 1.1 元后与银行同期存款利息之和，因离职回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 84.15 元/股扣除 2021 年每股分红 1.1
元，回购价款均为公司自有资金。

    （四）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止、注销及回购注销发表
的意见，公司本次终止、注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上，本所律师认为，本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格
及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。




    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注
销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购
                                      8
价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提
交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并
办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。




    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终
止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                        _____________
                                                       负责人：邵春阳




                                                        _____________
                                                     经办律师：许晟骜




                                                        _____________
                                                     经办律师：耿启幸




                                                       年    月     日