展鹏科技：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-12-08
展鹏科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
2017 年 12 月 25 日
展鹏科技 2017 年第二次临时股东大会会议材料
展鹏科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2017 年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2017 年 12 月 25 日（星期一）14:00。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
序号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读现场会议股东到会情况 主持人
4 宣读参会须知 主持人
5 宣读投票表决办法 主持人
6 推选计票人、监票人 主持人
7 宣读议案 董事会秘书
7.1 《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》
8 股东或股东代表发言、提问
9 董事、监事、公司高管回答提问
10 现场投票表决
11 统计现场表决结果
12 宣布现场表决结果 监票人
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序号 事项 报告人
13 宣布休会，等待网络投票结果并统计 主持人
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 主持人
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 宣布会议结束 主持人
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2017 年第二次临时股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2017 年第二次临时股东大会投票表决工作， 根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条 本次股东大会投票表决审议事项共 1 项。
第四条 本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上同意。
第五条 现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票
人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票
表决的统计和汇总工作。
第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，
收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决
票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条 现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股
数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完
毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：
关亍增加经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行增加并修改《公司章程》相
应条款：
一、 增加经营范围
根据公司经营发展需要，拟在原经营范围中增加“分布式光伏发电”。
本次变更后公司的经营范围拟为：
工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开发、制
造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬
件的系统集成；分布式光伏发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、修改公司章程
结合以上经营范围增加及公司规范运作需要，现拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订，具体内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
其他高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动
动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套
控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的
件的技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物
技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软
联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件
硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件的系统集
的系统集成；分布式光伏发电；自营和代理各类商
成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上
进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专
述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
项审批的经批准后方可经营）。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管
人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
事、经理和其他高级管理人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 会计师事务所；
计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 作；
工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东 东大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 经理应当列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则， 第一百三十二条 经理应当制定经理工作细则，报
报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十四条 副总经理由董事会提名委员会提 第一百三十四条 副经理由董事会提名委员会提名
名并由董事会聘任，直接对总经理负责，向其汇报工 并由董事会聘任，直接对经理负责，向其汇报工作，
作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书应 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书
当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，负责公 应当由公司董事、副经理或财务负责人担任，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理。 公司股东资料管理。
修改后的公司《章程》详见附件。上述事项经本次股东大会审议通过后提交
工商行政管理部门办理工商变更登记，具体经营范围以工商行政管理部门核定为
准。
特此报告，提请各位股东审议。
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