展鹏科技股份有限公司
        独立董事关于第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见

    展鹏科技股份有限公司于 2018 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十次会议, 我们事前对相关事

项进行了了解，就上述会议的有关事项,我们发表独立意见如下:


一、同意《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规

及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草

案）”）的制定及审议流程符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性法

律文件的规定。

    3、激励计划（草案）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件

和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激

励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律

法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、

授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、激励计划（草案）在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行

业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标

明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象勤勉尽职，提高公司

的业绩表现。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    7、公司实施限制性股票激励计划能进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进

公司持续、稳健、快速地发展。

    综上所述，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，且不存在明显损害上市

公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。