国浩律师（杭州）事务所
                                              关        于
                           展鹏科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
          第一个解除限售期解除限售条件成就
                                                   之
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                          二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                         关于展鹏科技股份有限公司
     2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
              第一个解除限售期解除限售条件成就
                                    之
                                法律意见书



致：展鹏科技股份有限公司


     根据展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受展鹏
科技的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）及有关事项备忘录等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司现行有效的《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                         第一部分        引   言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对展鹏科技本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     展鹏科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有展鹏科技的
股份，与展鹏科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对展鹏科技本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他非法
律专业事项发表意见。本法律意见书仅供展鹏科技本次激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就事项使用，非经本所事先书面许可，不得
用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为展鹏科技本次激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所同意公司在其为申报本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有



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权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对展鹏科技本次激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律
意见书。




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                         第二部分         正    文


     一、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
事项的授权和批准
     1. 2018 年 4 月 11 日，展鹏科技召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于〈展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈展鹏科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划确定的激励对象名
单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2. 2018 年 4 月 27 日，展鹏科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
     3. 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 5 月 4 日，展鹏
科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。展鹏科技董事会同意确定 2018 年 5 月 4 日为本次限制性
股票的授予日，授予 30 名激励对象 97.7 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/
股。同日，展鹏科技召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案，认为激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《展鹏科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
     4. 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 6 月 5 日，展鹏
科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制



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性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的议案》，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的原
激励对象吴勤芳因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定对本次
限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划激励对象由 30 人调整为 29 人，授予的限制性股票数量由 97.70
万股调整为 94.10 万股。由于公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，决定以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,800.00 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），本次股权激励
的授予价格由 9.25 元/股调整为 9.05 元/股。同日，展鹏科技召开第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议
案》等议案，同意董事会根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及股东大会的授权，将本次限制性股票激励计划的授予价格由 9.25 元/股调整
为 9.05 元/股，认为本次调整符合《股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情
况。同意董事会根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东
大会的授权，将本次激励计划的激励对象由 30 人调整为 29 人，授予数量由 97.70
万股调整为 94.10 万股，认为上述调整符合《股权激励管理办法》《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司独立
董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
     5. 2019 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售
期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年第一次临时股
东大会的授权，同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，为符合解除限售条件的 29 名激励对象所持共计 28.2300 万股限制性股票办
理解除限售相关手续。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，展鹏科技本次激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必



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要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及有关事项备
忘录等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
之相关事项
     （一）本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
     1. 公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。
     3. 公司层面业绩考核要求
     第一个解除限售期，公司业绩需达到：以 2017 年公司营业收入为基数，2018
年营业收入增长率不低于 10%。



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     4. 个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，对应的解除限售情况如下：

 考核结果                优秀         良好             合格            不合格

 标准系数                100%         100%             80%                0


     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
       （二）本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就情况

     1. 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制
性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。具体安排如下表：

  解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                    自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
        第一个
                    后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24        30%
    解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
        第二个
                    后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36        30%
    解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月
        第三个
                    后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48        40%
    解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止


     在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含
因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债
务。
     在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金股
利，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股


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票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则
由公司回购注销。
     在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     2. 本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就
     根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
     （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情
形。
     （3）公司 2018 年营业收入为：314,470,889.05 元，较 2017 年营业收入
279,203,455.70 元增长 12.63%，达到了业绩指标考核要求。
     （4）2018 年度，本次解除限售的 29 名激励对象个人考核结果均为良好及
以上，均满足解除限售条件。
     综上所述，本所律师核查后认为，展鹏科技本次激励计划规定的第一个解除
限售期解除限售条件已经成就；根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将于本次授予限制性股票第一个限售期满后按照《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限
售事宜，符合《股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。




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     三、本次激励计划第一个解除限售期可解锁的激励对象及数量
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 29 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 282,300 股，占公司总股本的 0.14%。具体如下：

                         获授的限制性股票 本次解除限售限制性 剩余未解除限售限制
      激励对象职务
                          数量（万股）       股票数量（万股）   性股票数量（万股）

  田茂恒（财务总监）          4.5000              1.3500              3.1500

      中层管理人员           35.4000             10.6200             24.7800

 主要技术（业务）人员        54.2000             16.2600             37.9400

           合计              94.1000             28.2300             65.8700

    注：2019 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过：同意聘任田茂恒为公

司财务总监，任期至公司第三届董事会届满之日。



     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：
     展鹏科技本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励
计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《股
权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关
解锁事宜。




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