展鹏科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
2020 年 5 月 20 日
展鹏科技 2019 年年度股东大会会议材料
展鹏科技股份有限公司
2019 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开 2019 年年度股东大会的通知》）中规
定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2020 年 5 月 20 日（星期三）14:00。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
序号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读现场会议股东到会情况 主持人
4 宣读参会须知 主持人
5 宣读投票表决办法 主持人
6 推选计票人、监票人 主持人
7 宣读议案 董事会秘书
7.1 公司 2019 年度董事会工作报告
7.2 公司 2019 年度监事会工作报告
7.3 公司 2019 年年度报告及摘要
7.4 公司 2019 年度财务决算报告
7.5 公司 2020 年度财务预算方案
7.6 公司 2019 年度利润分配预案
7.7 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
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序号 事项 报告人
7.8 关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案
7.9 关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
7.10 关于公司董事、监事薪酬的议案
关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
7.11
年度审计机构的议案
8 听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》 独立董事代表
9 股东或股东代表发言、提问
10 董事、监事、公司高管回答提问
11 现场投票表决
12 统计现场表决结果
13 宣布现场表决结果 监票人
14 宣布休会，等待网络投票结果并统计 主持人
15 宣布议案表决结果 监票人
16 宣读本次股东大会决议 主持人
17 律师宣读见证法律意见 律师
18 宣布会议结束 主持人
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2019 年年度股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2019 年年度股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条 本次股东大会投票表决审议事项共 11 项。
第四条 本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的二分之一以上同意。
第五条 现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票
人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票
表决的统计和汇总工作。
第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，
收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决
票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条 现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股
数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完
毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行相应职责。2019 年度，在全体股东的支持下，公司董事
会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成
了各项任务，现将董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营与管理情况：
（一）公司 2019 年度总体经营情况
2019 年，公司全年完成营业收入 3.72 亿元，比上年度增加 0.57 亿元，增
加了 18.21%,实现利润总额 10,141.53 万元，净利润 8,639.50 万元，比上年度
增加 1,238.68 万元，增加了 16.74%。
（二）公司费用和所得税情况
1、期间费用
（1）销售费用
2019 年，公司销售费用为 1,910.22 万元，占营业收入的比例为 5.14%。公
司销售费用主要为运费、销售人员薪酬、差旅费、办事处租赁费及其他与经营
销售相关的费用。销售费用比去年增加 255.78 万元，主要为运费。总体上，销
售费用占营业收入的比例仍保持在较低的水平。
（2）管理费用
2019 年，管理费用为 2,156.58 万元，占营业收入的比例为 5.80%。管理费
用包括管理人员薪酬、办公大楼折旧费、无形资产摊销费、股权激励费用及其
他与经营管理相关的费用。管理费用比去年增加 19.21 万元，主要为股权激励
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费用。
（3）研发费用
2019 年，公司研发费用总支出 1,297.33 万元，占营业收入的比例为 3.49%。
（4）财务费用
2019 年，公司财务费用总共支出-46.64 万元，主要为利息收入。
2、所得税情况
展鹏科技于 2018 年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201832005149，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年），
享受所得税优惠税率，2019 年所得税税率为 15%；子公司永昶机电 2019 年所得
税税率为 25%；母子公司 2019 年合并所得税费用 1,502.03 万元。
（三）所有者权益及债权债务情况分析
1、所有者权益
（1）股本
2013 年 6 月 17 日公司整体变更为股份有限公司后，其注册资本为人民币
15,600 万元；
截至 2017 年 5 月 10 日，根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员
会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]587 号），核准公司公开发行新股不超过 52,000,000.00 股人民币普通股
股票。公司变更后的注册资本为人民币 20,800 万元。
根据公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、2018 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、关于调整公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司授予 29 名激励对象
941,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 9.05 元。截至 2018 年 6 月
5 日，公司已收到 29 名激励对象缴纳的 941,000 股股票的出资款 8,516,050.00
元，其中：新增注册资本 941,000 元，资本公积（股本溢价）7,575,050.00 元。
上述新增股本业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2018]B057 号《验资报告》审验。 2018 年 7 月 2 日，公司在无锡市工商行政
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管理局办理了工商变更登记手续，注册资本（股本）变更为 20,894.10 万元人
民币。
（2）资本公积
2019 年资本公积余额 34,158.57 万元。
（3）未分配利润
单位：万元
项 目 金 额
年初未分配利润 24,188.43
加：本期归属公司普通股股东净利润 8,639.50
减：提取法定盈余公积 838.04
转增股本及资本公积 0.00
利润分配 4,178.82
期末未分配利润 27,811.07
2019 年期末未分配利润 27,811.07 万元。
2、债权债务
（1）负债结构分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 11,132.42 万元，较上年同期升高
1,204.22 万元 ,上升幅度 12.13%。其中：主要为应付账款的增加。在 2019 年
末负债总额 11,132.42 万元中，应付账款 7,504.60 万元占 67.41%、其他应付款
占 11.16%、应付票据占 6.72%、应付职工薪酬占 5.80%、应交税费占 7.50%、预
收账款占 0.95%，负债结构合理。
（2）公司主要负债情况
在公司所有负债中，应付账款占 67.41% ，主要是账期为三个月左右的供应
商货款。
其他应付款 1,242.77 万元，主要是限制性股票回购义务 596.12 万元。
（3）偿债能力分析
公司目前经济效益较好，现金流充裕，偿债能力强，具体有以下指标：
流动比率 7.62
速动比率 5.64
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现金比率 3.93
以上指标可以看出公司现金流充裕、资产流动性高、有较强的偿债能力。
（四）会计制度实施情况
为了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，公司财务部根据
《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》及其他有关法律法规制定了本公司的
财务管理标准,认真组织会计核算、准确真实提供会计信息、公允反映公司财务
状况、依法计算和缴纳国家税款。
二、报告期内董事会工作情况回顾
（一）董事会会议情况
1、公司于 2019 年 4 月 16 日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司董事会审计委员会 2018 年度履
职情况报告》、《公司 2018 年度独立董事述职报告》、《公司 2018 年度总经理工作
报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度财务预算方案》、《公司
2018 年度利润分配预案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、
《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、 关于企业会计政策变更的议
案》、《公司 2018 年年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年年度报告及摘要》、
《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司部分募
集资金投资项目延期的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司
董事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司授权管理制度>的议案》、《关于修改<
公司财务管理制度>议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立
董事津贴的议案》、《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于续聘江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于
召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
2、公司于 2019 年 4 月 25 日召开了公司第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2019 年第一季度报告的议案》；
3、公司于 2019 年 5 月 8 日召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专
门委员会成员并推选主任委员的议案》、 关于聘任公司经理和董事会秘书的的议
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案》、《关于聘任公司经营管理人员及证券事务代表的议案》、《关于公司高级管理
人员薪酬方案的议案》；
4、公司于 2019 年 6 月 19 日召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》；
5、公司于 2019 年 7 月 12 日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司使用自有资金进行证券投资管理的议案》；
6、公司于 2019 年 8 月 22 日召开了公司第三届董事会第四次会议，审议通
过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》、《关
于<展鹏科技股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》；
7、公司于 2019 年 9 月 27 日召开了公司第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于修改<公司对外投资管理
制度>的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》；
8、公司于 2019 年 10 月 24 日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2019 年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董
事会等相关会议，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会
会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2020 年董事会工作展望
2020 年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规
范运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；继续从全体股东的利益出
发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公
司持续快速协调发展。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作，了解和掌握公司
的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会议召开情况
2019 年度公司共召开了 8 次监事会会议，所有监事均出席了会议，会议情
况如下：
第二届监事会第十五次会议于 2019 年 4 月 16 日召开，审议通过了《公司
2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度
财务预算方案》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于公司监事会换届选举的
议案》、《关于公司监事薪酬方案的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、 关于使用闲置的自有资金购
买理财产品的议案》、《公司 2018 年年度报告及摘要》、《公司 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议
案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》。
第二届监事会第十六次会议于 2019 年 4 月 25 日召开，审议通过了《关于审
核展鹏科技股份有限公司 2019 年第一季度报告的议案》。
第三届监事会第一次会议于 2019 年 5 月 8 日召开，审议通过了《关于选举
公司第三届监事会主席的议案》。
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第三届监事会第二次会议于 2019 年 6 月 19 日召开，审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
第三届监事会第三次会议于 2019 年 7 月 12 日召开，审议通过了《关于公司
使用自有资金进行证券投资管理的议案》。
第三届监事会第四次会议于 2019 年 8 月 22 日召开，审议通过了《关于审核
展鹏科技股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》、《关于<展鹏科技股
份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于企业会计政策变更的议案》。
第三届监事会第五次会议于 2019 年 9 月 27 日召开，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
第三届监事会第六次会议于 2019 年 10 月 24 日召开，审议通过了《关于审
核展鹏科技股份有限公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2019 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效。同时，董
事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广大股东赋予的权利，未
出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行为。
2、检查公司财务状况
2019 年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公
司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利
润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、公司关联交易情况
2019 年度，公司未发生显失公允的关联交易情况。
4、股东大会决议执行情况
2019 年度，董事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
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5、对外担保情况
2019 年度，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案三：
公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，
已于 2020 年 4 月 17 日披露《公司 2019 年年度报告》及其摘要。
《公司 2019 年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第七次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案四：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，在公司董事会领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，基
本完成了年度经营目标和计划。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的《审计报告》，2019 年度公司财务决算报告（合并报表
口径）如下：
一、 财务状况
（1）营业收入及利润总额：
营业收入 37,173.83 万元；利润总额 10,141.53 万元
（2）营业成本：24,056.12 万元
（3）税金及附加：377.89 万元
（4）销售费用：1,910.22 万元
（5）管理费用：2,156.58 万元
（6）研发费用：1,297.33 万元
（7）财务费用：-46.64 万元
（8）资产减值损失：34.58 万元
（8）营业利润：10,146.53 万元
（9）营业外收支：-5.00 万元
（10）所得税费用：1,502.03 万元
（11）净利润：8,639.50 万元
二、现金流量情况（万元）
项 目 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 6,928.47
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二、投资活动产生的现金流量净额 -16,576.97
三、筹资活动产生的现金流量净额 -4,166.96
四、期末现金及现金等价物余额 43,305.63
三、股东权益变动情况
1、股本：20,894.1 万元。
2、资本公积：年初 33,842.34 万元，本期增加 316.23 万元，期末 34,158.57
万元。
3、专项储备：年初 944.39 万元，加本年计提 152.81 万元,减支出 41.64
万元，年末为 1,055.57 万元。
4、盈余公积变化情况：年初 4,536.65 万元，加本年计提后年末为 5,374.68
万元。
5、未分配利润：年初 24,188.43 万元，减股东分红 4,178.82 万元，减法定
盈余公积计提 838.04 万元，加本年新增利润 8,639.50 万元后年末 27,811.06
万元。
四、主要财务指标
资产负债率 11.15%
流动比率 7.62
速动比率 5.64
现金比率 3.93
特此报告，提请各位股东审议。
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议案五：
公司 2020 年度财务预算方案
各位股东：
为了加强公司预算管理，确保公司各项管理工作的正常进行，公司 2020 年
度财务预算是根据公司经营计划目标，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营
能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则
而编制。现将本公司 2020 年度财务预算预案报告如下，请审议：
主要财务预算指标如下:
1、营业收入 41,897.37 万元；
2、营业成本 27,419.19 万元；
3、净利润达 8,813.17 万元左右。
本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的
努力等多种因素，存在很大的不确定性。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案六：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
上市公司股东的净利润 86,394,964.64 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计
可供股东分配的利润为 254,557,233.25 元。
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，公司 2019 年度利润分配方
案为：以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 208,941,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.80 元（含税），共计分配利润 58,503,480.00 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股本 83,576,400 股，剩
余未分配利润结转下一年度。利润分配方案实施后，公司总股本将变更为
292,517,400 股，公司注册资本相应调整为 29,251.7400 万元。并提请股东大会授
权董事会，在股东大会审议通过并实施 2019 年度利润分配方案后，对公司章程
相关条款进行修改，并办理工商变更等登记事宜。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案七：
关亍使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟使用部分暂时
闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587
号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00
元人民币，发行价格为每股 7.67 元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00
元，扣除发行费用不含税金额人民币 36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为
人民币 362,371,652.08 元。上述资金于 2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第 4742 号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方协议。
二、 前次募集资金进行现金管理的情况
公司于 2019 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议，于 2019 年 5 月 8 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度
不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产
品，并授权公司董事长执行，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有
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效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体
披露的《展鹏科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公
告》，公告编号 2019-010。
公司严格按照股东大会的授权额度对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露
媒体披露的相关公告。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金 108,231,933.77 元，尚未
使用的募集资金余额为 20,465,508.79 元（包含利息收入），闲置募集资金进行现
金管理购买理财产品尚未到期赎回 250,000,000 元。
三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金使用和暂时闲置的原因
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资
项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
（二）闲置募集资金的安排
公司拟使用最高额度不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置的募集资金进行
现金管理投资保本型理财产品，该 30,000 万元额度可滚动使用，自股东大会审
议通过之日起一年内有效。
（三）实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过闲置的募集资金进行现金
管理之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责
组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。公司购买的理财产品不得质押，产
品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品
的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中
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披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
（五）关联关系说明
公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。
四、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。
2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的理财产品。
3、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资
金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务
的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案八：
关亍使用闲置的自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为有效利用公司闲置自有资金，实现资金利益最大化，公司拟购买持有余额
45,000 万元以内的投资理财产品，具体内容如下：
一、使用闲置的自有资金购买理财产品的基本情况
（一）闲置自有资金的安排
公司拟以不超过人民币 45,000 万元的自有闲置资金购买理财产品，并授权
公司董事长执行，授权期限从本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过使用闲置的自有资金购买
理财产品之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层
负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。
（三）信息披露
公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品
的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中
披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
（四）关联关系说明
公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。
二、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。
2、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
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响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使
用暂时闲置自有资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司
主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案九：
关亍公司部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）
核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元人民
币，发行价格为每股 7.67 元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除发
行费用不含税金额人民币 36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为人民币
362,371,652.08 元。上述资金于 2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，并出具众会字[2017]第 4742 号
《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方监管协议。
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目:
单位：万元
项目总投资 计划募集资 预计建设
序号 募集资金投资项目
预算 金使用量 周期
1 五万套电梯门系统产品建设项目 9,737.52 8,769.43 1年
2 电梯一体化控制系统项目 4,853.79 4,371.23 1年
3 电梯轿厢及门系统配套部件建设项目 5,154.06 4,641.65 1年
4 技术研发中心升级项目 5,331.00 4,801.00 2年
5 营销服务网络升级项目 4,952.20 4,459.86 1年
6 补充流动资金 10,000.00 9,194.00 -
合计 40,028.57 36,237.17 -
公司于 2019 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
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五次会议，于 2019 年 10 月 14 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目中“五万套电
梯门系统产品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的
部分调整为“电梯智能化门系统及配套项目”。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金
投入情况如下：
单位：万元
募集资金
序 投资预算 调整后 本年度 使用
项目名称 拟投入金 累计投入
号 总额 投资总额 投入金额 比例
额
五万套电梯门系统
1 9,737.52 8,769.43 1,002.05 56.19 1002.05 100.00%
产品建设项目
电梯一体化控制系
2 4,853.79 4,371.23 4,371.23 0.13 48.51 1.11%
统项目
电梯轿厢及门系统
3 5,154.06 4,641.65 349.34 21.76 349.34 100.00%
配套部件建设项目
技术研发中心升级
4 5,331.00 4,801.00 4,801.00 46.73 270.87 5.64%
项目
营销服务网络升级
5 4,952.20 4,459.86 4,459.86 48.18 48.18 1.08%
项目
6 补充流动资金 10,000.00 9,194.00 9,194.00 2.20 9,196.18 100.00%
电梯智能化门系统
7 12,059.69 73.90 73.90 0.61%
及配套项目
合计 40,028.57 36,237.17 36,237.17 249.09 10,989.03 30.33%
以上募投项目中的 “电梯一体化控制系统项目”、 技术研发中心升级项目”
及“营销服务网络升级项目”是 2015 年公司根据当时市场环境及公司发展需求
制定，依据是当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，扩大产能匹
配当时的市场环境及满足当时的市场拓展规划需要，项目的制定具有一定的时效
性。
由于公司首次公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，公司综合考虑了市
场发展、现有产能和经营状况等因素，延缓了对部分募集资金投资项目的实施进
度。
为更好地把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，
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保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后对项目进度规划进行了优化调整，介
于市场需求变化较大且公司难以预测未来的投资收益，拟将“电梯一体化控制系
统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”的建设完成期
限延长至 2021 年 6 月。
公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据不断变化的外部市场环境
结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不涉及项目实施
主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项
目已实施部分造成实质性的影响。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案十：
关亍公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
鉴于公司董事、监事为公司发展作出的努力与贡献，结合本公司的实际情况，
拟定其薪酬（税前）方案如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 金培荣 董事 580,000.00
2 常呈建 董事 480,000.00
3 杨一农 董事 480,000.00
4 蒋月军 董事 0.00
5 李专元 独立董事 70,000.00
6 潘丰 独立董事 70,000.00
7 周平 独立董事 70,000.00
8 丁世平 监事 0.00
9 陈莉敏 监事 90,000.00
10 张娴 监事 90,000.00
以上薪酬包含其兼任公司其他职务的薪酬，最终薪酬将根据董事、监事的考
核结果确定。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技 2019 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关亍续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度的审计工作中勤勉尽
责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向 2019 年度股东大会提请续
聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2020 年度审计工作。
同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司年度相关服务业务量、公司所
在区域及相关行业上市公司审计费用水平综合决定会计师事务所报酬。
特此报告，提请各位股东审议。
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展鹏科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为展鹏科技股份有限公司的独立董事，2019 年度，我们严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，忠
实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产
经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股
东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度的履职情况报告如下：
一、2019年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2019 年度公司共召开了 8 次董事会会议，独立董事均亲自出席了上述董事
会。2019 年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的
原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃
权票。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化
建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、列席股东大会情况
2019 年度公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，独立董事万
如平先生及胡晓麒先生因工作原因未列席年度股东大会。
二、发表独立意见情况
2019 年度，根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知
识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《公
司 2018 年度利润分配方案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于独立董
事津贴的议案》、《关于公司董事薪酬方案的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、《公司 2018 年年度
展鹏科技 2019 年年度股东大会会议材料
报告及摘要》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》、 关于续聘江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于聘任公司经理和
董事会秘书的的议案》、《关于聘任公司经营管理人员及证券事务代表的议案》、
《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于公司使用自有资金进行
证券投资管理的议案》、《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《关于企业会计政策变更的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，我们认为上述事项均程序
合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
三、日常工作情况
在 2019 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、
认真审核。作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等
情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护
了公司股东的合法权益。
四、其他工作
2019 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
以上是我们在 2019 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决
策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中
小股东合法权益不受损害。
特此报告。
