国浩律师（杭州）事务所
关 于
展鹏科技股份有限公司
一致行动人变更
暨公司控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年五月
国浩律师（杭州）事务所
关于展鹏科技股份有限公司
一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
致：展鹏科技股份有限公司
根据展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”“公司”）与国浩律师（杭州）
事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受展鹏科技的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就展鹏科技一致行动人变更暨公
司控股股东、实际控制人变更相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性
文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对展鹏科技一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更有关事实的
了解发表法律意见。展鹏科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有展鹏科技的股
份，与展鹏科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对展鹏科技一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更
有关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供展鹏科技就一致行动人变
更暨公司控股股东、实际控制人变更之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用
于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为展鹏科技一致行动人变更暨公司控
股股东、实际控制人变更的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对展鹏科技一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、展鹏科技的基本情况
经本所律师核查，展鹏科技现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码
为 91320200726562432W 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 展鹏科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 无锡市梁溪区飞宏路 8 号
法定代表人 金培荣
注册资本 20,894.10 万元
营业期限 2001 年 2 月 8 日至长期
工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开发、
制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让；物
经营范围 联网软硬件的系统集成；分布式光伏光电；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 5 月 16 日，展鹏科技股票于上海证券交易所主板上市交易，股票代码为
“603488”，证券简称为“展鹏科技”。
根据展鹏科技 2020 年第一季度报告披露信息，截至 2020 年 3 月 31 日，展鹏科
技的总股本为 208,941,000 股，其前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
1 金培荣 境内自然人 34,520,000 16.52
2 奚 方 境内自然人 26,719,680 12.79
3 丁 煜 境内自然人 23,022,370 11.02
4 常呈建 境内自然人 14,491,000 6.94
5 杨一农 境内自然人 13,157,980 6.30
浙江如山高新创业投资有限
6 境内非国有法人 8,320,000 3.98
公司
共青城新汇投资管理合伙企
7 未知 4,976,936 2.38
业（有限合伙）
8 杭州如山创业投资有限公司 境内非国有法人 3,920,590 1.88
9 诸暨鼎信创业投资有限公司 境内非国有法人 3,880,000 1.86
10 金培良 境内自然人 3,845,400 1.84
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二、展鹏科技一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更
（一）原《一致行动人协议》签署及履行情况
2015 年 5 月 15 日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一致行
动人协议》，约定各方于协议生效之日起至展鹏科技上市后三十六个月内，在公司的
管理和决策中保持一致意见，并对各自持有展鹏科技股份行使提案权、表决权等股东
权利的程序和方式进行了约定。截至 2020 年 5 月 16 日，原《一致行动人协议》到
期终止。
截至 2020 年 5 月 16 日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农五人为公司共同
实际控制人，合计控制公司 53.57%股份，具体持股情况如下：
序 持有公司股份数 占公司总股本
姓 名 职 务
号 量（股） 比例
1 金培荣 董事长兼经理 34,520,000 16.52%
2 奚 方 无 26,719,680 12.79%
3 丁 煜 无 23,022,370 11.02%
4 常呈建 非独立董事、董事会秘书、副经理 14,491,000 6.94%
5 杨一农 非独立董事、副经理 13,157,980 6.30%
合 计 111,911,030 53.57%
（二）新《一致行动人协议》签署情况
经各方友好协商确认，原《一致行动人协议》到期终止后，公司股东奚方、丁煜
不再参与签署新的《一致行动人协议》。
2020 年 5 月 16 日，金培荣、常呈建、杨一农三人共同签订了新的《一致行动人
协议》，构成新的一致行动关系。新《一致行动人协议》主要内容如下：
（1）本协议各方同意并承诺：自本协议生效后，在展鹏科技股东大会对公司章
程规定属于股东大会审议权限范围内的事项进行表决时，将保持一致意见。
（2）本协议一方拟向展鹏科技股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当
事先就议案内容与本协议其他各方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有
异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定的前提下，应服从多
数人意见；若三方意见均不相同，常呈建和杨一农将无条件服从金培荣的意见，对议
案内容进行修改，以其中一方或多方的名义向展鹏科技股东大会提出相关议案，并对
议案做出相同的表决意见。
（3）对于非由本协议的一方提出的议案，在展鹏科技股东大会召开前，三方应
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当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，并各自以自身的名义
或共同授权金培荣按照形成的一致意见在展鹏科技股东大会会议上做出相同的表决
意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和展鹏
科技章程规定的前提下，按照三方多数意见为准；如果议案的内容违反法律法规、监
管机构的规定和展鹏科技章程规定，则三方均应对该议案投反对票。
（4）展鹏科技召开股东大会时，本协议三方应共同委托股东大会的计票人和监
票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现本协议
一方或多方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议第一条所列事项的表决
权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协议各方，要
求各方再次就行使何种表决权进行协商。如果协议各方经再次协商，仍无法就对该等
事项行使何种表决权达成一致意见，则应按照本协议第三条的约定来确定。如果协议
各方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照本协
议第三条约定的规则来认定各方的投票结果。
（5）本协议自三方签署且原《一致行动人协议》有效期届满之日起生效。
（6）本协议有效期自本协议生效之日起至本协议生效后二十四个月届满之日止。
（7）本协议一方持有展鹏科技股份数量的增减不影响本协议对该方的效力，该
方以其所持有的展鹏科技所有股份一体受本协议约束。
（8）本协议三方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约
行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
（9）本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商，协商不成的，任何一方
均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。
（三）新《一致行动人协议》签署后公司控股股东、实际控制人变更
新《一致行动人协议》签署后，奚方、丁煜不再作为公司共同实际控制人，公司
由金培荣、常呈建、杨一农三人共同控制。
新《一致行动人协议》签署后，金培荣、常呈建、杨一农三人为公司共同实际控
制人，合计控制公司 29.75%股份，具体持股情况如下：
序 持有公司股份数 占公司总股本
姓 名 职 务
号 量（股） 比例
1 金培荣 董事长兼经理 34,520,000 16.52%
2 常呈建 非独立董事、董事会秘书、副经理 14,491,000 6.94%
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序 持有公司股份数 占公司总股本
姓 名 职 务
号 量（股） 比例
3 杨一农 非独立董事、副经理 13,157,980 6.30%
合 计 62,168,980 29.75%
经本所律师核查，原《一致行动人协议》到期终止前，金培荣、奚方、丁煜、常
呈建、杨一农五人作为一致行动人，为公司共同实际控制人。原《一致行动人协议》
到期终止后，金培荣、常呈建、杨一农三人共同签订了新《一致行动人协议》。金培
荣、常呈建、杨一农三人合计控制公司 29.75%股份，表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。金培荣担任公司的法定代表人、董事长兼经理，常呈建担任公司
非独立董事、董事会秘书及副经理，杨一农担任公司非独立董事及副经理，三人的任
职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。新《一致行动人协议》生效后，金
培荣、常呈建、杨一农三人继续保持一致行动关系，为公司共同实际控制人，对公司
进行共同控制。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）原《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 16 日到期终止，金培荣、奚方、丁
煜、常呈建、杨一农五人之间的一致行动关系终止，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、
杨一农五人不再为一致行动人。
（二）金培荣、常呈建、杨一农三人于 2020 年 5 月 16 日签署新的《一致行动
人协议》，一致行动期限自新《一致行动人协议》生效之日起二十四个月。自新《一
致行动人协议》生效之日起，奚方、丁煜不再作为公司共同实际控制人，公司共同实
际控制人减少为金培荣、常呈建、杨一农三人。
（三）新《一致行动人协议》生效后，金培荣、常呈建、杨一农三人合计控制公
司 29.75%股份，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且均在公司担任
董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。
——本法律意见书正文结束——
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