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展鹏科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：展鹏科技
股票代码：603488
信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）2
号楼 20 层 2002 室
通讯地址：北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼蓟门壹号大厦 6 层
股份变动性质：增加（协议受让和表决权委托）
信息披露义务人一致行动人一：奚方
住所：无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市滨湖区**********
信息披露义务人一致行动人二：丁煜
住所：江苏省无锡市南长区**********
通讯地址：江苏省无锡市南长区**********
签署日期：二〇二〇年七月
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；
二、依据《证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在展鹏科技股份有限公司拥有权
益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在展鹏科技股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求，或与
之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其
一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
重大事项提示
宏坦投资拟通过与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜签署《股份转让协议》
取得展鹏科技 16,171,544 股股份，占展鹏科技股本总数的 5.53%；宏坦投资拟通过与
奚方、丁煜签署《表决权委托协议》受托取得奚方、丁煜持有的剩余的展鹏科技
62,674,983 股股份所代表的全部表决权，占展鹏科技股本总数的 21.43%；金培荣、常
呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的
33,951,305 股份的表决权，占展鹏科技股本总数的 11.61%。本次交易完成后，宏坦投
资将持有上市公司 5.53%的股权并拥有上市公司 26.95%的表决权。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 6
一、信息披露义务人介绍 ..................................................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况 ........................................................................................................ 6
（二）信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................................ 6
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况 .................................................. 8
（四）信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明 ..................... 9
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ............................................................. 10
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况......................................................... 10
二、一致行动人介绍 ........................................................................................................................... 10
三、一致行动关系说明 ....................................................................................................................... 13
第二节 本次权益变动决定及目的 ........................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................................... 14
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划 14
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序.................................................................................. 15
第三节 本次权益变动方式 ........................................................................................................ 16
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况 ........... 16
二、金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《股
权转让协议》的主要内容 ................................................................................................................... 16
三、奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内容 ........... 20
四、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内容 ........... 21
五、金培荣、常呈建、杨一农签署的《放弃表决权的承诺函》的主要内容 ........................... 22
第四节 本次权益变动资金来源 ............................................................................................... 24
第五节 后续计划 ........................................................................................................................ 25
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................... 25
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划 ........................................................................................................................................................ 25
三、未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 .................................. 25
四、未来 12 个月内对上市公司章程的修改计划 ........................................................................... 25
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 .............................................. 25
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 26
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................. 26
第六节 对上市公司影响的分析 ............................................................................................... 27
一、对上市公司独立性的影响........................................................................................................... 27
二、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................................... 28
三、对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................................... 28
第七节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ............................. 30
一、信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明 .. 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................................ 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ........................... 30
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 31
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况 ........................... 31
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系
亲属前 6 个月内买卖展鹏科技股票的情况 ...................................................................................... 31
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 .......................................................... 32
一、信息披露义务人的财务资料 ...................................................................................................... 32
二、一致行动人的财务资料 ............................................................................................................... 37
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................ 38
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件 .................................... 38
二、其他事项 ........................................................................................................................................ 38
备查文件 ...................................................................................................................................... 39
一、备查文件目录 ............................................................................................................................... 39
二、备查地点 ........................................................................................................................................ 40
信息披露义务人声明 ................................................................................................................. 41
附表 .............................................................................................................................................. 47
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、宏
指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
坦投资
展鹏科技、公司、上
指 展鹏科技股份有限公司
市公司
信息披露义务人一致
指 奚方、丁煜
行动人
宏坦投资与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜签署《股份转让
协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜向宏坦投资转让其
持有的展鹏科技 5.53%的股份。宏坦投资与奚方、丁煜签署《表决权
本次权益变动 指 委托协议》受托取得奚方、丁煜持有的剩余的展鹏科技 62,674,983
股股份所代表的全部表决权，占展鹏科技股本总数的 21.43%；金培
荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的
33,951,305 股份的表决权，占展鹏科技股本总数的 11.61%。
《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资
《股份转让协议》 指
有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》
《奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公
《表决权委托协议》 指 司之表决权委托协议》、《丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
关于展鹏科技股份有限公司之表决权委托协议》
《放弃表决权的承诺 金培荣、常呈建、杨一农同意不可撤销地放弃合计 33,951,305 股股
指
函》 份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例为 11.61%
本报告书 指 《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
指
15 号》 动报告书》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
指
16 号》 司收购报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）2 号
住所
楼 20 层 2002 室
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代
91370212MA3T3BYL33
码
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2020 年 05 月 20 日
法定代表人 鲍钺
以自有资金进行股权投资、投资咨询（未经金融监管部门批准，不
经营范围 得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2020 年 05 月 20 日至长期
通讯地址 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼蓟门壹号大厦 6 层
通讯方式 010-62125588
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，宏坦投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏暄昱企业管理有限公司 22,500.00 45.00%
2 嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙） 12,500.00 25.00%
3 嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000.00 20.00%
4 海南天堂硅谷咨询服务有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，宏坦投资的股权结构图如下：
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，西藏暄昱企业管理有限公司持有信息披露义务人 45.00%
股权，为信息披露义务人的控股股东。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司间
接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 39.59%和 3.91%的股份，同时王林江、李
国祥分别直接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 0.84%的股份。王林江、李国
祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 45.18%的股份，
控制硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。信息披露义务人控股股东西藏暄昱企业管
理有限公司系硅谷天堂资产管理集团股份有限公司全资子公司，且信息披露义务人其
他股东嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂翾羽投资管
理合伙企业（有限合伙）、海南天堂硅谷咨询服务有限公司亦为硅谷天堂资产管理集
团股份有限公司控制的企业。
综上，王林江、李国祥为宏坦投资的实际控制人。
王林江、李国祥简历如下：
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，研究生学历。1986 年 9
月至 1996 年 12 月，就职于杭州大学，任教师；1996 年 12 月至 1998 年 12 月，就职于
嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998 年 12 月至 2005 年 5 月，就职于钱江水利
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005 年 5 月至 2013 年 4 月，就职
于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006 年 8 月至今任职于硅谷天堂资产
管理集团股份有限公司，历任董事长、董事。
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年生，大学本科学历。1998 年
12 月至 2007 年 3 月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001 年 6 月至 2007 年
11 月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2007 年 9 月至今，就职于山水控股集团有
限公司，任董事长；2007 年 12 月至今，就职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，
任副董事长。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人宏坦投资除本次交易后持有展鹏科技之
股份外，无其他对外投资。
2、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情
况
截至本报告书签署之日，除控制宏坦投资外，信息披露义务人的实际控制人所控
制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 控制关系
（万元）
投资管理、投资 王林江持股 50%，
山水控股集团有限公司 2001 年 7 月 5 日 8,000
咨询、企业管理 李国祥持股 50%
北京五木阳光投资咨询 投资管理、投资 王林江持股 50%，
2007 年 8 年 15 日 100
有限公司 咨询、企业管理 李国祥持股 50%
王林江、李国祥通
过山水控股集团有
限公司间接持股
39.59%，通过北京
硅谷天堂资产管理集团 投资管理、资产
2006 年 8 月 23 日 443,214 五木阳光投资咨询
股份有限公司 管理、投资咨询
有限公司间接持股
3.91%，同时王林
江、李国祥分别直
接持股 0.84%
硅谷天堂资产管理
西藏山南硅谷天堂昌吉 投资管理、资产
2014 年 8 月 28 日 50,000 集团股份有限公司
投资管理有限公司 管理、投资咨询
持股 100%
硅谷天堂资产管理
天堂硅谷资产管理集团 投资管理、资产
2001 年 11 月 11 日 120,000 集团股份有限公司
有限公司 管理、投资咨询
持股 51.84%，王林
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
江持股 2.50%
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的实
际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体，以及管理的私募股
权投资基金。
3、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
4、信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有限公司
不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情形。
5、信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人王林江、李国祥在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的简要情况
如下：
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
触控显示芯片及触摸屏
美法思 美法思 江西联创硅谷投资有限
1 模组研发、生产和销售
株式会社 （096640.kq） 公司持股 14.47%
等
嘉兴天堂硅谷股权投资
欣龙控股 有限公司持股 9.24%，
欣龙控股 从事非织造材料、磷化
2 （集团）股 并取得海南筑华科工贸
（000955.SZ） 工业务
份有限公司 有限公司持有的欣龙控
股 8.45%股份的表决权
除上述情况外，王林江、李国祥不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%
及以上已发行股份的情形。
（四）信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
1、信息披露义务人主要业务情况及最近三年一期的财务情况
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人成立于 2020 年 5 月 20 日，系设立用于本次投资的主体，主营股
权投资、投资咨询业务。信息披露义务人系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，
因此尚无财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年一期的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有限公司
主要从事企业管理服务等业务。
西藏暄昱企业管理有限公司最近三年一期的财务概况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 38,361.62 35,722.03 16,278.53 0.01
总负债 11,936.00 12,032.11 6,200.00 5.19
净资产 26,425.62 23,689.92 10,078.53 -5.18
资产负债率 31.11% 33.68% 38.09% 69403.58%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.50 -1,521.64 - -
净利润 -4.93 -1,390.10 -16.29 -5.18
净资产收益率 -0.02% -5.87% -0.16% -
注：2018 年度、2019 年度财务数据经审计，2017 年度、2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
鲍钺 执行董事，经理 男 中国 北京 否
华友凡 监事 男 中国 浙江杭州 否
秦玉盛 财务负责人 男 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
二、一致行动人介绍
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（一）奚方
1、基本情况
姓名 奚方
性别 男
国籍 中国
身份证号 321102**********
住所 无锡市滨湖区**********
通讯地址 无锡市滨湖区**********
通讯方式 137**********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
电梯门系统、电
梯一体化控制系
本次权益变动前
展鹏科技股份有 无锡市飞宏路 8 统、电梯轿厢及
2015.01-2016.02 董事、副总经理 持有展鹏科技
限公司 号 门系统配套部件
12.79%股份
的研发、生产与
销售。
电梯门系统、电
梯一体化控制系
本次权益变动前
展鹏科技股份有 无锡市飞宏路 8 统、电梯轿厢及
2016.02-2019.05 董事 持有展鹏科技
限公司 号 门系统配套部件
12.79%股份
的研发、生产与
销售。
农药批发与零
售，智能农业管
理，农林牧副渔
无锡市新吴区震 专业机械销售，
无锡大道环境科 泽路 18 号软件 环境保护专用设 目前持有该公司
2020.05-至今 经理
技有限公司 园射手座 B2357 备销售，智能家 持 85%股份
室 庭消费设备销
售，园林绿化工
程施工，园艺产
品种植。
3、控制的核心企业和核心业务
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
截止本报告书签署日，奚方控制的企业为无锡大道环境科技有限公司，该公司成
立于 2020 年 5 月，主营业务为农药批发和零售，农林牧副渔专业机械销售，园林绿化
工程施工，园艺产品种植。因该公司成立不久，尚无财务数据。
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，奚方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，奚方不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形。
（二）丁煜
1、基本情况
姓名 丁煜
性别 男
国籍 中国
身份证号 320211**********
住所 江苏省无锡市南长区**********
通讯地址 江苏省无锡市南长区**********
通讯方式 138**********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
电梯门系统、电
梯一体化控制系
本次权益变动前
2015.01- 展鹏科技股份有 无锡市飞宏路 8 统、电梯轿厢及
董事 持有展鹏科技
2019.05 限公司 号 门系统配套部件
11.02%股份
的研发、生产与
销售。
3、控制的核心企业和核心业务
截止本报告书签署日，丁煜没有控制的企业。
4、最近五年合规情况
12
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，丁煜最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，丁煜不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、一致行动关系说明
（一）关于一致行动关系认定的法律依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“ 本办法所 称一致 行动， 是指投
资 者通过 协议、 其 他安排， 与其他投 资者共 同扩大其 所能够 支配的一 个上市公
司股份 表决权数 量的行 为或者事实...... ”
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见
稿）》第二十一条第四款中规定“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一
致行动关系”。
（二）奚方、丁煜与宏坦投资构成一致行动关系的说明
根据《表决权委托协议》，奚方、丁煜将授权股份的表决权委托给宏坦投资行使，
实质上扩大了宏坦投资能够支配的上市公司股份表决权的比例，属于上述《收购管理
办法》第八十三条第一款规定的一致行动的情形；同时，奚方、丁煜向宏坦投资让渡
了上市公司股份表决权，属于《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披
露业务指引（征求意见稿）》第二十一条规定构成一致行动人的情形。
因此，虽然奚方、丁煜与宏坦投资并未签署一致行动协议，但根据《收购管理办
法》及《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见
稿 ）》的有关规定，在表决权委托期限内，奚方、丁煜与宏坦投资在上市公司股份投
票权上客观形成了一致的结果，构成了一致行动关系。如表决权委托期限届满或其他
原因导致表决权委托关系终止的，则奚方、丁煜与宏坦投资将不构成一致行动关系。
综上，奚方、丁煜与宏坦投资在表决权委托期限内构成一致行动关系。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次收购上市公司，是希望通过实现在上市公司的控股地位帮助
上市公司突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。是基于对上市公司相关业务发展前
景，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合
相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与
全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益
的计划
（一）信息义务披露人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司
正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权并募
集配套资金。信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业拟认购上市公司配套融
资，进一步增持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权转让协
议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的 62,674,983 股
（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量
的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给
宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
（二）一致行动人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权转让协
议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的 62,674,983 股于
该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议
转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让
上述解除限售后的股份。
在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制 减持、因本次
权益变动过程中宏坦投资未全部履行对奚方、丁煜负有的义务导致《表决权委托协议》
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
被解除、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，奚方、丁煜不存在解除表决
权的安排或股份减持的计划。
截至本报告书签署之日，奚方、丁煜无未来 12 个月内对展鹏科技进行增持的计划，
若发生相关权益变动事项，奚方、丁煜将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露
义务。
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序
（一）关于股份转让及委托表决权的决策程序
2020 年 7 月 5 日，信息披露义务人召开股东会审议通过如下事项：（1）通过协议
转让方式购买金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜持有的展鹏科技的 5.53%的股权；
（2）同意接受奚方、丁煜将其持有的展鹏科技的 21.43%的股份对应的表决权委托本
公司行使。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情
况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司权益；本次权益变
动后，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份数为 16,171,544 股，占上市公司
总股本的 5.53%。丁煜、奚方委托 21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金
培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃 11.61%表决权。本次交易完成后，宏坦
投资将持有上市公司 5.53%的股权并拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司控
股股东。
本次权益变动前后，金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人，奚方、丁煜和宏
坦投资在上市公司持有股份及拥有表决权的情况如下所示：
单位：股
原实际控制人（一致行动人金培
展鹏科技股权/表决权结构 宏坦投资 奚方 丁煜
荣、常呈建、杨一农）
本次权益变动前股份数 - 87,036,572 37,407,552 32,231,318
本次权益变动前持股比例 - 29.75% 12.79% 11.02%
本次权益变动后股份数 16,171,544 77,828,915 33,666,797 29,008,186
本次权益变动后持股比例 5.53% 26.61% 11.51% 9.92%
本次权益变动前可支配表决权
- 87,036,572 37,407,552 32,231,318
对应的股份数量
本次权益变动前可支配表决权
- 29.75% 12.79% 11.02%
的比例
本次权益变动后可支配表决权
78,846,527 43,877,610 0 0
对应的股份数量
本次权益变动后可支配表决权
26.95% 15.00% 0.00% 0.00%
的比例
二、金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签
署的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
转让方： 金培荣（甲方 1）、奚方（甲方 2）、丁煜（甲方 3）、常呈建（甲方
4）、杨一农（甲方 5）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
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签订日期：2020 年 7 月 5 日
（二）标的股份
乙方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受让甲方持有标的公司 5.53%的股份（以
下简称“标的股份”），目前对应 16,171,544 股标的公司股份。若本协议签署日至交割日
期间，标的公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本协议所涉
及的股份数量也随之进行调整。
（三）股份转让的价格
标的股份的转让价格为 11.965 元/股，股份转让总价款拟为人民币 19,349.25 万元
（大写：壹亿玖仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元人民币）。
（四）股份转让价款支付方式
1、自本协议签署之日起的 10 日内，甲方向乙方提交根据上交所及中登公司的要
求办理标的股份过户所需的相关申请材料。自甲方各方均完成该事项之日起的 5 个工
作日内，乙方分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计 9,674.625 万元人民币（大写：
玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币）。
2、自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让
涉及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的 10 个工作日内，乙方向甲方
各方支付第二笔股份转让款合计 9,674.625 万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟
贰佰伍拾元人民币），即为股份转让总价款的剩余 50%。
（五）标的股份的交割、过户
1、双方同意，本协议项下标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至乙方名下）
以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。
2、甲方各方共同保证，本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早日期共
同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股
份转让的合规性审核之日三个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至乙方名下的手续。
3、本协议生效后，甲方各方应一次性完成标的股份的过户登记。
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4、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务
均由乙方享有及承担。
（六）公司治理
1、在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适格董事
候选人、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书名单之日起 5 个工作日内，发出
关于审议改选董事会成员、改聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的董事会
会议通知【其中，甲方 1 提名董事 3 名（包括 1 名独立董事）；乙方提名董事 4 名
（包括 2 名独立董事）；董事长、法定代表人由乙方提名的董事担任；乙方提名总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书】，甲方 1、甲方 4、甲方 5 应促使该次董事会
审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，
甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。
2、在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适格监事
候选人名单之日起 5 个工作日内，发出关于审议改选监事会成员的监事会会议通知
【其中，甲方提名 1 名职工监事，由职工代表大会选举产生；乙方提名非职工监事 2
名，监事会主席由乙方提名的监事担任】，甲方 1、甲方 4、甲方 5 应促使该次监事会
审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，
甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。
3、甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺，在标的股份过户登记至乙方名下且乙方支付完
成本协议 1.2 条项下的股份转让款、6.5 条项下的 3.5 亿元借款之日起的 2 个工作日
内，将上市公司及其子公司的全部的证照、证件、账户、文件、资料、印章交接至乙
方指定的人员，并经乙方验收同意。
4、双方同意，在标的股份过户登记至乙方名下后，为保障上市公司原有业务的正
常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原业务高管团
队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导
下负责原有业务的管理。
5、甲方 1 承诺，后续根据标的公司业务发展的情况，应乙方的要求，其将在 15
个工作日内让渡 1 名非独立董事的提名权给到乙方或乙方指定方，并促使完成甲方此
前所提名的其中 1 名非独立董事辞去董事职务。甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应促使
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董事会审议通过上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新的非独立董事议案时投
赞同票。
（七）其他重要事项
1、甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，标的公司的原有业务在 2020 年度、2021
年度与 2022 年度的经审计归母净利润之和不低于 21,000 万元人民币（以下简称“承
诺净利润 1”），或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的
孰低值为准）之和不低于 15,000 万元人民币（以下简称“承诺净利润 2”），不含乙
方取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。
如就上述承诺净利润 1 与承诺净利润 2，标的公司均未能达成的，则乙方有权要
求甲方 1、甲方 4 和甲方 5 中的任何一方或多方向乙方支付现金补足款。应支付的现
金补足款=15,000 万元-标的公司原有业务在 2020 年度、2021 年度与 2022 年度实际完
成的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）之和。应支付的现
金补足款以其合计所获得的股份转让款 11,016.96 万元人民币（大写：壹亿壹仟壹拾陆
万玖仟陆佰元人民币）为上限。
2、乙方同意，自标的股份过户完成后，向甲方各方提供无息借款合计 35,000 万
元人民币（大写：叁亿伍仟万元人民币）。甲方各方将其持有标的公司剩余股份中的
合计 62,674,983 股股份（以下合称“质押股份”）质押给乙方，为上述借款提供质押
担保。
甲方共同承诺，甲方各方应将其合计持有标的公司的质押股份于该等股份各自解
除限售后将该等质押股份或其他同等数量的标的公司股份转让给乙方，具体价格由双
方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。
3、甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方 1、
甲方 4 和甲方 5 支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方 1、甲方 4 和
甲方 5 将不可撤销地放弃其合计持有标的公司的 33,951,305 股份（占标的公司股份总
数的 11.61%）的表决权。
4、甲方 2 和甲方 3 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方 2 和甲方 3
支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方 2、甲方 3 将不可撤销地将
其合计持有标的公司的剩余 62,674,983 股份（占标的公司股份总数的 21.43%）的表决
权委托给乙方。
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5、甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成后，其及其关联方均
不会以任何形式谋求对上市公司的控制。
6、本协议自各方签署之时生效。
三、奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内
容
（一）协议签署主体
转让方：奚方（甲方）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
签订日期：2020 年 7 月 5 日
（二）主要内容
1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所
持上市公司 33,666,797 股股份（占上市公司总股本的 11.51%）股份（以下简称“授权股
份”）。
2、甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家
代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下全部表决
权、提名权、参会权和提案权等股东权利。
3、本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正式过
户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，至
（1）甲方根据股份转让协议第 6.5 条约定将其对应持有的 15,017,846 股质押股份全部转
让给乙方之日与（2）2022 年 12 月 31 日的孰早日止（以下简称“委托期限”）。如因
法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法在 2022 年 12 月 31 日前完成
受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至乙方根据相关规定可以完成受让甲
方所持有授权股份之日止。
4、委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所
有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的股东权益。
如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份的表决权仍应继续
委托给乙方。
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5、委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部分股
份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括声
明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
的一切直接、间接经济损失。
7、特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）导致
乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付给违约方的
借款金额的 20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
8、本协议经双方签署之日起成立并生效。
四、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内
容
（一）协议签署主体
转让方：丁煜（甲方）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
签订日期：2020 年 7 月 5 日
（二）主要内容
1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所
持上市公司 29,008,186 股股份（占上市公司总股本的 9.92%）股份（以下简称“授权股
份”）。
2、甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家
代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下全部表决
权、提名权、参会权和提案权等股东权利。
3、本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正式过
户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，至
（1）甲方根据股份转让协议第 6.5 条约定将其对应持有的 12,939,767 股质押股份全部转
让给乙方之日与（2）2022 年 12 月 31 日的孰早日止（以下简称“委托期限”）。如因
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法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法在 2022 年 12 月 31 日前完成
受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至乙方根据相关规定可以完成受让甲
方所持有授权股份之日止。
4、委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所
有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的股东权益。
如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份的表决权仍应继续
委托给乙方。
5、委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部分股
份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括声
明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
的一切直接、间接经济损失。
7、特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）导致
乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付给违约方的
借款金额的 20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
8、本协议经双方签署之日起成立并生效。
五、金培荣、常呈建、杨一农签署的《放弃表决权的承诺函》的主要内容
承诺人：金培荣、杨一农、常呈建
主要内容：（1）自《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦
投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》项下所涉标的股份完成过
户至青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司且青岛硅谷宏坦已足额向承诺人支付完成股份转
让款及股份转让协议项下的借款之日起，承诺人仍合计持有展鹏科技股份有限公司
77,828,915 股股份，占上市公司股份总额的比例为 26.6066%。承诺人现同意不可撤销地
放弃上述剩余股份中合计 33,951,305 股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例
为 11.61%。同时，承诺人继续保留上述剩余股份中合计 43,877,610 股股份对应的表决
权，占上市公司股份总额的比例为 15%。（2）弃权期限自交割之日（含当日）起至承
诺人合计持有上市公司的股份占上市公司股份总数的比例首次低于 15%之日止。如后续
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承诺人合计持有的上市公司股份比例再次高于 15%的，则承诺人同意继续放弃其持有上
市公司股份中高于 15%部分的表决权。
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第四节 本次权益变动资金来源
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购展鹏科技共计 5.53%股份所需
支付的 19,349.25 万元的资金来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存
在直接或间接来源于展鹏科技及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司
正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权并募
集配套资金。若上述重大资产重组事项实施完成，上市公司主营业务将涵盖新能源汽
车核心零部件业务。
除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来 12 个月内不
存在对上市公司主营业务的调整计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司
正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权并募
集配套资金。针对上述重大资产重组事项，上市公司及相关各方正严格按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来 12 个月内不
存在对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司依法改选董事会及改聘相关高级
管理人员。
四、未来 12 个月内对上市公司章程的修改计划
本次权益变动后，信息披露义务人将对上市公司的公司章程进行必要的修订，以
适应本次权益变动后的业务运作与法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结
构。
若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有员工
聘用做重大变动的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分红政策
的重大调整计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划就正在进行的重大资产重组事项对
上市公司进行业务整合以及相应组织结构调整，具体计划信息披露义务人承诺将严格
按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
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第六节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、
生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
（一）资产独立
本次股份转让完成后，展鹏科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息
披露义务人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰的情形；信息披露义务人、实际控制人及其所控制的企业将不以任何方式违规占
用展鹏科技的资产，不以展鹏科技的资产为自身的债务提供担保。
（二）人员独立
本次股份转让完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与信息披露义务人、实际控制人完全独立；展鹏科技总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬；信息披露义务人、实
际控制人向展鹏科技推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行。
（三）财务独立
本次股份转让完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会
计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；银行账户独立，不存在与信息披露义
务人、实际控制人共用银行账户的情况；依法独立纳税；独立做出财务决策，信息披
露义务人、实际控制人不会干预展鹏科技的资金使用；财务人员独立，不在信息披露
义务人、实际控制人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
（四）机构独立
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展鹏科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立
行使职权。
（五）业务独立
展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和
品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力；信息披露义务人、实际控制人除依法
行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，补偿由此给展鹏科
技造成的全部损失。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与展鹏科技不构成
同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企业均与展鹏
科技不形成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占展鹏科技的商业机会和
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人控制的其他企业
将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制
的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知
上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不
具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公
司/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与展鹏科技之间不存在关联
交易。
28
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护展鹏科技及中小股东的合法权益，信
息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重
大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人、实际
控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求
与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝信息披露义务人、实际控制人非法占用上市公司及其下属子公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，
避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规
定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺将持续
有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失
将由信息披露义务人承担。
29
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况
的说明
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与
上市公司及其子公司间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，上市公司重大资产重组相关的资产收购协议及配套融资
认购协议亦在谈判和磋商中。
除上述情况和本报告所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其关联方
不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
30
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人
员的直系亲属前 6 个月内买卖展鹏科技股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科
技股票的情形。
31
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2020 年 5 月 20 日，系设立用于本次投资的主体，主营股
权投资、投资咨询业务。信息披露义务人系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，
因此尚无财务数据。
信息披露义务人控股股东西藏暄昱企业管理有限公司最近三年及一期的财务报表
如下，其中 2018 年、2019 年财务报表已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2017 年和 2020
年 1-3 月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
2017 年 12 月 31
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
流动资产：
货币资金 336,463.02 1,346,853.78 429,441.80 74.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 211,000,342.83
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
其他应收款 139,950,000.00 139,950,000.00 139,950,000.00
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 140,286,463.02 352,297,196.61 140,379,441.80 74.78
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 241,199,997.29 100,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,129,702.46 2,205,182.78 22,305,831.03
32
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,717,968.90
其他非流动资产
非流动资产合计 243,329,699.75 4,923,151.68 22,405,831.03
资产总计 383,616,162.77 357,220,348.29 162,785,272.83 74.78
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 360,000.00 1,321,109.81
应付利息
应付股利
其他应付款 119,000,000.00 119,000,000.00 62,000,000.00 51,900.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 119,360,000.00 120,321,109.81 62,000,000.00 51,900.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
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递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 119,360,000.00 120,321,109.81 62,000,000.00 51,900.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 251,000,000.00 251,000,000.00 101,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 13,256,162.77 -14,100,761.52 -214,727.17 -51,825.22
归属于母公司所有者权益（或
264,256,162.77 236,899,238.48 100,785,272.83 -51,825.22
股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合
264,256,162.77 236,899,238.48 100,785,272.83 -51,825.22
计
负债和所有者权益（或股东权
383,616,162.77 357,220,348.29 162,785,272.83 74.78
益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 4,995.09 -15,216,416.43
其中:投资管理业务收入
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -30,199,654.46
投资收益（损失以“－”号填列） 4,995.09 14,983,238.03
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
其他收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 54,276.04 86,638.47 162,901.95 51,825.22
其中:业务及管理费 54,500.00 62,000.00 51,500.00 51,820.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 23,936.80 111,852.90
销售费用
研发费用
34
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务费用 -223.96 701.67 -450.95 5.22
资产减值损失
加：资产处置收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -49,280.95 -15,303,054.90 -162,901.95 -51,825.22
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-49,280.95 -15,303,054.90 -162,901.95 -51,825.22
列）
减：所得税费用 -1,402,045.89
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -49,280.95 -13,901,009.01 -162,901.95 -51,825.22
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 -49,280.95 -13,901,009.01 -162,901.95 -51,825.22
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期储备（现金流量套期损益
的有效部分）
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额 -49,280.95 -13,901,009.01 -162,901.95 -51,825.22
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
35
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
提供投资管理服务收到的现金
金融资产和投资净减少额 20,176,128.57
持有、处置金融资产和投资取
14,922,732.37
得的收益
收到的税费返还
收到其他与投资管理活动有关
1,418.76 57,001,253.73 1,234.94 51,909.78
的现金
经营活动现金流入小计 1,418.76 92,100,114.67 1,234.94 51,909.78
购买商品、接受劳务支付的现
金
金融资产和投资净增加额 241,099,997.29 22,405,831.03
支付给职工以及为职工支付的
4,500.00 12,000.00
现金
支付的各项税费 961,109.81 18,750.00 111,852.90
支付其他与经营活动（投资管
51,194.80 51,955.40 78,054,183.99 51,835.00
理活动）有关的现金
经营活动现金流出小计 1,016,804.61 241,182,702.69 100,571,867.92 51,835.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,015,385.85 -149,082,588.02 -100,570,632.98 74.78
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,995.09
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 4,995.09
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 150,000,000.00 101,000,000.00
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 101,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计
36
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
筹资活动产生的现金流量净额 150,000,000.00 101,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-1,010,390.76 917,411.98 429,367.02 74.78
额
加：期初现金及现金等价物余
429,441.80 74.78
额
六、期末现金及现金等价物余
-1,010,390.76 1,346,853.78 429,441.80 74.78
额
二、一致行动人的财务资料
信息披露义务人的一致行动人奚方、丁煜为自然人，无财务资料。
37
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免
对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上
海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
文件；
3、信息披露义务人控股股东营业执照；
4、信息披露义务人实际控制人简历及身份证明文件；
5、《股份转让协议》和《表决权委托协议》；
6、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明
以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于近 5 年处罚、诉
讼、仲裁事项的声明；
10、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
函；
11、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属六个月内持有或买卖展鹏科技的股票的情况说明；
14、信息披露义务人、一致行动人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联
方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的声明；
15、信息披露义务人、一致行动人关于未来 12 个月内增持及处置上市公司股票计
划的说明；
16、信息披露义务人控股股东最近三年及一期的财务资料；
39
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
17、信息披露义务人控股股东及实际控制人、一致行动人关于所提供资料真实、
完整、准确的承诺函。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
40
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
法定代表人：
鲍钺
2020 年 7 月 9 日
41
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：奚方
签字：
奚方
2020 年 7 月 9 日
42
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：丁煜
签字：
丁煜
2020 年 7 月 9 日
43
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章
页）
信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
法定代表人：
鲍钺
2020 年 7 月 9 日
44
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
一致行动人：奚方
签字：
奚方
2020 年 7 月 9 日
45
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
一致行动人：丁煜
签字：
丁煜
2020 年 7 月 9 日
46
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
展鹏科技 股份有限 无锡市梁 溪区飞宏
上市公司名称 上市公司所在地
公司 路8号
股票简称 展鹏科技 股票代码 603488
山东省青 岛市崂山
区海尔路 180 大荣
信息披露 义务人名 青岛硅谷 天堂宏坦 信息披露 义务人 注
世纪综合 楼 （大荣
称 投资有限公司 册地
中心）2 号楼 20 层
2002 室
增加 √
拥有权益 的股份数
不变，但 持股人发 有无一致行动人 有√ 无□
量变化
生变化 □
信息披露 义务人是 信息披露 义务人是
否为上市 公司第一 是□ 否√ 否为上市 公司实际 是□ 否√
大股东 控制人
信息披露 义务人是 信息披露 义务人是
是□ 否√ 是□ 否√
否对境内 、境外其 否拥有境 内、外两
回答 “是 ”， 请注明 回答 “是 ”， 请注明
他上市公司持股 5% 个以上上 市公司的
公司家数： 公司家数：
以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动 方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 注明：受托取得表决权
持股种类：人民币普通股
信息披露 义务人披
露前拥有 权益的股
持股数量： 0 股
份数量及 占上市公
司已发行股份比例 持股比例： 0%
变动种类：人民币普通股
本次发生 拥有权益
的股份变 动的数量 变动数量：协议转让增加 16,171,544 股
及变动比例
变动比例：协议转让增加 5.53%
与上市公 司之间是
否存在持 续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公 司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
47
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露 义务人是
否拟于未来 12 个月 是 √ 否 □
内继续增持
信息披露 义务人前
6 个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该 上市公司
股票
是否存在 《收购办
法》第六 条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提 供《收购
办法》第 五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充 分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □ 本次权益变动需取得信息披露义务人及其上级股
本次权益 变动是否
东单位批准，信息披露义务人及其上级股东单位已经于 2020 年
需取得批 准及批准
7 月 5 日履行完成相关内部决策程序。
进展情况
不适用 □
信息披露 义务人是
否声明放 弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以
推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖
章页）
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
法定代表人：
鲍钺
2020 年 7 月 9 日
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展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖
章页）
一致行动人：奚方
签名：
奚方
2020 年 7 月 9 日
50
展鹏科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖
章页）
一致行动人：丁煜
签名：
丁煜
2020 年 7 月 9 日
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