申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于展鹏科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年七月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问依据的有关资料由上市公司及信息披露义务人、一致行动人
提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的
一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相
关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。
1
重大事项提示
截至本核查意见签署之日，宏坦投资拟通过与金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜签署《股份转让协议》取得展鹏科技 16,171,544 股股份，占展鹏科技股
本总数的 5.53%；宏坦投资拟通过与奚方、丁煜签署《表决权委托协议》受托取
得奚方、丁煜持有的剩余的展鹏科技 62,674,983 股股份所代表的全部表决权，占
展鹏科技股本总数的 21.43%；金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承
诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的 33,951,305 股份的表决权，占展
鹏科技股本总数的 11.61%。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司 5.53%
的股权并拥有上市公司 26.95%的表决权。
本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施
完成及实施结果尚存在不确定性。
2
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查 ........... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................................... 7
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ......................... 7
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系、控股股东及实
际控制人的核查 ......................................................................................................... 9
（三）对信息披露义务人及控股股东、一致行动人主要业务情况及近三年
一期财务状况的核查 ............................................................................................... 14
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁
及诚信记录的核查 ................................................................................................... 15
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或关
键管理人员的核查 ................................................................................................... 15
（六）对一致行动关系的核查 ....................................................................... 16
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查 ............................. 17
（一）增持股权目的 ....................................................................................... 17
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其在
上市公司中拥有权益的股份的计划 ....................................................................... 17
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ..................................................... 18
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权
益的情况 ................................................................................................................... 18
（二）权益变动方式的核查 ........................................................................... 19
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查 ..................................... 26
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ........................................... 27
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ................. 27
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ................. 27
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ............... 27
3
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划28
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................... 28
（六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................................... 28
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................... 28
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 29
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................... 29
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 30
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ....................................... 31
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ................. 32
（一）信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大资产
交易情况的说明 ....................................................................................................... 32
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................... 32
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
................................................................................................................................... 33
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排 ............................................................................................................................... 33
九、对信息披露义务人、一致行动人及其聘请的财务顾问前六个月内买卖上市
公司股票情况的核查 ................................................................................................. 33
（一）信息披露义务人、一致行动人及其聘请的财务顾问前 6 个月内买卖
展鹏科技股份的情况 ............................................................................................... 33
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、财
务顾问的经办人员及其直系亲属前 6 个月买卖展鹏科技股份的情况 ............... 33
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在违反《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形的核查 ............................................................................................. 34
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 34
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................. 34
十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的
核查 ............................................................................................................................. 35
4
十四、对信息披露义务人及其一致行动人必备证明文件的核查 ......................... 35
十五、财务顾问承诺及结论性意见 ......................................................................... 35
5
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、宏坦投
指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
资
展鹏科技、公司、上市公
指 展鹏科技股份有限公司
司
信息披露义务人一致行动
指 奚方、丁煜
人
财务顾问、本财务顾问、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
宏坦投资与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜签署《股
份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜向宏
坦投资转让其持有的展鹏科技 5.53%的股份。宏坦投资与奚
方、丁煜签署《表决权委托协议》受托取得奚方、丁煜持有
本次权益变动 指
的剩余的展鹏科技 62,674,983 股股份所代表的全部表决权，
占展鹏科技股本总数的 21.43%；金培荣、常呈建、杨一农
不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的 33,951,305 股份的表
决权，占展鹏科技股本总数的 11.61%。
《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏
《股份转让协议》 指 坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协
议》
《奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股
份有限公司之表决权委托协议》、《丁煜与青岛硅谷天堂宏坦
《表决权委托协议》 指
投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之表决权委托协
议》
金培荣、常呈建、杨一农同意不可撤销地放弃合计 33,951,305
《放弃表决权的承诺函》 指
股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例为 11.61%
《详式权益变动报告书》 指 《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于展鹏科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
6
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《信息披露准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《信息披露准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书
内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认
真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为信息披露
义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、
完整，符合《收购管理办法》、《信息披露准则第 15 号》和《信息披露准则第
16 号》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）2 号楼 20 层 2002 室
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3T3BYL33
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2020 年 05 月 20 日
法定代表人 鲍钺
以自有资金进行股权投资、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、
经营范围 吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2020 年 05 月 20 日至长期
通讯地址 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼蓟门壹号大厦 6 层
通讯方式 010-62125588
7
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司公司章
程》规定的应当终止或解散的情形。
截至本核查意见签署之日，奚方的基本情况如下：
姓名 奚方
性别 男
国籍 中国
身份证号 321102196310190438
住所 无锡市滨湖区太湖锦绣园西区 179 号
通讯地址 无锡市滨湖区太湖锦绣园西区 179 号
通讯方式 13706172507
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一致行动人奚方基本信息与披露
情况一致。
截至本核查意见签署之日，丁煜的基本情况如下：
姓名 丁煜
性别 男
国籍 中国
身份证号 320211196306124519
住所 江苏省无锡市南长区扬名街道金星社区新纺家舍 23 号
通讯地址 江苏省无锡市南长区扬名街道金星社区新纺家舍 23 号
通讯方式 13806178656
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一致行动人丁煜基本信息与披露
情况一致。
8
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系、控股
股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权架构
（1）信息披露义务人的股权架构
截至本核查意见签署之日，宏坦投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏暄昱企业管理有限公司 22,500.00 45.00%
2 嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙） 12,500.00 25.00%
3 嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000.00 20.00%
4 海南天堂硅谷咨询服务有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本核查意见签署之日，宏坦投资的股权结构图如下：
（2）一致行动人的股权架构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一致行动人奚方、丁煜均为自然
人，不存在股权架构。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
（1）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
9
截至本核查意见签署之日，西藏暄昱企业管理有限公司持有信息披露义务人
45.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公
司间接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 39.59%和 3.91%的股份，同时
王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 0.84%的股
份。王林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂资产管理集团股份有
限公司 45.18%的股份，控制硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。信息披露义
务人控股股东西藏暄昱企业管理有限公司系硅谷天堂资产管理集团股份有限公
司全资子公司，且信息披露义务人其他股东嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业
（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙）、海南天堂硅谷
咨询服务有限公司亦为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制的企业。
综上，王林江、李国祥为宏坦投资的实际控制人。
①实际控制人的基本信息
王林江、李国祥的基本信息如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 住所
或地区居留权
王林江 男 中国 杭州市西湖区曙光路 否
李国祥 男 中国 北京市海淀区中关村南大街 否
②实际控制人最近五年的任职情况
王林江、李国祥最近五年的任职情况如下：
A.王林江
任职单 任职单位 任职单位注 是否与所任职单位存
起始时间 担任职务
位 主营业务 册地 在产权关系
王林江、李国祥通过
2014 年 1 月至 硅谷天 山水控股集团有限公
董事长
2016 年 4 月 堂资产 投资管 北京市海淀 司间接持股 39.59%，
管理集 理、资产 区西土城路 通过北京五木阳光投
团股份 管理、投 1 号院 6 号楼 资咨询有限公司间接
有限公 资咨询 6 层 601 持股 3.84%，同时王林
2016 年 4 月至今 董事
司 江、李国祥分别直接
持股 0.84%
10
B.李国祥
任职单位主 任职单位注 是否与所任职单位存
起始时间 任职单位 担任职务
营业务 册地 在产权关系
北京市海淀
山水控股 投资管理、
2014 年 1 月至 区西土城路 王林江持股 50%，李
集团有限 董事长 投资咨询、
今 1 号院 6 号楼 国祥持股 50%
公司 企业管理
7 层 705 室
王林江、李国祥通过
山水控股集团有限公
硅谷天堂 北京市海淀 司间接持股 39.59%，
投资管理、
2014 年 1 月至 资产管理 区西土城路 通过北京五木阳光投
副董事长 资产管理、
今 集团股份 1 号院 6 号楼 资咨询有限公司间接
投资咨询
有限公司 6 层 601 持股 3.84%，同时王林
江、李国祥分别直接
持股 0.84%
（2）一致行动人的控股股东和实际控制人
一致行动人奚方、丁煜为自然人，不存在控股股东和实际控制人。
综上，经核查工商资料，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股
东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业情况
（1）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
①信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人宏坦投资除本次交易后持有展鹏
科技之股份外，无其他对外投资。
②信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业
务情况
截至本核查意见签署之日，除控制宏坦投资外，信息披露义务人的实际控制
人所控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 控制关系
（万元）
山水控股集团有限公 2001 年 7 月 5 日 8,000 投资管理、投 王林江持股 50%，
11
司 资咨询、企业 李国祥持股 50%
管理
投资管理、投
北京五木阳光投资咨 王林江持股 50%，
2007 年 8 年 15 日 100 资咨询、企业
询有限公司 李国祥持股 50%
管理
王林江、李国祥通
过山水控股集团有
限公司间接持股
投资管理、资 39.59%，通过北京
硅谷天堂资产管理集
2006 年 8 月 23 日 443,214 产管理、投资 五木阳光投资咨询
团股份有限公司
咨询 有限公司间接持股
3.84%，同时王林
江、李国祥分别直
接持股 0.84%
投资管理、资 硅谷天堂资产管理
西藏山南硅谷天堂昌
2014 年 8 月 28 日 50,000 产管理、投资 集团股份有限公司
吉投资管理有限公司
咨询 持股 100%
硅谷天堂资产管理
投资管理、资
天堂硅谷资产管理集 2001 年 11 月 11 集团股份有限公司
120,000 产管理、投资
团有限公司 日 持股 51.84%，王林
咨询
江持股 2.50%
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人
的实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体，以及管理
的私募股权投资基金。
③信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
④信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有
限公司不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司
已发行股份 5%的情形。
12
⑤信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人王林江、李国祥在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份
5%的简要情况如下：
序 上市公司名
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
触控显示芯片及触摸
美法思 美法思 江西联创硅谷投资有
1 屏模组研发、生产和销
株式会社 （096640.kq） 限公司持股 14.47%
售等
嘉兴天堂硅谷股权投
资有限公司持股
欣龙控股
2 欣龙控股 9.24%，并取得海南筑 从事非织造材料、磷化
（集团）股
2 （000955.SZ） 华科工贸有限公司持 工业务
份有限公司
有的欣龙控股 8.45%
股份的表决权
除上述情况外，王林江、李国祥不存在在境内、境外持有或控制其他上市公
司 5%及以上已发行股份的情形。
（2）一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业情况
①奚方所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本核查意见签署之日，除持有展鹏科技股份外，奚方控制的企业为无锡
大道环境科技有限公司，该公司成立于 2020 年 5 月，主营业务为农药批发和零
售，农林牧副渔专业机械销售，园林绿化工程施工，园艺产品种植。因该公司成
立不久，尚无财务数据。
②丁煜所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本核查意见签署之日，除持有展鹏科技股份外，丁煜无其他控制的企业。
③一致行动人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情
况
奚方和丁煜均为自然人，无实际控制人。
13
④一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，奚方和丁煜均不存在在境内外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
⑤一致行动人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
奚方和丁煜均为自然人，无实际控制人。
（三）对信息披露义务人及控股股东、一致行动人主要业务情况
及近三年一期财务状况的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
（1）信息披露义务人主要业务情况及最近三年一期的财务情况
信息披露义务人成立于 2020 年 5 月 20 日，系设立用于本次投资的主体，主
营股权投资、投资咨询业务。信息披露义务人系新设的公司，目前尚无实际经营
及业务，因此尚无财务数据。
（2）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年一期的财务情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有
限公司主要从事企业管理服务等业务。
西藏暄昱企业管理有限公司最近三年一期的财务概况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 38,361.62 35,722.03 16,278.53 0.01
总负债 11,936.00 12,032.11 6,200.00 5.19
净资产 26,425.62 23,689.92 10,078.53 -5.18
资产负债率 31.11% 33.68% 38.09% 69403.58%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.50 -1,521.64 - -
净利润 -4.93 -1,390.10 -16.29 -5.18
净资产收益 -0.02% -5.87% -0.16% -
14
率
注：2018 年度、2019 年度财务数据经审计，2017 年度、2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、一致行动人主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
奚方、丁煜均为自然人，无主要业务和最近三年一期财务状况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉
讼和仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认
为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及对公司合法存续、
持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近 5
年不存在证券市场不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理
人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见签署之日，宏坦投资的董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
鲍钺 执行董事，经理 男 中国 北京 否
华友凡 监事 男 中国 浙江杭州 否
秦玉盛 财务负责人 男 中国 北京 否
截至本核查意见签署之日，奚方和丁煜均为自然人，不存在董事、监事、高
级管理人员或关键管理人员。
截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
15
（六）对一致行动关系的核查
1、关于一致行动关系认定的依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实......”
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意
见稿）》第二十一条第四款中规定“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为
存在一致行动关系”。
2、奚方、丁煜与宏坦投资构成一致行动关系的说明
（1）奚方、丁煜与宏坦投资构成一致行动关系
根据《表决权委托协议》，奚方、丁煜将授权股份的表决权委托给宏坦投资
行使，实质上扩大了宏坦投资能够支配的上市公司股份表决权的比例，属于上述
《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动的情形；同时，奚方、丁煜
向宏坦投资让渡了上市公司股份表决权，属于《上海证券交易所上市公司收购及
股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第二十一条规定构成一致行动
人的情形。
因此，虽然奚方、丁煜与宏坦投资并未签署一致行动协议，但根据《收购管
理办法》及《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征
求意见稿 ）》的有关规定，在表决权委托期限内，奚方、丁煜与宏坦投资在上市
公司股份投票权上客观形成了一致的结果，构成了一致行动关系。如表决权委托
期限届满或其他原因导致表决权委托关系终止的，则奚方、丁煜与宏坦投资将不
构成一致行动关系。
综上，经核查，奚方、丁煜与宏坦投资在表决权委托期限内构成一致行动关
系。
16
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查
（一）增持股权目的
信息披露义务人本次收购上市公司，是希望通过实现在上市公司的控股地位
帮助上市公司突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。是基于对上市公司相关业
务发展前景，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司
平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经
营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行
法律、法规要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持
或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
1、信息披露义务人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本核查意见出具之日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司正
在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权
并募集配套资金。信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业拟认购上市公
司配套融资，进一步增持上市公司股份。
截至本核查意见出具之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权
转让协议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的
62,674,983 股（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股
份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协
商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
信息披露义务人在收购行为完成后的 18 个月内不会减持上市公司的股份或
权益。
2、一致行动人未来 12 个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本核查意见出具之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权
17
转让协议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的
62,674,983 股于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展
鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让
给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制减持、因
本次权益变动过程中宏坦投资未全部履行对奚方、丁煜负有的义务导致《表决权
委托协议》被解除、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，奚方、丁煜
不存在解除表决权的安排或股份减持的计划。
截至本核查意见出具之日，奚方、丁煜无未来 12 个月内对展鹏科技进行增
持的计划，若发生相关权益变动事项，奚方、丁煜将严格按照相关法律的规定及
时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上
市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司权益；本次权
益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份数为 16,171,544 股，占
上市公司总股本的 5.53%。丁煜、奚方委托 21.43%股份表决权给宏坦投资，原
实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃 11.61%表决权。
本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并拥有 26.95%的上市
公司表决权，成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人，奚方、丁煜
和宏坦投资在上市公司持有股份及拥有表决权的情况如下所示：
单位：股
原实际控制人（一致行动人金培
展鹏科技股权/表决权结构 宏坦投资 奚方 丁煜
荣、常呈建、杨一农）
本次权益变动前股份数 - 87,036,572 37,407,552 32,231,318
18
本次权益变动前持股比例 - 29.75% 12.79% 11.02%
本次权益变动后股份数 16,171,544 77,828,915 33,666,797 29,008,186
本次权益变动后持股比例 5.53% 26.61% 11.51% 9.92%
本次权益变动前可支配表决权
- 87,036,572 37,407,552 32,231,318
对应的股份数量
本次权益变动前可支配表决权
- 29.75% 12.79% 11.02%
的比例
本次权益变动后可支配表决权
78,846,527 43,877,610 0 0
对应的股份数量
本次权益变动后可支配表决权
26.95% 15.00% 0.00% 0.00%
的比例
（二）权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动包括协议转让、表决权委托及放弃表决权。
截至本核查意见签署之日，宏坦投资拟通过与金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜签署《股份转让协议》取得展鹏科技 16,171,544 股股份，占展鹏科技股
本总数的 5.53%；宏坦投资拟通过与奚方、丁煜签署《表决权委托协议》受托取
得奚方、丁煜持有的剩余的展鹏科技 62,674,983 股股份所代表的全部表决权，占
展鹏科技股本总数的 21.43%；金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承
诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的 33,951,305 股份的表决权，占展
鹏科技股本总数的 11.61%。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司 5.53%
的股权并拥有上市公司 26.95%的表决权。
上述协议的主要内容如下：
1、金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公
司签署的《股权转让协议》的主要内容
（1）协议签署主体
转让方： 金培荣（甲方 1）、奚方（甲方 2）、丁煜（甲方 3）、常呈建（甲
方 4）、杨一农（甲方 5）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
19
签订日期：2020 年 7 月 5 日
（2）标的股份
乙方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受让甲方持有标的公司 5.53%的股份
（以下简称“标的股份”），目前对应 16,171,544 股标的公司股份。若本协议签署
日至交割日期间，标的公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，本协议所涉及的股份数量也随之进行调整。
（3） 股份转让的价格
标的股份的转让价格为 11.965 元/股，股份转让总价款拟为人民币 19,349.25
万元（大写：壹亿玖仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元人民币）。
（4）股份转让价款支付方式
1）自本协议签署之日起的 10 日内，甲方向乙方提交根据上交所及中登公司
的要求办理标的股份过户所需的相关申请材料。自甲方各方均完成该事项之日起
的 5 个工作日内，乙方分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计 9674.625 万
元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币）。
2）自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股
份转让涉及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的 10 个工作日
内，乙方向甲方各方支付第二笔股份转让款合计 9,674.625 万元人民币（大写：
玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币），即为股份转让总价款的剩余 50%。
（5）标的股份的交割、过户
1）双方同意，本协议项下标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至乙
方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异
议为前提。
2）甲方各方共同保证，本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早
日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完
成对本次股份转让的合规性审核之日三个工作日内，双方应向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至乙方名
下的手续。
20
3）本协议生效后，甲方各方应一次性完成标的股份的过户登记。
4）双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利
和义务均由乙方享有及承担。
（6）公司治理
1）在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适
格董事候选人、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书名单之日起 5 个工作
日内，发出关于审议改选董事会成员、改聘总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书的董事会会议通知【其中，甲方 1 提名董事 3 名（包括 1 名独立董事）；
乙方提名董事 4 名（包括 2 名独立董事）；董事长、法定代表人由乙方提名的董
事担任；乙方提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书】，甲方 1、甲方
4、甲方 5 应促使该次董事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公
司进行公告并提交股东大会审议，甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应当在股东大
会审议该等议案时投赞同票。
2）在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适
格监事候选人名单之日起 5 个工作日内，发出关于审议改选监事会成员的监事会
会议通知【其中，甲方提名 1 名职工监事，由职工代表大会选举产生；乙方提名
非职工监事 2 名，监事会主席由乙方提名的监事担任】，甲方 1、甲方 4、甲方
5 应促使该次监事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公
告并提交股东大会审议，甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应当在股东大会审议该
等议案时投赞同票。
3）甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺，在标的股份过户登记至乙方名下且乙方支
付完成本协议 1.2 条项下的股份转让款、6.5 条项下的 3.5 亿元借款之日起的 2
个工作日内，将上市公司及其子公司的全部的证照、证件、账户、文件、资料、
印章交接至乙方指定的人员，并经乙方验收同意。
4）双方同意，在标的股份过户登记至乙方名下后，为保障上市公司原有业
务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原
21
业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，
在总经理的领导下负责原有业务的管理。
5）甲方 1 承诺，后续根据标的公司业务发展的情况，应乙方的要求，其将
在 15 个工作日内让渡 1 名非独立董事的提名权给到乙方或乙方指定方，并促使
完成甲方此前所提名的其中 1 名非独立董事辞去董事职务。甲方 1、甲方 4、甲
方 5 承诺其应促使董事会审议通过上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新
的非独立董事议案时投赞同票。
（7）其他重要事项
1）甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，标的公司的原有业务在 2020 年度、
2021 年度与 2022 年度的经审计归母净利润之和不低于 21,000 万元人民币（以下
简称“承诺净利润 1”），或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经
常性损益后的孰低值为准）之和不低于 15,000 万元人民币（以下简称“承诺净
利润 2”），不含乙方取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购
项目的盈亏。
如就上述承诺净利润 1 与承诺净利润 2，标的公司均未能达成的，则乙方有
权要求甲方 1、甲方 4 和甲方 5 中的任何一方或多方向乙方支付现金补足款。应
支付的现金补足款=15,000 万元-标的公司原有业务在 2020 年度、2021 年度与
2022 年度实际完成的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为
准）之和。应支付的现金补足款以其合计所获得的股份转让款 11,016.96 万元人
民币（大写：壹亿壹仟壹拾陆万玖仟陆佰元人民币）为上限。
2）乙方同意，自标的股份过户完成后，向甲方各方提供无息借款合计 35,000
万元人民币（大写：叁亿伍仟万元人民币）。甲方各方将其持有标的公司剩余股
份中的合计 62,674,983 股股份（以下合称“质押股份”）质押给乙方，为上述借
款提供质押担保。
甲方共同承诺，甲方各方应将其合计持有标的公司的质押股份于该等股份各
自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的标的公司股份转让给乙方，具体
价格由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。
22
3）甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向
甲方 1、甲方 4 和甲方 5 支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲
方 1、甲方 4 和甲方 5 将不可撤销地放弃其合计持有标的公司的 33,951,305 股份
（占标的公司股份总数的 11.61%）的表决权。
4）甲方 2 和甲方 3 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方 2 和
甲方 3 支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方 2、甲方 3 将不
可撤销地将其合计持有标的公司的剩余 62,674,983 股份（占标的公司股份总数的
21.43%）的表决权委托给乙方。
5）甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成后，其及其关
联方均不会以任何形式谋求对上市公司的控制。
6）本协议自各方签署之时生效。
2、奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主
要内容
（1）协议签署主体
转让方：奚方（甲方）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
签订日期：2020 年 7 月 5 日
（2）主要内容
1）本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲
方所持上市公司 33,666,797 股股份（占上市公司总股本的 11.51%）股份（以下简
称“授权股份”）。
2）甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的
独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应
的如下全部表决权、提名权、参会权和提案权等股东权利。
23
3）本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正
式过户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款
之日起，至（1）甲方根据股份转让协议第 6.5 条约定将其对应持有的 15,017,846
股质押股份全部转让给乙方之日与（2）2022 年 12 月 31 日的孰早日止（以下简称
“委托期限”）。如因法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法在
2022 年 12 月 31 日前完成受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至乙
方根据相关规定可以完成受让甲方所持有授权股份之日止。
4）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转
让所有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的
股东权益。如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份
的表决权仍应继续委托给乙方。
5）委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部
分股份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。
6）除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包
括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切直接、间接经济损失。
7）特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）
导致乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付
给违约方的借款金额的 20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
8）本协议经双方签署之日起成立并生效。
3、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主
要内容
（1）协议签署主体
转让方：丁煜（甲方）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
签订日期：2020 年 7 月 5 日
24
（2）主要内容
1）本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲
方所持上市公司 29,008,186 股股份（占上市公司总股本的 9.92%）股份（以下简称
“授权股份”）。
2）甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的
独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应
的如下全部表决权、提名权、参会权和提案权等股东权利。
3）本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正
式过户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款
之日起，至（1）甲方根据股份转让协议第 6.5 条约定将其对应持有的 12,939,767
股质押股份全部转让给乙方之日与（2）2022 年 12 月 31 日的孰早日止（以下简称
“委托期限”）。如因法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法
在 2022 年 12 月 31 日前完成受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至
乙方根据相关规定可以完成受让甲方所持有授权股份之日止。
4）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转
让所有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的
股东权益。如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份
的表决权仍应继续委托给乙方。
5）委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部
分股份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。
6）除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包
括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切直接、间接经济损失。
7）特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）
导致乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付
给违约方的借款金额的 20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
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8）本协议经双方签署之日起成立并生效。
4、金培荣、常呈建、杨一农签署的《放弃表决权的承诺函》的主要内容
承诺人：金培荣、杨一农、常呈建
主要内容：（1）自《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂
宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》项下所涉标的股
份完成过户至青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司且青岛硅谷宏坦已足额向承诺人
支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，承诺人仍合计持有展鹏
科技股份有限公司 77,828,915 股股份，占上市公司股份总额的比例为 26.6066%。
承诺人现同意不可撤销地放弃上述剩余股份中合计 33,951,305 股股份对应的表
决权，占上市公司股份总额的比例为 11.61%。同时，承诺人继续保留上述剩余
股份中合计 43,877,610 股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例为
15%。（2）弃权期限自交割之日（含当日）起至承诺人合计持有上市公司的股份
占上市公司股份总数的比例首次低于 15%之日止。如后续承诺人合计持有的上市
公司股份比例再次高于 15%的，则承诺人同意继续放弃其持有上市公司股份中高
于 15%部分的表决权。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有
权益的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一致行动人奚方合计持有上市公
司股份数为 37,407,552 股，占公司总股本的 12.79%；质押股份数为 0 股，占上
市公司总股本的 0.00%。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一致行动人丁煜合计持有上市公
司股份数为 32,231,318 股，占公司总股本的 11.02%；质押股份数为 0 股，占上
市公司总股本的 0.00%。
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人本次收购展鹏科
技共计 5.33%股份所需支付的 19,349.25 万元的资金全部来源于自有资金或自筹
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资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于展鹏科技及其关联方的情形，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司正
在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权
并募集配套资金。若上述重大资产重组事项实施完成，上市公司主营业务将涵盖
新能源汽车核心零部件业务。
除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来 12 个
月内不存在对上市公司主营业务的调整计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司正
在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权
并募集配套资金。针对上述重大资产重组事项，上市公司及相关各方正严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来 12 个
月内不存在对上市公司或其子公司的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司依法改选董事会及改聘相关
高级管理人员。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动后，信息披露义务人将对上市公司的公司章程进行必要的修
订，以适应本次权益变动后的业务运作与法人治理要求，进一步保持并完善上市
公司治理结构。
若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用做重大变动的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人计划就正在进行的重大资产重组
事项对上市公司进行业务整合以及相应组织结构调整，具体计划信息披露义务人
承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义
务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，展鹏科技作为独立运营的上市公司，将继续保持人员
独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，展鹏科技仍具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。为保
证展鹏科技的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
本次收购完成后，将继续保持展鹏科技在资产、人员、财务、机构和业务方
面的独立性。
1、资产独立
本次股份转让完成后，展鹏科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
信息披露义务人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、
资产不明晰的情形。
2、人员独立
本次股份转让完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与信息披露义务人、实际控制人完全独立。展鹏科技总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义
务人、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行。
3、财务独立
本次股份转让完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人、实际控制人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，
信息披露义务人、实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
展鹏科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司
章程》独立行使职权。
5、业务独立
展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人、实际控制
人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其
实际控制人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独
立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独
立性。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与展鹏科技
不构成同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企
业主营业务均未与展鹏科技形成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占展鹏科技的商业
机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人控制的其他
企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本
人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无
法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决；
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3、如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；
本公司/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信
息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，
避免今后产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与展鹏科技之间不存
在关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护展鹏科技及中小股东的合法权
益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地
位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义
务人、实际控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及
重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝信息披露义务人、实际控制人非法占用上市公司及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东
的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
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4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回
避表决的义务。
5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺
将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
的，一切损失将由信息披露义务人承担。
经核查，本财务顾问认为，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在关
联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次权益变动而导致关联交易的增
加。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重
大交易
（一）信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间
重大资产交易情况的说明
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行
动人及其关联方与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行
动人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其关联
方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本核查意见所披露的信息外，信息披
露义务人、一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人、一致行动人及其聘请的财务顾问前
六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人、一致行动人及其聘请的财务顾问前 6 个
月内买卖展鹏科技股份的情况
经核查，在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动
人及其聘请的财务顾问不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股
票的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员、财务顾问的经办人员及其直系亲属前 6 个月买卖展鹏科技
股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、财务顾
问的经办人员及其直系亲属的自查报告并经核查，在本次权益变动发生之日前 6
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个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、财务顾
问的经办人员及其直系亲属不存在买卖展鹏科技股份的行为。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在违反《上市
公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人及其一致行动人也不
存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相
关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，宏坦投资作为本次交易的收购方，聘请申万宏源
承销保荐担任本次收购的财务顾问。除上述情况外，不存在其他为本次交易有偿
聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
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截至本核查意见签署之日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾
问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，宏坦投资聘请申万宏源承销保荐行为合法合规，申万
宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的
授权和批准程序的核查
2020 年 7 月 5 日，信息披露义务人召开股东会审议通过如下事项：（1）通
过协议转让方式购买金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜持有的展鹏科技的
5.53%的股权；（2）同意接受奚方、丁煜将其持有的展鹏科技的 21.43%的股份对
应的表决权委托本公司行使。
本财务顾问认为，除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策
程序。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人必备证明文件的核
查
经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人已经提供所有必备证明
文件。
十五、财务顾问承诺及结论性意见
申万宏源承销保荐担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告
书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会
相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规
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定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于展鹏科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人： ____________ ____________
梁葳 杨士中
法定代表人： ____________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 7 月 16 日
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