申万宏源证券承销保荐有限责任公司


关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付


 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》


                              之


                        补充核查意见




                            财务顾问




                   签署日期：二〇二〇年十一月
上海证券交易所：

    展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“展鹏科技”）于2020年7月7日披
露了《关于实际控制人、大股东签署<股份转让协议>暨控股权拟发生变更的提示性公
告》，于2020年7月10日披露了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，
于2020年7月20日收到贵所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2020】0869号），并于2020年8月31日披露了《关于上海证券交易所对公司重大
资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告》和《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司关于上海证券交易所〈关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之核查意见》。申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为本次收购方宏坦投资的财务顾
问，对问询函所涉本次控股权转让的问题进行补充落实并出具本补充核查意见，现说
明和答复如下：

    在本补充核查意见中，除非文义载明，相关简称与《简式权益变动报告书》、《详
式权益变动报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体内容如下：
问题 3

    相关公告显示，公司实控人金培荣、常呈建、杨一农及股东奚方、丁煜拟

合计以 1.93 亿元向宏坦投资转让 5.53%股份，质押约 21.43%股份作为宏坦投资

提供 3.5 亿元无息借款的担保，并承诺在股份解除限售时将质押股份或同等数量

股份转让给宏坦投资，交易价格届时协商确定。2 名股东合计将 21.43%的表决

权不可撤销地委托给宏坦投资，委托期限至其按约定将质押股份转让给宏坦投

资之日与 2022 年 12 月 31 日的孰早日止； 名实控人不可撤销地放弃合计 11.61%

表决权，保留 15%表决权，放弃期限至其持股比例首次低于 15%日止。公司招

股说明书显示，前述 3 名实控人、2 名股东均承诺在锁定期满后两年内，每年减

持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前其个人所持股份总数的 10%。

    请公司补充披露：（6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法

就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于 2022 年 12 月 31 日，各方对

所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司

控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发表意见。

    【公司回复】

    （6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一
致或因主观原因导致转让日晚于 2022 年 12 月 31 日，各方对所持上市公司权益
的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相
关安排。请财务顾问发表意见

    根据《股权转让协议》、《借款协议》和《借款协议之补充协议》，宏坦投资
本次收购金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农合计持有的上市公司5.34%股份，
同时向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供总额为3.5亿元的无息借款。
宏坦投资向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供无息借款的主要考虑是为
了获得公司的控股权，同时为了保证未来公司控股权的稳定，采用质押股票的形
式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股（占公司总股本的21.43%），在
满足转让条件后金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农必须出让该等质押股份或
其他同等数量的展鹏科技的股份给宏坦投资，宏坦投资也必须受让该部分股票。
    宏坦投资与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜承诺各方都将严格遵守契
约精神和诚实信用原则，坚决履行和积极促使《借款协议》和《借款协议之补充
协议》关于未来质押股份（或同等数量的股份）在交割期内转让安排的实现，保
障上市公司控制权的稳定。

    若控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无
法于2022年12月31日前完成《借款协议》中约定的21.43%的股权转让，上市公司
控制权的稳定性可能受到不利影响。为确保各方的本次交易目的能够实现，宏坦
投资向交易对方提供3.5亿元无息借款，以保证后续股份解除限售后的交易可以
稳定执行。交易各方针对可能出现的违约情形安排了如下的保障措施，以保障上
市公司控股权的稳定：
    ○1 若因宏坦投资主观原因导致2022年12月31日前未能完成受让质押股份或
同等数量股份，则宏坦投资提供的对应无法过户股份数量部分的无息借款将转为
交易违约金。
    ○若因转让方金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜中的任何一方的原因导
致宏坦投资未能完成受让质押股份或同等数量股份，则宏坦投资有权要求违约方
自对应交割期届满后10个工作日内归还未转让股份数量所对应的借款本金,且违
约方应按照无法过户股份数量部分对应的无息借款金额，从提款日起按年化12%
的利率支付利息以及支付对应的无息借款金额的20%作为交易违约金；同时，违
约方自动将其持有的对应无法过户股份数量的质押股份或对应同等数量股份的
表决权无条件长期委托给宏坦投资，直至对应的质押股份或同等数量股份转让完
成为止。在该情形下，宏坦投资对上市公司的控制权依然稳定。

    ○金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜承诺：在对应质押股份或同等数量
的股份转让给宏坦投资之前，不会直接或间接地将上述股份转让给除宏坦投资外
的其他任何第三方，也不会在二级市场上减持上述股份；不会与任何第三方直接
或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、
实施任何协议、交易、安排，但由于宏坦投资发生违约造成上述股份不能转让的
除外。
    此外，如出现上述违约情形，各方将积极探讨并采取有效措施确保宏坦投资
及其关联方进一步稳定其控股权，可能采取的方式包括但不限于本次转让方延长
表决权委托或放弃期限、宏坦投资或关联方通过定向增发或二级市场竞价、大宗
交易等方式增持、积极促使其他股东转让以及其他符合法律法规规定的方式。

    各方已经就保障上市公司控制权稳定性在《借款协议》和《借款协议之补充
协议》中作出相关安排，相关安排有利于保障上市公司控制权稳定性。

    【收购方财务顾问核查程序】

    查阅了《股份转让协议》、《借款协议》和《借款协议之补充协议》对违约的
相关惩罚措施、各方出具的承诺和上市公司重组预案。

    【收购方财务顾问核查意见】

    经核查，收购方财务顾问认为：

    若控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无
法于2022年12月31日前完成《借款协议》中约定的21.43%的股权转让，上市公司
控制权的稳定性可能受到不利影响。各方已经就保障上市公司控制权稳定性在
《借款协议》和《借款协议之补充协议》中作出相关安排，相关安排有利于保障
上市公司控制权稳定性。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所〈关
于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函>之补充核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：_______________       ______________
                          梁葳                杨士中




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