展鹏科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要2020-11-05
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资
中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业
投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖
云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限
合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购方 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
签署日期：2020 年 11 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的
文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
1
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限
合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资
合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太
湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企
业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证
为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目录
上市公司声明........................................................ 1
交易对方声明........................................................ 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 6
重大事项提示........................................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次交易预计构成关联交易 ................................... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................... 11
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ... 11
五、发行股份购买资产的简要情况 ................................. 16
六、募集配套资金简要情况 ....................................... 19
七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 22
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............... 26
九、本次交易的决策程序及批准程序 ............................... 26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..... 26
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ........................................... 27
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 27
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 40
十四、公司股票停复牌安排 ....................................... 42
十五、待补充披露的信息提示 ..................................... 42
4
重大风险提示....................................................... 43
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 43
二、与交易标的相关的风险 ....................................... 46
三、其他风险 ................................................... 49
第一节 本次交易概况................................................ 51
一、交易背景及目的 ............................................. 51
二、本次交易方案概述 ........................................... 54
三、本次交易具体方案 ........................................... 55
四、本次交易的支付方式 ......................................... 61
五、标的资产预估作价情况 ....................................... 62
六、本次交易预计构成关联交易 ................................... 62
七、本次交易预计构成重大资产重组 ............................... 62
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ... 63
九、本次交易的决策程序及批准情况 ............................... 68
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资
推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易 ..... 68
5
释义
上市公司、展鹏科技、本
指 展鹏科技股份有限公司
公司
伯坦科技、标的公司、交
指 杭州伯坦科技工程有限公司
易标的、标的资产
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合
伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
交易对方 指
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技
成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、海
指 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
创投资
宏坦投资 指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
义云创投 指 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
青域睿行 指 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
青域甬潮 指 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
简域信息 指 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合
太湖云和 指
伙）
杭州橼鸣 指 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
格至控 指 格至控智能动力科技（上海）有限公司
伯坦动力 指 杭州伯坦动力科技有限公司
时空电动 指 时空电动汽车股份有限公司
天堂硅谷融创 指 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
英洛华 指 英洛华科技股份有限公司
浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
中电兴发 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
西子电梯集团 指 西子电梯集团有限公司
西子奥的斯电梯 指 湖南西子奥的斯电梯工程有限公司
硅谷黄金 指 硅谷天堂黄金集团有限公司
东风、东风股份 指 东风汽车股份有限公司
泰宏、杭州泰宏 指 杭州泰宏新能源技术有限公司
6
重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司
中力天呈 指 广州中力天呈新能源汽车有限公司
硕维 指 浙江硕维新能源技术有限公司
物产 指 浙江物产电子商务有限公司
新时空 指 杭州新时空电动汽车有限公司
浙江逸航 指 浙江逸航汽车零部件有限公司
杭州耀顶 指 杭州耀顶自动化科技有限公司
大运汽车 指 大运汽车股份有限公司
铁塔股份 指 中国铁塔股份有限公司公司石家庄市分公司
杭州神导 指 杭州神导高科技有限公司
浙江亨能 指 浙江亨能新能源汽车服务有限公司
成都鹰明 指 成都鹰明新能源科技有限公司
开瑞新能源 指 开瑞新能源汽车有限公司
江西昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
众泰 指 众泰汽车股份有限公司
高森新能源 指 浙江高森新能源科技有限公司
北汽 指 北京汽车集团有限公司
蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司
华菱星马 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂
《股份转让协议》 指 宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转
让协议》
《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂
《股份转让协议之补充
指 宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转
协议》
让协议之补充协议》
《奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技
股份有限公司之表决权委托协议》和《丁煜与青岛硅谷天
《表决权委托协议》 指
堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之表决
权委托协议》
使用“换电模式”进行能源补给的纯电动汽车，当需要补充
换电式纯电动汽车 指
能源时，车主前往换电站进行电池替换
电池组通用分箱模块化生产，即电池组有标准的规格和参
分箱换电 指
数
提供换电服务的主体，负责替换、管理、储存电池，并向
换电站 指
换电式纯电动汽车车主收取换电服务费用
7
展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
本次交易、本次重组、本
指 坦科技 100%股权并向海创投资非公开发行股份募集配套
次重大资产重组
资金
本次发行股份及支付现 展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
指
金购买资产 坦科技 100%股权
本次募集配套资金 指 展鹏科技向海创投资非公开发行股份募集配套资金
预案、本预案、本预案（修 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
订稿） 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
报告期、报告期内 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
标的公司股权变更登记至展鹏科技名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发展改革委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原
因所致。
8
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标
的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为展鹏科技发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评
估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、
戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州
橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
9
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费
用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
10
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司
经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的 2019 年度财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现
金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，
11
其构成上市公司收购方。
（一）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、
联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安
排
根据《上市规则》中列明的关联方范围，宏坦投资的关联方主体众多且多
数为专项目的所设立的法人主体或合伙企业，鉴于此，上市公司对宏坦投资及
其主要关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制
人王林江和李国祥）进行了全面核查，核查结论如下：
1、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间共同投资情况
宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：
（1）伯坦科技之股东义云创投于 2013 年 9 月投资时空电动汽车股份有限
公司（以下简称“时空电动”），截至本预案签署日，义云创投持有时空电动总
股本的 19.56%。
（2）伯坦科技之股东戴国强于 2015 年 8 月投资时空电动，截至本预案签
署日，戴国强持有时空电动总股本的 0.1809%。
（3）伯坦科技于 2015 年 8 月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计
划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760 万元份额，占新能源二号资产管理
计划总规模的比例为 36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团
有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管
计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为 10.05%），再由天堂硅谷融
创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本预案签署日，天堂硅谷融创
持有时空电动 3.01%的股权。
伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电
动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，
伯坦科技决定实施前述投资。
12
2018 年~2020 年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，
已累计收回对时空电动投资款 20,020 万元，即其投资本金已全额收回。
经核查，伯坦科技间接投资于时空电动系因其主营业务与时空电动存在较
强的协同效应，通过股权投资可以更好的结合双方的业务合作优势，形成整体
性的解决方案，在市场推广中抢占先机。伯坦科技的投资行为系从自身的业务、
发展和收益角度出发，自主决策的结果。
伯坦科技通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股
权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于
时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划
的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创
全体出资人负责，履行其作为管理人应尽的义务，且天堂硅谷融创作为专项投
资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存
在委托决策、共同控制、相互影响的情况。
根据义云创投、戴国强、天堂硅谷融创分别出具的《关于不存在一致行动
协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，义云创投、戴国强、天堂硅谷融创
之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为时空
电动股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口
头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情
形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对时空电动股东会
表决结果施加重大影响的情形。根据义云创投、戴国强、硅谷天堂出具的说明，
在未来持有展鹏科技股份期间，义云创投、戴国强、硅谷天堂及其关联方在展
鹏科技股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表
决权。
综上所述，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致宏坦投资及
其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如
下：
13
第一、上述共同投资并不导致有关人员直接或间接投资的一方对另一方产
生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两方或两方以上同受相关人员
或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述
投资关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东构成一致行动人。
第三、除共同投资时空电动、未来拟持有展鹏科技股份外，宏坦投资及其
关联方与标的资产及其股东未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
第四、上述主体已就上述问题作出明确承诺：
义云创投和戴国强已分别承诺：本企业/本人与宏坦投资及其关联方之间不
存在一致行动关系或关联关系。
宏坦投资承诺：本企业及关联方与标的资产及其股东之间不存在一致行动
关系或关联关系。
综上所述，上述投资并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之
间存在关联关系或一致行动关系。
2、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间合作、联营情况
经查阅宏坦投资及其关联方对外投资情况表、伯坦科技及其 9 名股东报告
期内的对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合
同、合伙协议及上述主体出具的声明，报告期内，宏坦投资及其关联方与标的
资产及其股东之间不存在合作、联营情况；自预案披露至本补充核查意见出具
之日止，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进
行初步筹划商议；除此之外，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东
之间存在其他合作、联营情况。
3、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间资金往来情况
已查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅
谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水、伯坦科技及其 9
14
名股东报告期内的银行流水及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之
日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间有直接的资金往来
情况。
4、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他安排
根据硅谷天堂、宏坦投资、海创投资、硅谷天堂实际控制人王林江及李国
祥、伯坦科技及其所有股东出具的承诺函，于本补充核查意见出具之日止，除
本次重组公开披露文件中已披露的信息外，宏坦投资及其关联方与标的资产及
其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存
在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定
报经中国证监会核准：
（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
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（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、本次交易标的资产不属于收购人及其关联人的资产
截至本预案签署日，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间
存在关联关系、一致行动关系的情况。
2、本次交易未导致上市公司主营业务发生变化
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2019 年度，
标的资产营业收入（未经审计）金额为 26,445.55 万元，根据简单加总计算，本
次重组完成后，上市公司 2019 年度营业收入为 63,619.38 万元，上市公司原有
业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为 58.43%，仍高于 50%，
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
综上所述，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
组上市情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、
简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书
予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
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交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日及 120 个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
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放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（六）锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所
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产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本
次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
（三）定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发
行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案（修订稿）签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与
宏坦投资签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦
投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为
上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次
重大资产重组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所
发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，
发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
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其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
（五）发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如
有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法
律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介
机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
（九）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司 48,328,000
股、20,287,400 股、18,421,172 股的股份，持股比例分别为 16.52%、6.94%、6.30%，
为上市公司控股股东。金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572
股的股份，合计持股比例为 29.75%，为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创
投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金
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购买其持有的伯坦科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，交易对方预计不会成为上市公司控股股东，不会
因本次重大资产重组而导致上市公司实际控制人变化。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份
数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准
确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿
厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核
心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、
特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
上市公司原主营的电梯零配件业务自上市以来盈利能力稳定，原有管理团
队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得上市公司控制
权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业
所积累的资源，为上市公司拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续
盈利能力。因此，本次交易完成后，将上市公司原有业务作为相对独立的事业
部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。
在标的公司股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的
正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存
在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团
队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理
的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，
而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。
本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备的研发、设计与销
售服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。伯坦
科技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、
23
电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累，其汽车零部件产品性能良好，能够较
好满足整车厂商的需求。
伯坦科技依托较强的产品研发能力和技术服务能力，为整车厂商提供用于换
电式纯电动汽车的核心零部件产品，拥有较强的技术支撑，积累了较为丰富的客
户资源，有助于上市公司业务向新能源汽车应用市场领域拓展。
除此之外，上市公司与伯坦科技在电机控制系统的产品研发、制造方面存在
一定的互补性，上市公司拥有电气产品制造能力，可以承接伯坦科技的部分委外
加工业务。因此，双方合作可以提升各自原有产品的技术完善性和稳定性，有助
于双方在各自领域进一步拓展市场，增强客户粘性。
上市公司目前的管理技术人员与伯坦科技核心业务不存在直接相关性。但
在机械控制与电气控制方面，上市公司有对应的人才储备，其中从业 10 年以上
的相关管理、技术人员合计 10 名，其中 7 名获得了高级工程师职称。上述人员
可以在短期内掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。
上市公司拥有自主知识产权的 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技
术和交流矢量变频控制技术等多项先进技术（控制对象为电梯电机和门电机的
运行），与伯坦科技的电气控制技术（控制对象为电机驱动）在底层架构方面
有一定的共通性，只是应用领域不同，上市公司有消化吸收伯坦科技核心技术
的能力。
除此之外，上市公司有自己的贴片生产线和钣金车间，具有电气控制产品
和钣金产品的生产加工能力，完全可以承接伯坦科技的电控产品和换电设备的
委外加工业务。伯坦科技专注于换电新能源汽车核心零部件、换电设备相关产
品的研发，并通过委外加工的方式，实现产品的生产制造，从而满足其客户的
需求并实现最终的销售，对于伯坦科技而言，找到能够提供稳定、高质量产品
代加工能力的供应商尤为重要。因此，本次重组交易完成后，双方在业务层面
具有一定的协同性，通过技术层面的融合、业务层面的合作，上市公司可以更
有效地实现对伯坦科技的管理和控制。
综上所述，上市公司现有的管理技术人员与伯坦科技核心业务无直接相关
24
性，但在机械控制和电气控制方面的人才储备可以确保在短期内帮助上市公司
掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。上市公司现有的技术和业务积累可以作
为未来管理伯坦科技的技术和业务储备，与此同时，通过技术层面的融合以及
业务层面的合作，上市公司可以对伯坦科技实施有效控制。本次交易完成后，
上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和经营管理一体化建设。
但鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组
完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风
险。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司收入和产品结构将得到优化，进一步
提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和
资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
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八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
上市公司现有总股本 292,517,400 股，本次交易完成后，预计社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020 年 7 月 10 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市
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公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、
杨一农拟合计转让占上市公司总股本 2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持
所持有的展鹏科技股份。”
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有
效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准
确性、完整性承担法律责任。
关于所提
本公司承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
供信息真
上市公 并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容的
实性、准确
司 真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大
性和完整
遗漏负连带责任。
性的承诺
根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别和连带的法律责任。
上市公 关于所提 本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
司控股 供信息真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
股东/实 实性、准确 准确性和完整性承担个别及连带责任。
际控制 性和完整 本人承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次交
人 性的承诺 易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其
他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销。本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技
拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人承诺及时向展鹏科技及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、
信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有
效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
本人承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容的真
上市公 关于所提 实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
司董事、 供信息真 漏负连带责任。
监事、高 实性、准确 根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
级管理 性和完整 保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
人员 性的承诺 的要求。
如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在
展鹏科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科
技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
28
承诺方 承诺事项 承诺内容
定；展鹏科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带
的法律责任。
本人/本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
标的公 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有文件的签名、印章
关于所提
司及其 均是真实和有效的，复印件均与原件一致，本人/本公司对所有文件、
供信息真
董事、监 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
实性、准确
事、高级 根据本次交易安排，如需要本人/本公司补充提供相关文件、信息时，
性和完整
管理人 本人/本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
性的承诺
员 完整、有效的要求。
如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
关于所提
印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
供信息真
交易对 均未被有关政府部门撤销。
实性、准确
方 本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
性和完整
性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
29
承诺方 承诺事项 承诺内容
关投资者赔偿安排。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和
其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
关于所提
是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被
供信息真
海创投 有关政府部门撤销。
实性、准确
资 本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性和完整
性的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人
合作直接或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务。
本承诺人及本承诺人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子
上市公 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
司控股 关于避免 织。
股东/ 同业竞争 本承诺人及本承诺人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公
实际控 的承诺 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
制人 或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
如果未来本承诺人及本承诺人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏
科技及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着展鹏科技及其子公司
优先的原则与展鹏科技协商解决。
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本承诺
30
承诺方 承诺事项 承诺内容
人将承担赔偿责任。
本人及本人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务。
本人及本人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
本人及本人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公司相同、类
关于避免 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
聂亮 同业竞争 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
的承诺 如果未来本人及本人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏科技及其
子公司存在同业竞争，本人将本着展鹏科技及其子公司优先的原则与
展鹏科技协商解决。
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本人将
承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自本次交易完成之日起至本人持有展鹏科技
的股份低于 5%且不再担任展鹏科技的董事、监事、高级管理人员止。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之
间的关联交易。
关于减少 本人/本企业将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定
交易对 和规范关 处理可能与展鹏科技之间的关联交易。
方 联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定。本人/本企业将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平
交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
本人在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之间的关
联交易。
上市公
关于减少 本人将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定处理可
司控股
和规范关 能与展鹏科技之间的关联交易。
股东/
联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
实际控
承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
制人
确定。本人将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平交易中
给予第三者的条件相比更优惠的条件。
31
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人将按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控
上市公司 关于保证 制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、
控股股东/ 上市公司 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
实际控制 独立性的 性。
人 承诺 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本次交易完成后，本人/本企业不会利用上市公司关联方的身份影
响上市公司独立性，并确保上市公司依据相关法律法规和上市公
关于保证
司章程的要求，完善法人治理结构及独立运营的公司管理体系，
上市公司
交易对方 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
独立性的
性。
承诺
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到
关于股份锁 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
聂亮 定期的承诺 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
函 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
太湖云 关于股份锁 若截至本人/本企业取得新增股份之日，本人/本企业对用于认购上市
和 定期的承诺 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完
32
承诺方 承诺事项 承诺内容
函 成股份登记之日起 36 个月不转让；若截至本人/本企业取得新增股
份之日，本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12 个月不转
让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。在上述股份锁定期限内，
本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
戴国
遵守上述股份锁定安排。
强、蔡
如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
莉萍、
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
义云创
形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
投、青
关于股份锁 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
域睿
定期的承诺 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
行、青
函 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
域甬
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
潮、简
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
域信
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
息、杭
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
州橼鸣
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
33
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司自完成股份登记之日起 3 年内不转让本次向本公司发行的新
股。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
关于股份锁
海创投 户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
定期的承诺
资 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
函
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业合法持有标的公司的股权，本人/本企业已依法对标的公司履
行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业
作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，
本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权，或委托任何他方
持有标的公司股权的情形。
本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
关于所持
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
交易对 标的资产
扣押或执行等强制措施的情形。
方 权属状况
本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署的
的承诺
发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同
时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业持有的标的公司股权登
记至上市公司名下。
本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，
不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到
本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企
业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本
企业转让标的公司股权的限制性条款。
34
承诺方 承诺事项 承诺内容
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（七）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体（包括上
在依据《关
市公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公
于加强与
司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管
上市公司
理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
重大资产
事务所及其经办人员，参与本次交易的其他主体），均不存在因
重组相关
上市公司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査的情形，
股票异常
亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
交易监管
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
的暂行规
责任的情形。
定》第十三
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
条情形的
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
承诺
任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、原则性同意本次交易。
2、除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股
本 2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
上市公 3、在前述不减持展鹏科技股份期限届满后，如拟减持所持有展鹏科
关于原则
司控股 技股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
性同意本
股东、 规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
次交易及
实际控 员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股份减持
制人及 若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
计划的承
其一致 的，本人也将严格遵守相关规定。
诺函
行动人 若展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公 关于原则 1、原则性同意本次交易。
35
司董 性同意本 2、自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
事、监 次交易及 所持有展鹏科技股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
事、高 股份减持 董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董
级管理 计划的承 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
人员 诺函 份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（九）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼和仲裁；
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
上市公 关于合法合 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
司 规的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
上市公
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
司控股
关于合法合 处分的情况；
股东/
规的承诺 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
实际控
外）、刑事处罚的情况；
制人
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
上市公 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
司董 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
关于合法合
事、监 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
规的承诺
事、高 诉讼或者仲裁的情况；
级管理 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
36
承诺方 承诺事项 承诺内容
人员 个月内未受到过证券交易所公开谴责；
本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在
标的公 关于合法合
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
司 规的承诺
施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
交易对 关于合法合
或受到证券交易所纪律处分的情况；
方 规的承诺
本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形；
关于不存 本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
上市公
在内幕交 或被司法机关追究刑事责任的情形；
司
易的承诺 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形；
若因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
37
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
上市公 本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
司控股 案侦查的情形；
股东/实 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
际控制 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
人/持股 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
5%以上 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
股东 组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
上市公 案侦查的情形；
司董事、 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
监事、高 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
级管理 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人员 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人
将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
标的公
法机关立案侦查的情形；
司及其
关于不存 本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
董事、监
在内幕交 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
事、高级
易的承诺 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
管理人
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
员
资产重组情形；
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
交易对 本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
方及其 息进行内幕交易的情形；
董事、监 关于不存
本人/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
事、高级 在内幕交
法机关立案侦查的情形；
管理人 易的承诺
本人/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
员或主
处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
要责任
38
承诺方 承诺事项 承诺内容
人 本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形；
若因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（十一）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。
本公司不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
上市公
公开发行 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
司
股份的情 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
形的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十二）关于承继上市公司原控股股东、实际控制人针对本次交易所作承诺的
承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司成为上市公司控股股
关于承继原控股股东、实
宏坦投 东后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司将承继上市公司
际控制人针对本次交易
资 原控股股东金培荣、常呈建、杨一农就本次重大资产重
所作承诺的承诺
组所作出的所有承诺。
若前述控股权转让交易得以顺利实施，王林江、李国祥
王林 关于承继原控股股东、实
承诺：王林江、李国祥成为上市公司实际控制人后，则
江、李 际控制人针对本次交易
将承继上市公司原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农
国祥 所作承诺的承诺
就本次重大资产重组所作出的所有承诺。
39
（十三）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司成为上市公司控股股
关于不谋求上市公司控 东后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司将承继上市公司
聂亮
制权的承诺 原控股股东金培荣、常呈建、杨一农就本次重大资产重
组所作出的所有承诺。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避
表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审
议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
40
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属
等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购
买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
41
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
十四、公司股票停复牌安排
2020 年 7 月 2 日，上市公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2020 年 7 月 3 日开
市起停牌。
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重
组预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2020 年 7 月 13 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进
行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2020 年 7 月 10 日经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚
需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第三届董事
会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
43
3、标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
参与本次交易的各方是否存在关联关系的核查工作尚未结束，截至目前未
发现交易各方存在关联关系。全部核查结论将在核查完成后补充回复并披露，
若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述
风险。
截至本预案签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资
产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资
产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评
估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标
的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次
交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
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（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案
将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行
调整的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的
原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售开拓
等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均会增加，对上
市公司的经营管理能力提出了更高的要求。鉴于上市公司无直接的新能源行业大
型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的
运营管理经验，因此本次收购的整合进度及整合效果均存在一定的不确定性，如
未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的
收购整合风险。
（六）豁免要约收购的审批风险
本次上市公司控制权转让和本次重大资产重组完成后，预计宏坦投资及海创
投资合计持有上市公司的表决权比例合计将超过 30%，宏坦投资、海创投资将触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 “有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。前述要约收购义务能否取得股东大会豁免存
在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
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成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的
净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报
被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊
薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金方案调整的风险
鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股
股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象
资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。
（九）上市公司控股股东变更后的经营管理风险
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设
计与销售业务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民
经济的支柱产业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度
上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动
会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处的新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策
以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造
技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆
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准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏
观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对标
的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）行业风险
近年来，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的
大力扶持下成长较快，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充换电
设施等因素的制约，目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起
步阶段，未来发展存在较大不确定性。截至 2019 年底中国新能源汽车保有量达
381 万辆，而具备换电功能的汽车不足 10 万辆，占新能源汽车保有量的比重不
到 3%。全国范围内的换电站数量不足 500 座，远低于充电桩 121.94 万台的保
有量。因此换电模式在大规模应用以前存在风险。
（四）产业链建设不及预期风险
与新能源汽车充电站建设成本相比，新能源汽车换电站建设成本较高。因
此，在现阶段换电式纯电动汽车数量较少的情况下，换电站前期建设投入成本
较高，但盈利能力存在不确定性，因而换电站的运营方对是否进一步投资扩大
换电站的数量持观望态度。此外，由于短期内难以实现电池、电控系统的标准
化、模块化和可兼容性，无法形成规模效应。换电站作为换电新能源车推广的
基础，若短期内区域覆盖数量无法突破，则会直接导致换电模式整体推广不及
预期，将对标的公司业务造成不利影响。
（五）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车及
其零部件的市场竞争愈加激烈。受产业政策和市场需求的导向，北汽、蔚来等
汽车厂商逐年加大对新能源汽车换电领域的研发、生产及推广投入，积极抢占
商用及 C 端客户的市场份额。华菱星马、北奔重汽、北汽福田等商用车企纷纷
入局换电重卡，主要用于专线运输、支线短倒、港口内倒、干线运输等。目前
标的公司的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济
性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，标的公
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司将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（六）客户依赖风险
由于新车研发周期相对较长，标的公司自 2019 年以来暂无新车型上市，对
东风呈现一定程度的客户依赖性（2019 年对东风销售收入占比 42.81%），主要
系行业发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型。标的公司已与除东风以
外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预研或公告阶段，未能量产，若新车型
合作进度不及预期或未来标的公司在其他新车厂方面的开拓进展不及预期，会
导致伯坦科技对部分客户依赖的风险。
（七）技术路径风险
新能源汽车换电模式整体尚处起步阶段，目前仅作为充电模式的补充方式，
行业内对于具体技术路径尚未形成统一认知。伯坦科技所采取模块化分箱换电
技术依托于整车厂商的基础车型改造，需要与整车厂合作进而对不同车型进行
定制化改装，工程量较大。因此，市场分割和技术路径标准的不统一对换电式
新能源汽车行业的发展存在一定阻碍。
（八）研发投入风险
伯坦科技与不同整车厂不同车型的合作，从研发投入、试产、测试到批量
生产上市存在时间周期，一定程度上面临着即使投入人力、物力资源，仍有可
能因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。此外，新能源汽车换电领域相
关的应用技术及方案仍在快速迭代更新，如若不能及时跟进技术演变进行相应
的研究开发，或未能适应市场需求波动进行运营调整，上述情形都会对标的公
司未来的经营业绩带来不利影响。
（九）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。伯坦科技核心技术人员
具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力。若公司未来未能采取有效的人
才激励、引进措施吸引更多技术研发人员加入及稳定已有的技术研发团队，可能
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出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产
品的市场竞争力造成一定影响。
（十）未决诉讼风险
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于 2019 年 12 月、2020
年 6 月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货
款、利息及解除购货合同的经济损失等。伯坦动力已就上述事项提起反诉。截至
本预案签署日，上述事项尚未形成审议结果。由于案件审理结果存在一定不确定
性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）上市公司控制权转让的风险
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
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上述控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让
无法于 2022 年 12 月 31 日前完成《股份转让协议》中约定的 21.43%的股权转让，
则会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市
公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复并披露。
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
本次重大资产重组期间上市公司控制权发生变更可能会对本次交易以及上
市公司未来的经营管理、业务发展稳定性带来不利影响。提请广大投资者注意上
述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易为上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青
域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦
科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
伯坦科技将成为上市公司的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家产业政策支持“换电模式”，换电式纯电动汽车行业具有良好的发展
前景
“换电模式”系通过替换电池的方式为换电式纯电动汽车提供能源补给，换电
站负责换电式纯电动汽车的电池替换、管理与储存，并向车主收取费用。与传统
的“充电模式”相比，“换电模式”作为一种新兴的能源补给方式，具有单次换电时
间短于充电时间、增加新能源汽车日行驶里程、延长电池寿命等突出优势。近年
来，换电式纯电动汽车行业受到国家产业政策的大力支持。2019 年 6 月 3 日，
国家发改委、生态环境部、商务部在《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利
用实施方案（2019-2020 年）》中明确指出，要推广新能源汽车电池租赁等车电
分离消费方式，并鼓励研制充换电结合、电池配置灵活、续驶里程长短兼顾的新
能源汽车产品。2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改
革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确提出
鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广。在国家政策的大力扶持下，
换电式纯电动汽车行业将具有良好的发展前景。通过本次交易，上市公司业务可
以拓展至前景较好的新能源汽车领域。
2、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一
步提升 A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并
购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持
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实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发
布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，
服务实体经济发展，加强并购重组监管。展鹏科技本次交易，符合目前的政策引
导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在新能源换电市场领域的布局，
借助新能源应用市场的广阔空间和公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供
新的平台，并希望能够实现主营业务的完善和升级，进一步提升盈利能力。
3、“新能源汽车换电网”建设的产业布局安排
本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅
谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投
资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司
本次交易为出发点，以上市公司现有的业务和技术基础，将其产品和服务拓展
至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统，从而将上市公司、伯坦科技打造
成新能源汽车换电硬件制造平台。所以硅谷天堂在新能源汽车上的投资布局与
上市公司、伯坦科技不存在同业竞争的情况。
（二）交易目的
1、本次交易有助于增强上市公司的持续盈利能力
随着宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速呈逐步
下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行
业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进
一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的
提供商，盈利能力难以持续提升，经营风险逐步加大，资本再投入所带来的边
际收益存在下降风险。鉴于此，上市公司在现有的主营业务之外，希望通过自
身的经验积累和技术禀赋，以电气控制技术为核心，布局新的应用领域，拓展
新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力，同时平滑行业周期所
带来的经营业绩波动风险。
随着换电式纯电动汽车行业的迅速成长，市场对换电系统总成等换电式纯电
动汽车核心零部件的需求将逐步增长。伯坦科技在换电式纯电动汽车行业具有一
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定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、电池管理系统等领域拥有扎实的技
术积累和客户服务经验，其用于换电式纯电动汽车的零部件产品性能良好。
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至换电式纯电动汽车领域，丰富和优
化产品结构，推动上市公司原有业务的转型升级，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有助于增强上市公司的综合竞争优势
伯坦科技在换电式纯电动汽车行业内积累了丰富的技术资源和客户资源，其
换电系统总成等核心零部件产品能够较好满足整车厂商生产换电式纯电动汽车
的质量要求。随着换电式纯电动汽车行业的快速发展，伯坦科技的行业地位和市
场竞争力将稳步提升。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，
有助于巩固上市公司的综合竞争优势。
3、本次交易有助于增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将构建更为多元化的业务板块，实现更为丰富的
业务体系，有助于增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司
的可持续发展提供有力的保障。
4、上市公司未来业务发展方向
伯坦科技从事换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售
业务，鉴于上市公司具有电气控制产品和钣金产品生产加工能力，可以满足伯
坦科技的电控和换电设备产品的委外加工需求，发挥协同效应。上市公司完成
对伯坦科技的收购，有助于实现自身业务的多元化扩张，通过将自主变频核心
技术应用在新能源电动汽车及动力电池管理系统领域，有望实现自身主营业务
的延展、升级。上市公司希望通过本次重大资产重组交易，整合自身与伯坦科
技的优势资源，打造以“核心技术+高端制造”为特点的换电新能源汽车零部件及
设备硬件提供商，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，建立起“电梯制造、
新能源汽车、工业自动化”等核心战略业务板块，实现上市公司做大做强的目标。
53
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评
估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、
戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州
橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费
用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
54
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
55
发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、
简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书
予以披露。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
56
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
6、锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
57
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所
产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本
次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
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4、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发
行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
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组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
5、发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如
有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法
律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
60
亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介
机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
（三）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
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五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交
易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估
机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴
国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼
鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司
经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的 2019 年度财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现
金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
62
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，
其构成上市公司收购方。
（一）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、
联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安
排
根据《上市规则》中列明的关联方范围，宏坦投资的关联方主体众多且多
数为专项目的所设立的法人主体或合伙企业，鉴于此，上市公司对宏坦投资及
其主要关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制
人王林江和李国祥）进行了全面核查，核查结论如下：
1、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间共同投资情况
宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：
（1）伯坦科技之股东义云创投于 2013 年 9 月投资时空电动汽车股份有限
公司（以下简称“时空电动”），截至本预案签署日，义云创投持有时空电动总
股本的 19.56%。
（2）伯坦科技之股东戴国强于 2015 年 8 月投资时空电动，截至本预案签
署日，戴国强持有时空电动总股本的 0.1809%。
（3）伯坦科技于 2015 年 8 月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计
63
划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760 万元份额，占新能源二号资产管理
计划总规模的比例为 36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团
有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管
计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为 10.05%），再由天堂硅谷融
创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本预案签署日，天堂硅谷融创
持有时空电动 3.01%的股权。
伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电
动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，
伯坦科技决定实施前述投资。
2018 年~2020 年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，
已累计收回对时空电动投资款 20,020 万元，即其投资本金已全额收回。
经核查，伯坦科技间接投资于时空电动系因其主营业务与时空电动存在较
强的协同效应，通过股权投资可以更好的结合双方的业务合作优势，形成整体
性的解决方案，在市场推广中抢占先机。伯坦科技的投资行为系从自身的业务、
发展和收益角度出发，自主决策的结果。
伯坦科技通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股
权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于
时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划
的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创
全体出资人负责，履行其作为管理人应尽的义务，且天堂硅谷融创作为专项投
资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存
在委托决策、共同控制、相互影响的情况。
根据义云创投、戴国强、天堂硅谷融创分别出具的《关于不存在一致行动
协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，义云创投、戴国强、天堂硅谷融创
之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为时空
电动股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口
头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情
64
形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对时空电动股东会
表决结果施加重大影响的情形。根据义云创投、戴国强、硅谷天堂出具的说明，
在未来持有展鹏科技股份期间，义云创投、戴国强、硅谷天堂及其关联方在展
鹏科技股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表
决权。
综上所述，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致宏坦投资及
其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如
下：
第一、上述共同投资并不导致有关人员直接或间接投资的一方对另一方产
生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两方或两方以上同受相关人员
或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述
投资关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东构成一致行动人。
第三、除共同投资时空电动、未来拟持有展鹏科技股份外，宏坦投资及其
关联方与标的资产及其股东未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
第四、上述主体已就上述问题作出明确承诺：
义云创投和戴国强已分别承诺：本企业/本人与宏坦投资及其关联方之间不
存在一致行动关系或关联关系。
宏坦投资承诺：本企业及关联方与标的资产及其股东之间不存在一致行动
关系或关联关系。
综上所述，上述投资并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之
间存在关联关系或一致行动关系。
2、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间合作、联营情况
65
经查阅宏坦投资及其关联方对外投资情况表、伯坦科技及其 9 名股东报告
期内的对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合
同、合伙协议及上述主体出具的声明，报告期内，宏坦投资及其关联方与标的
资产及其股东之间不存在合作、联营情况；自预案披露至本补充核查意见出具
之日止，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进
行初步筹划商议；除此之外，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东
之间存在其他合作、联营情况。
3、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间资金往来情况
已查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅
谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水、伯坦科技及其 9
名股东报告期内的银行流水及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之
日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间有直接的资金往来
情况。
4、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他安排
根据硅谷天堂、宏坦投资、海创投资、硅谷天堂实际控制人王林江及李国
祥、伯坦科技及其所有股东出具的承诺函，于本补充核查意见出具之日止，除
本次重组公开披露文件中已披露的信息外，宏坦投资及其关联方与标的资产及
其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存
在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定
报经中国证监会核准：
（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、本次交易标的资产不属于收购人及其关联人的资产
截至本预案签署日，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间
存在关联关系、一致行动关系的情况。
2、本次交易未导致上市公司主营业务发生变化
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2019 年度，
标的资产营业收入（未经审计）金额为 26,445.55 万元，根据简单加总计算，本
次重组完成后，上市公司 2019 年度营业收入为 63,619.38 万元，上市公司原有
业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为 58.43%，仍高于 50%，
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
综上所述，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
组上市情形。
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九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020 年 7 月 10 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推
荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易
（一）公司接触标的公司的时间、方式及过程
2020 年 5 月 19 日，德宏股份发布了重大资产重组停牌公告，上市公司关注
到其拟重组标的公司为伯坦科技，并对该交易的进展保持关注。
在德宏股份终止重大资产重组后，陈勇先生向上市公司推荐了伯坦科技。
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陈勇先生从事私募股权投资多年，系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷
天堂长期保持联系。2020 年 6 月 8 日，上市公司代表与伯坦科技控股股东进行
了会面。2020 年 7 月 3 日，上市公司股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂
再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同
步推动的交易方案。
（二）本次交易与上市公司控制权转让事项的关系
上市公司股东向硅谷天堂转让股权及委托表决权将作为本次重大资产重组
实施的前提，但本次重大资产重组是否顺利实施不构成上市公司控制权转让的
前提，即本次重组交易的审核结果不影响上市公司控制权转让的有效性。因此，
本次交易不构成一揽子交易。
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（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
展鹏科技股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
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