证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资
中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业
投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖
云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限
合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购方 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
签署日期：2020 年 11 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的
文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
1
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限
合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资
合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太
湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企
业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证
为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易预计构成关联交易 ......................................................................................... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 13
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 13
五、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 18
六、募集配套资金简要情况 ................................................................................................. 21
七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ................................................. 28
九、本次交易的决策程序及批准程序 ................................................................................. 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划............................................................................................................................. 29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 42
十四、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 44
十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 45
二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 48
三、其他风险......................................................................................................................... 51
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 53
一、交易背景及目的............................................................................................................. 53
4
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 56
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 57
四、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 63
五、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 64
六、本次交易预计构成关联交易 ......................................................................................... 64
七、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 64
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 65
九、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................. 65
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制
权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易 ................................................. 70
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 72
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 72
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 72
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 74
四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................................. 75
五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 77
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 77
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明......................................................................................................................................... 79
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............... 79
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................................................... 79
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ............................................... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 80
二、募集配套资金认购方情况 ............................................................................................. 97
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 98
一、基本信息......................................................................................................................... 98
二、历史沿革......................................................................................................................... 98
5
三、股权结构与产权控制关系 ........................................................................................... 103
四、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 105
五、主要财务数据............................................................................................................... 131
六、未决诉讼....................................................................................................................... 138
第五节 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 142
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 143
一、本次交易中发行股份概况 ........................................................................................... 143
二、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................... 143
第七节 募集配套资金 ............................................................................................. 147
一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 147
二、发行方式及发行对象 ................................................................................................... 147
三、定价基准日................................................................................................................... 147
四、发行价格及定价依据 ................................................................................................... 147
五、发行数量....................................................................................................................... 148
六、锁定期安排................................................................................................................... 149
七、滚存未分配利润的安排 ............................................................................................... 149
八、本次募集配套资金用途 ............................................................................................... 149
九、决议有效期................................................................................................................... 149
第八节 本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 150
一、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 150
二、本次重组对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 150
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 153
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ............................................................... 153
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 154
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 154
二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................... 157
三、其他风险....................................................................................................................... 160
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 162
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 162
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 164
6
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划............................................................................................................................... 164
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ............................................... 164
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 164
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ............................... 164
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................... 167
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 167
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
.............................................................................................................................................. 168
第十一节 独立董事意见 ......................................................................................... 169
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 171
7
释义
上市公司、展鹏科技、本
指 展鹏科技股份有限公司
公司
伯坦科技、标的公司、交
指 杭州伯坦科技工程有限公司
易标的、标的资产
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合
伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
交易对方 指
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技
成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、海
指 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
创投资
宏坦投资 指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
义云创投 指 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
青域睿行 指 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
青域甬潮 指 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
简域信息 指 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合
太湖云和 指
伙）
杭州橼鸣 指 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
格至控 指 格至控智能动力科技（上海）有限公司
伯坦动力 指 杭州伯坦动力科技有限公司
时空电动 指 时空电动汽车股份有限公司
天堂硅谷融创 指 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
英洛华 指 英洛华科技股份有限公司
浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
中电兴发 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
西子电梯集团 指 西子电梯集团有限公司
西子奥的斯电梯 指 湖南西子奥的斯电梯工程有限公司
硅谷黄金 指 硅谷天堂黄金集团有限公司
东风、东风股份 指 东风汽车股份有限公司
泰宏、杭州泰宏 指 杭州泰宏新能源技术有限公司
8
重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司
中力天呈 指 广州中力天呈新能源汽车有限公司
硕维 指 浙江硕维新能源技术有限公司
物产 指 浙江物产电子商务有限公司
新时空 指 杭州新时空电动汽车有限公司
浙江逸航 指 浙江逸航汽车零部件有限公司
杭州耀顶 指 杭州耀顶自动化科技有限公司
大运汽车 指 大运汽车股份有限公司
铁塔股份 指 中国铁塔股份有限公司公司石家庄市分公司
杭州神导 指 杭州神导高科技有限公司
浙江亨能 指 浙江亨能新能源汽车服务有限公司
成都鹰明 指 成都鹰明新能源科技有限公司
开瑞新能源 指 开瑞新能源汽车有限公司
江西昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
众泰 指 众泰汽车股份有限公司
高森新能源 指 浙江高森新能源科技有限公司
北汽 指 北京汽车集团有限公司
蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司
华菱星马 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂
《股份转让协议》 指 宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转
让协议》
《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂
《股份转让协议之补充
指 宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转
协议》
让协议之补充协议》
《奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技
股份有限公司之表决权委托协议》和《丁煜与青岛硅谷天
《表决权委托协议》 指
堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之表决
权委托协议》
使用“换电模式”进行能源补给的纯电动汽车，当需要补充
换电式纯电动汽车 指
能源时，车主前往换电站进行电池替换
电池组通用分箱模块化生产，即电池组有标准的规格和参
分箱换电 指
数
提供换电服务的主体，负责替换、管理、储存电池，并向
换电站 指
换电式纯电动汽车车主收取换电服务费用
9
展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
本次交易、本次重组、本
指 坦科技 100%股权并向海创投资非公开发行股份募集配套
次重大资产重组
资金
本次发行股份及支付现 展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
指
金购买资产 坦科技 100%股权
本次募集配套资金 指 展鹏科技向海创投资非公开发行股份募集配套资金
预案、本预案、本预案（修 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
订稿） 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
报告期、报告期内 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
标的公司股权变更登记至展鹏科技名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发展改革委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原
因所致。
10
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标
的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为展鹏科技发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评
估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、
戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州
橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
11
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费
用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
12
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司
经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的 2019 年度财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现
金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，
13
其构成上市公司收购方。
（一）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、
联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安
排
根据《上市规则》中列明的关联方范围，宏坦投资的关联方主体众多且多
数为专项目的所设立的法人主体或合伙企业，鉴于此，上市公司对宏坦投资及
其主要关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制
人王林江和李国祥）进行了全面核查，核查结论如下：
1、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间共同投资情况
宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：
（1）伯坦科技之股东义云创投于 2013 年 9 月投资时空电动汽车股份有限
公司（以下简称“时空电动”），截至本预案签署日，义云创投持有时空电动总
股本的 19.56%。
（2）伯坦科技之股东戴国强于 2015 年 8 月投资时空电动，截至本预案签
署日，戴国强持有时空电动总股本的 0.1809%。
（3）伯坦科技于 2015 年 8 月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计
划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760 万元份额，占新能源二号资产管理
计划总规模的比例为 36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团
有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管
计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为 10.05%），再由天堂硅谷融
创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本预案签署日，天堂硅谷融创
持有时空电动 3.01%的股权。
伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电
动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，
伯坦科技决定实施前述投资。
14
2018 年~2020 年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，
已累计收回对时空电动投资款 20,020 万元，即其投资本金已全额收回。
经核查，伯坦科技间接投资于时空电动系因其主营业务与时空电动存在较
强的协同效应，通过股权投资可以更好的结合双方的业务合作优势，形成整体
性的解决方案，在市场推广中抢占先机。伯坦科技的投资行为系从自身的业务、
发展和收益角度出发，自主决策的结果。
伯坦科技通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股
权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于
时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划
的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创
全体出资人负责，履行其作为管理人应尽的义务，且天堂硅谷融创作为专项投
资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存
在委托决策、共同控制、相互影响的情况。
根据义云创投、戴国强、天堂硅谷融创分别出具的《关于不存在一致行动
协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，义云创投、戴国强、天堂硅谷融创
之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为时空
电动股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口
头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情
形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对时空电动股东会
表决结果施加重大影响的情形。根据义云创投、戴国强、硅谷天堂出具的说明，
在未来持有展鹏科技股份期间，义云创投、戴国强、硅谷天堂及其关联方在展
鹏科技股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表
决权。
综上所述，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致宏坦投资及
其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如
下：
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第一、上述共同投资并不导致有关人员直接或间接投资的一方对另一方产
生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两方或两方以上同受相关人员
或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述
投资关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东构成一致行动人。
第三、除共同投资时空电动、未来拟持有展鹏科技股份外，宏坦投资及其
关联方与标的资产及其股东未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
第四、上述主体已就上述问题作出明确承诺：
义云创投和戴国强已分别承诺：本企业/本人与宏坦投资及其关联方之间不
存在一致行动关系或关联关系。
宏坦投资承诺：本企业及关联方与标的资产及其股东之间不存在一致行动
关系或关联关系。
综上所述，上述投资并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之
间存在关联关系或一致行动关系。
2、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间合作、联营情况
经查阅宏坦投资及其关联方对外投资情况表、伯坦科技及其 9 名股东报告
期内的对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合
同、合伙协议及上述主体出具的声明，报告期内，宏坦投资及其关联方与标的
资产及其股东之间不存在合作、联营情况；自预案披露至本补充核查意见出具
之日止，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进
行初步筹划商议；除此之外，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东
之间存在其他合作、联营情况。
3、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间资金往来情况
已查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅
谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水、伯坦科技及其 9
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名股东报告期内的银行流水及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之
日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间有直接的资金往来
情况。
4、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他安排
根据硅谷天堂、宏坦投资、海创投资、硅谷天堂实际控制人王林江及李国
祥、伯坦科技及其所有股东出具的承诺函，于本补充核查意见出具之日止，除
本次重组公开披露文件中已披露的信息外，宏坦投资及其关联方与标的资产及
其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存
在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定
报经中国证监会核准：
（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
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（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、本次交易标的资产不属于收购人及其关联人的资产
截至本预案签署日，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间
存在关联关系、一致行动关系的情况。
2、本次交易未导致上市公司主营业务发生变化
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2019 年度，
标的资产营业收入（未经审计）金额为 26,445.55 万元，根据简单加总计算，本
次重组完成后，上市公司 2019 年度营业收入为 63,619.38 万元，上市公司原有
业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为 58.43%，仍高于 50%，
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
综上所述，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
组上市情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、
简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书
予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
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交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日及 120 个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
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放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（六）锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所
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产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本
次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
（三）定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发
行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案（修订稿）签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与
宏坦投资签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦
投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为
上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次
重大资产重组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所
发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，
发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
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其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
（五）发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如
有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法
律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介
机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
（九）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司 48,328,000
股、20,287,400 股、18,421,172 股的股份，持股比例分别为 16.52%、6.94%、6.30%，
为上市公司控股股东。金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572
股的股份，合计持股比例为 29.75%，为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创
投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金
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购买其持有的伯坦科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，交易对方预计不会成为上市公司控股股东，不会
因本次重大资产重组而导致上市公司实际控制人变化。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份
数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准
确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿
厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核
心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、
特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
上市公司原主营的电梯零配件业务自上市以来盈利能力稳定，原有管理团
队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得上市公司控制
权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业
所积累的资源，为上市公司拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续
盈利能力。因此，本次交易完成后，将上市公司原有业务作为相对独立的事业
部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。
在标的公司股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的
正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存
在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团
队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理
的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，
而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。
本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备的研发、设计与销
售服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。伯坦
科技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、
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电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累，其汽车零部件产品性能良好，能够较
好满足整车厂商的需求。
伯坦科技依托较强的产品研发能力和技术服务能力，为整车厂商提供用于换
电式纯电动汽车的核心零部件产品，拥有较强的技术支撑，积累了较为丰富的客
户资源，有助于上市公司业务向新能源汽车应用市场领域拓展。
除此之外，上市公司与伯坦科技在电机控制系统的产品研发、制造方面存在
一定的互补性，上市公司拥有电气产品制造能力，可以承接伯坦科技的部分委外
加工业务。因此，双方合作可以提升各自原有产品的技术完善性和稳定性，有助
于双方在各自领域进一步拓展市场，增强客户粘性。
上市公司目前的管理技术人员与伯坦科技核心业务不存在直接相关性。但
在机械控制与电气控制方面，上市公司有对应的人才储备，其中从业 10 年以上
的相关管理、技术人员合计 10 名，其中 7 名获得了高级工程师职称。上述人员
可以在短期内掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。
上市公司拥有自主知识产权的 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技
术和交流矢量变频控制技术等多项先进技术（控制对象为电梯电机和门电机的
运行），与伯坦科技的电气控制技术（控制对象为电机驱动）在底层架构方面
有一定的共通性，只是应用领域不同，上市公司有消化吸收伯坦科技核心技术
的能力。
除此之外，上市公司有自己的贴片生产线和钣金车间，具有电气控制产品
和钣金产品的生产加工能力，完全可以承接伯坦科技的电控产品和换电设备的
委外加工业务。伯坦科技专注于换电新能源汽车核心零部件、换电设备相关产
品的研发，并通过委外加工的方式，实现产品的生产制造，从而满足其客户的
需求并实现最终的销售，对于伯坦科技而言，找到能够提供稳定、高质量产品
代加工能力的供应商尤为重要。因此，本次重组交易完成后，双方在业务层面
具有一定的协同性，通过技术层面的融合、业务层面的合作，上市公司可以更
有效地实现对伯坦科技的管理和控制。
综上所述，上市公司现有的管理技术人员与伯坦科技核心业务无直接相关
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性，但在机械控制和电气控制方面的人才储备可以确保在短期内帮助上市公司
掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。上市公司现有的技术和业务积累可以作
为未来管理伯坦科技的技术和业务储备，与此同时，通过技术层面的融合以及
业务层面的合作，上市公司可以对伯坦科技实施有效控制。本次交易完成后，
上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和经营管理一体化建设。
但鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组
完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风
险。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司收入和产品结构将得到优化，进一步
提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和
资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
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八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
上市公司现有总股本 292,517,400 股，本次交易完成后，预计社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020 年 7 月 10 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市
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公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、
杨一农拟合计转让占上市公司总股本 2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持
所持有的展鹏科技股份。”
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有
效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准
确性、完整性承担法律责任。
关于所提
本公司承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
供信息真
上市公 并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容的
实性、准确
司 真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大
性和完整
遗漏负连带责任。
性的承诺
根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别和连带的法律责任。
上市公 关于所提 本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
司控股 供信息真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
29
承诺方 承诺事项 承诺内容
股东/实 实性、准确 准确性和完整性承担个别及连带责任。
际控制 性和完整 本人承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次交
人 性的承诺 易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其
他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销。本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技
拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人承诺及时向展鹏科技及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、
信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有
效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
本人承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容的真
上市公 关于所提 实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
司董事、 供信息真 漏负连带责任。
监事、高 实性、准确 根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
级管理 性和完整 保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
人员 性的承诺 的要求。
如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在
展鹏科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科
技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
30
承诺方 承诺事项 承诺内容
定；展鹏科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带
的法律责任。
本人/本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
标的公 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有文件的签名、印章
关于所提
司及其 均是真实和有效的，复印件均与原件一致，本人/本公司对所有文件、
供信息真
董事、监 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
实性、准确
事、高级 根据本次交易安排，如需要本人/本公司补充提供相关文件、信息时，
性和完整
管理人 本人/本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
性的承诺
员 完整、有效的要求。
如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
关于所提
印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
供信息真
交易对 均未被有关政府部门撤销。
实性、准确
方 本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
性和完整
性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
31
承诺方 承诺事项 承诺内容
关投资者赔偿安排。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和
其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
关于所提
是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被
供信息真
海创投 有关政府部门撤销。
实性、准确
资 本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性和完整
性的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人
合作直接或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务。
本承诺人及本承诺人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子
上市公 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
司控股 关于避免 织。
股东/ 同业竞争 本承诺人及本承诺人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公
实际控 的承诺 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
制人 或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
如果未来本承诺人及本承诺人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏
科技及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着展鹏科技及其子公司
优先的原则与展鹏科技协商解决。
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本承诺
32
承诺方 承诺事项 承诺内容
人将承担赔偿责任。
本人及本人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务。
本人及本人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
本人及本人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公司相同、类
关于避免 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
聂亮 同业竞争 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
的承诺 如果未来本人及本人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏科技及其
子公司存在同业竞争，本人将本着展鹏科技及其子公司优先的原则与
展鹏科技协商解决。
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本人将
承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自本次交易完成之日起至本人持有展鹏科技
的股份低于 5%且不再担任展鹏科技的董事、监事、高级管理人员止。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之
间的关联交易。
关于减少 本人/本企业将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定
交易对 和规范关 处理可能与展鹏科技之间的关联交易。
方 联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定。本人/本企业将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平
交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
本人在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之间的关
联交易。
上市公
关于减少 本人将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定处理可
司控股
和规范关 能与展鹏科技之间的关联交易。
股东/
联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
实际控
承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
制人
确定。本人将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平交易中
给予第三者的条件相比更优惠的条件。
33
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人将按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控
上市公司 关于保证 制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、
控股股东/ 上市公司 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
实际控制 独立性的 性。
人 承诺 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本次交易完成后，本人/本企业不会利用上市公司关联方的身份影
响上市公司独立性，并确保上市公司依据相关法律法规和上市公
关于保证
司章程的要求，完善法人治理结构及独立运营的公司管理体系，
上市公司
交易对方 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
独立性的
性。
承诺
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到
关于股份锁 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
聂亮 定期的承诺 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
函 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
太湖云 关于股份锁 若截至本人/本企业取得新增股份之日，本人/本企业对用于认购上市
和 定期的承诺 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完
34
承诺方 承诺事项 承诺内容
函 成股份登记之日起 36 个月不转让；若截至本人/本企业取得新增股
份之日，本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12 个月不转
让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。在上述股份锁定期限内，
本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
戴国
遵守上述股份锁定安排。
强、蔡
如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
莉萍、
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
义云创
形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
投、青
关于股份锁 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
域睿
定期的承诺 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
行、青
函 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
域甬
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
潮、简
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
域信
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
息、杭
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
州橼鸣
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
35
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司自完成股份登记之日起 3 年内不转让本次向本公司发行的新
股。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
关于股份锁
海创投 户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
定期的承诺
资 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
函
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业合法持有标的公司的股权，本人/本企业已依法对标的公司履
行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业
作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，
本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权，或委托任何他方
持有标的公司股权的情形。
本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
关于所持
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
交易对 标的资产
扣押或执行等强制措施的情形。
方 权属状况
本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署的
的承诺
发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同
时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业持有的标的公司股权登
记至上市公司名下。
本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，
不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到
本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企
业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本
企业转让标的公司股权的限制性条款。
36
承诺方 承诺事项 承诺内容
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（七）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体（包括上
在依据《关
市公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公
于加强与
司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管
上市公司
理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
重大资产
事务所及其经办人员，参与本次交易的其他主体），均不存在因
重组相关
上市公司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査的情形，
股票异常
亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
交易监管
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
的暂行规
责任的情形。
定》第十三
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
条情形的
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
承诺
任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、原则性同意本次交易。
2、除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股
本 2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
上市公 3、在前述不减持展鹏科技股份期限届满后，如拟减持所持有展鹏科
关于原则
司控股 技股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
性同意本
股东、 规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
次交易及
实际控 员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股份减持
制人及 若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
计划的承
其一致 的，本人也将严格遵守相关规定。
诺函
行动人 若展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公 关于原则 1、原则性同意本次交易。
37
司董 性同意本 2、自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
事、监 次交易及 所持有展鹏科技股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
事、高 股份减持 董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董
级管理 计划的承 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
人员 诺函 份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（九）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼和仲裁；
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
上市公 关于合法合 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
司 规的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
上市公
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
司控股
关于合法合 处分的情况；
股东/
规的承诺 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
实际控
外）、刑事处罚的情况；
制人
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
上市公 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
司董 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
关于合法合
事、监 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
规的承诺
事、高 诉讼或者仲裁的情况；
级管理 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
38
承诺方 承诺事项 承诺内容
人员 个月内未受到过证券交易所公开谴责；
本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在
标的公 关于合法合
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
司 规的承诺
施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
交易对 关于合法合
或受到证券交易所纪律处分的情况；
方 规的承诺
本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形；
关于不存 本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
上市公
在内幕交 或被司法机关追究刑事责任的情形；
司
易的承诺 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形；
若因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
39
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
上市公 本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
司控股 案侦查的情形；
股东/实 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
际控制 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
人/持股 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
5%以上 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
股东 组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
上市公 案侦查的情形；
司董事、 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
监事、高 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
级管理 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人员 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人
将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
标的公
法机关立案侦查的情形；
司及其
关于不存 本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
董事、监
在内幕交 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
事、高级
易的承诺 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
管理人
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
员
资产重组情形；
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
交易对 本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
方及其 息进行内幕交易的情形；
董事、监 关于不存
本人/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
事、高级 在内幕交
法机关立案侦查的情形；
管理人 易的承诺
本人/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
员或主
处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
要责任
40
承诺方 承诺事项 承诺内容
人 本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形；
若因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（十一）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。
本公司不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
上市公
公开发行 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
司
股份的情 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
形的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十二）关于承继上市公司原控股股东、实际控制人针对本次交易所作承诺的
承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司成为上市公司控股股
关于承继原控股股东、实
宏坦投 东后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司将承继上市公司
际控制人针对本次交易
资 原控股股东金培荣、常呈建、杨一农就本次重大资产重
所作承诺的承诺
组所作出的所有承诺。
若前述控股权转让交易得以顺利实施，王林江、李国祥
王林 关于承继原控股股东、实
承诺：王林江、李国祥成为上市公司实际控制人后，则
江、李 际控制人针对本次交易
将承继上市公司原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农
国祥 所作承诺的承诺
就本次重大资产重组所作出的所有承诺。
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（十三）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司成为上市公司控股股
关于不谋求上市公司控 东后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司将承继上市公司
聂亮
制权的承诺 原控股股东金培荣、常呈建、杨一农就本次重大资产重
组所作出的所有承诺。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避
表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审
议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
42
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属
等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购
买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
43
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
十四、公司股票停复牌安排
2020 年 7 月 2 日，上市公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2020 年 7 月 3 日开
市起停牌。
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重
组预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2020 年 7 月 13 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进
行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2020 年 7 月 10 日经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚
需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
44
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第三届董事
会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
45
3、标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
参与本次交易的各方是否存在关联关系的核查工作尚未结束，截至目前未
发现交易各方存在关联关系。全部核查结论将在核查完成后补充回复并披露，
若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述
风险。
截至本预案签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资
产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资
产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评
估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标
的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次
交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
46
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案
将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行
调整的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的
原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售开拓
等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均会增加，对上
市公司的经营管理能力提出了更高的要求。鉴于上市公司无直接的新能源行业大
型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的
运营管理经验，因此本次收购的整合进度及整合效果均存在一定的不确定性，如
未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的
收购整合风险。
（六）豁免要约收购的审批风险
本次上市公司控制权转让和本次重大资产重组完成后，预计宏坦投资及海创
投资合计持有上市公司的表决权比例合计将超过 30%，宏坦投资、海创投资将触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 “有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。前述要约收购义务能否取得股东大会豁免存
在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
47
成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的
净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报
被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊
薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金方案调整的风险
鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股
股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象
资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。
（九）上市公司控股股东变更后的经营管理风险
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设
计与销售业务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民
经济的支柱产业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度
上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动
会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处的新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策
以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造
技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆
48
准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏
观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对标
的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）行业风险
近年来，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的
大力扶持下成长较快，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充换电
设施等因素的制约，目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起
步阶段，未来发展存在较大不确定性。截至 2019 年底中国新能源汽车保有量达
381 万辆，而具备换电功能的汽车不足 10 万辆，占新能源汽车保有量的比重不
到 3%。全国范围内的换电站数量不足 500 座，远低于充电桩 121.94 万台的保
有量。因此换电模式在大规模应用以前存在风险。
（四）产业链建设不及预期风险
与新能源汽车充电站建设成本相比，新能源汽车换电站建设成本较高。因
此，在现阶段换电式纯电动汽车数量较少的情况下，换电站前期建设投入成本
较高，但盈利能力存在不确定性，因而换电站的运营方对是否进一步投资扩大
换电站的数量持观望态度。此外，由于短期内难以实现电池、电控系统的标准
化、模块化和可兼容性，无法形成规模效应。换电站作为换电新能源车推广的
基础，若短期内区域覆盖数量无法突破，则会直接导致换电模式整体推广不及
预期，将对标的公司业务造成不利影响。
（五）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车及
其零部件的市场竞争愈加激烈。受产业政策和市场需求的导向，北汽、蔚来等
汽车厂商逐年加大对新能源汽车换电领域的研发、生产及推广投入，积极抢占
商用及 C 端客户的市场份额。华菱星马、北奔重汽、北汽福田等商用车企纷纷
入局换电重卡，主要用于专线运输、支线短倒、港口内倒、干线运输等。目前
标的公司的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济
性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，标的公
49
司将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（六）客户依赖风险
由于新车研发周期相对较长，标的公司自 2019 年以来暂无新车型上市，对
东风呈现一定程度的客户依赖性（2019 年对东风销售收入占比 42.81%），主要
系行业发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型。标的公司已与除东风以
外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预研或公告阶段，未能量产，若新车型
合作进度不及预期或未来标的公司在其他新车厂方面的开拓进展不及预期，会
导致伯坦科技对部分客户依赖的风险。
（七）技术路径风险
新能源汽车换电模式整体尚处起步阶段，目前仅作为充电模式的补充方式，
行业内对于具体技术路径尚未形成统一认知。伯坦科技所采取模块化分箱换电
技术依托于整车厂商的基础车型改造，需要与整车厂合作进而对不同车型进行
定制化改装，工程量较大。因此，市场分割和技术路径标准的不统一对换电式
新能源汽车行业的发展存在一定阻碍。
（八）研发投入风险
伯坦科技与不同整车厂不同车型的合作，从研发投入、试产、测试到批量
生产上市存在时间周期，一定程度上面临着即使投入人力、物力资源，仍有可
能因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。此外，新能源汽车换电领域相
关的应用技术及方案仍在快速迭代更新，如若不能及时跟进技术演变进行相应
的研究开发，或未能适应市场需求波动进行运营调整，上述情形都会对标的公
司未来的经营业绩带来不利影响。
（九）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。伯坦科技核心技术人员
具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力。若公司未来未能采取有效的人
才激励、引进措施吸引更多技术研发人员加入及稳定已有的技术研发团队，可能
50
出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产
品的市场竞争力造成一定影响。
（十）未决诉讼风险
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于 2019 年 12 月、2020
年 6 月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货
款、利息及解除购货合同的经济损失等。伯坦动力已就上述事项提起反诉。截至
本预案签署日，上述事项尚未形成审议结果。由于案件审理结果存在一定不确定
性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）上市公司控制权转让的风险
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
51
上述控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让
无法于 2022 年 12 月 31 日前完成《股份转让协议》中约定的 21.43%的股权转让，
则会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市
公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复并披露。
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
本次重大资产重组期间上市公司控制权发生变更可能会对本次交易以及上
市公司未来的经营管理、业务发展稳定性带来不利影响。提请广大投资者注意上
述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
52
第一节 本次交易概况
本次交易为上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青
域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦
科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
伯坦科技将成为上市公司的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家产业政策支持“换电模式”，换电式纯电动汽车行业具有良好的发展
前景
“换电模式”系通过替换电池的方式为换电式纯电动汽车提供能源补给，换电
站负责换电式纯电动汽车的电池替换、管理与储存，并向车主收取费用。与传统
的“充电模式”相比，“换电模式”作为一种新兴的能源补给方式，具有单次换电时
间短于充电时间、增加新能源汽车日行驶里程、延长电池寿命等突出优势。近年
来，换电式纯电动汽车行业受到国家产业政策的大力支持。2019 年 6 月 3 日，
国家发改委、生态环境部、商务部在《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利
用实施方案（2019-2020 年）》中明确指出，要推广新能源汽车电池租赁等车电
分离消费方式，并鼓励研制充换电结合、电池配置灵活、续驶里程长短兼顾的新
能源汽车产品。2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改
革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确提出
鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广。在国家政策的大力扶持下，
换电式纯电动汽车行业将具有良好的发展前景。通过本次交易，上市公司业务可
以拓展至前景较好的新能源汽车领域。
2、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一
步提升 A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并
购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持
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实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发
布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，
服务实体经济发展，加强并购重组监管。展鹏科技本次交易，符合目前的政策引
导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在新能源换电市场领域的布局，
借助新能源应用市场的广阔空间和公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供
新的平台，并希望能够实现主营业务的完善和升级，进一步提升盈利能力。
3、“新能源汽车换电网”建设的产业布局安排
本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅
谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投
资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司
本次交易为出发点，以上市公司现有的业务和技术基础，将其产品和服务拓展
至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统，从而将上市公司、伯坦科技打造
成新能源汽车换电硬件制造平台。所以硅谷天堂在新能源汽车上的投资布局与
上市公司、伯坦科技不存在同业竞争的情况。
（二）交易目的
1、本次交易有助于增强上市公司的持续盈利能力
随着宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速呈逐步
下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行
业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进
一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的
提供商，盈利能力难以持续提升，经营风险逐步加大，资本再投入所带来的边
际收益存在下降风险。鉴于此，上市公司在现有的主营业务之外，希望通过自
身的经验积累和技术禀赋，以电气控制技术为核心，布局新的应用领域，拓展
新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力，同时平滑行业周期所
带来的经营业绩波动风险。
随着换电式纯电动汽车行业的迅速成长，市场对换电系统总成等换电式纯电
动汽车核心零部件的需求将逐步增长。伯坦科技在换电式纯电动汽车行业具有一
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定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、电池管理系统等领域拥有扎实的技
术积累和客户服务经验，其用于换电式纯电动汽车的零部件产品性能良好。
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至换电式纯电动汽车领域，丰富和优
化产品结构，推动上市公司原有业务的转型升级，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有助于增强上市公司的综合竞争优势
伯坦科技在换电式纯电动汽车行业内积累了丰富的技术资源和客户资源，其
换电系统总成等核心零部件产品能够较好满足整车厂商生产换电式纯电动汽车
的质量要求。随着换电式纯电动汽车行业的快速发展，伯坦科技的行业地位和市
场竞争力将稳步提升。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，
有助于巩固上市公司的综合竞争优势。
3、本次交易有助于增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将构建更为多元化的业务板块，实现更为丰富的
业务体系，有助于增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司
的可持续发展提供有力的保障。
4、上市公司未来业务发展方向
伯坦科技从事换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售
业务，鉴于上市公司具有电气控制产品和钣金产品生产加工能力，可以满足伯
坦科技的电控和换电设备产品的委外加工需求，发挥协同效应。上市公司完成
对伯坦科技的收购，有助于实现自身业务的多元化扩张，通过将自主变频核心
技术应用在新能源电动汽车及动力电池管理系统领域，有望实现自身主营业务
的延展、升级。上市公司希望通过本次重大资产重组交易，整合自身与伯坦科
技的优势资源，打造以“核心技术+高端制造”为特点的换电新能源汽车零部件及
设备硬件提供商，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，建立起“电梯制造、
新能源汽车、工业自动化”等核心战略业务板块，实现上市公司做大做强的目标。
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二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评
估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、
戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州
橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费
用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
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价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
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发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、
简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书
予以披露。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
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5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
6、锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
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前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所
产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本
次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
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4、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发
行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
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组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
5、发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如
有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法
律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
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亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介
机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
（三）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有
的伯坦科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，
具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
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五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交
易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估
机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴
国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼
鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司
经审计的 2019 年度财务数据、标的资产未经审计的 2019 年度财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现
金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，
其构成上市公司收购方。
（一）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、
联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安
排
根据《上市规则》中列明的关联方范围，宏坦投资的关联方主体众多且多
数为专项目的所设立的法人主体或合伙企业，鉴于此，上市公司对宏坦投资及
其主要关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制
人王林江和李国祥）进行了全面核查，核查结论如下：
1、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间共同投资情况
宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：
（1）伯坦科技之股东义云创投于 2013 年 9 月投资时空电动汽车股份有限
公司（以下简称“时空电动”），截至本预案签署日，义云创投持有时空电动总
股本的 19.56%。
（2）伯坦科技之股东戴国强于 2015 年 8 月投资时空电动，截至本预案签
署日，戴国强持有时空电动总股本的 0.1809%。
（3）伯坦科技于 2015 年 8 月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计
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划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760 万元份额，占新能源二号资产管理
计划总规模的比例为 36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团
有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管
计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为 10.05%），再由天堂硅谷融
创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本预案签署日，天堂硅谷融创
持有时空电动 3.01%的股权。
伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电
动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，
伯坦科技决定实施前述投资。
2018 年~2020 年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，
已累计收回对时空电动投资款 20,020 万元，即其投资本金已全额收回。
经核查，伯坦科技间接投资于时空电动系因其主营业务与时空电动存在较
强的协同效应，通过股权投资可以更好的结合双方的业务合作优势，形成整体
性的解决方案，在市场推广中抢占先机。伯坦科技的投资行为系从自身的业务、
发展和收益角度出发，自主决策的结果。
伯坦科技通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股
权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于
时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划
的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创
全体出资人负责，履行其作为管理人应尽的义务，且天堂硅谷融创作为专项投
资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存
在委托决策、共同控制、相互影响的情况。
根据义云创投、戴国强、天堂硅谷融创分别出具的《关于不存在一致行动
协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，义云创投、戴国强、天堂硅谷融创
之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为时空
电动股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口
头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情
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形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对时空电动股东会
表决结果施加重大影响的情形。根据义云创投、戴国强、硅谷天堂出具的说明，
在未来持有展鹏科技股份期间，义云创投、戴国强、硅谷天堂及其关联方在展
鹏科技股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表
决权。
综上所述，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致宏坦投资及
其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如
下：
第一、上述共同投资并不导致有关人员直接或间接投资的一方对另一方产
生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两方或两方以上同受相关人员
或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述
投资关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东构成一致行动人。
第三、除共同投资时空电动、未来拟持有展鹏科技股份外，宏坦投资及其
关联方与标的资产及其股东未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
第四、上述主体已就上述问题作出明确承诺：
义云创投和戴国强已分别承诺：本企业/本人与宏坦投资及其关联方之间不
存在一致行动关系或关联关系。
宏坦投资承诺：本企业及关联方与标的资产及其股东之间不存在一致行动
关系或关联关系。
综上所述，上述投资并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之
间存在关联关系或一致行动关系。
2、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间合作、联营情况
67
经查阅宏坦投资及其关联方对外投资情况表、伯坦科技及其 9 名股东报告
期内的对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合
同、合伙协议及上述主体出具的声明，报告期内，宏坦投资及其关联方与标的
资产及其股东之间不存在合作、联营情况；自预案披露至本补充核查意见出具
之日止，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进
行初步筹划商议；除此之外，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东
之间存在其他合作、联营情况。
3、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间资金往来情况
已查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅
谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水、伯坦科技及其 9
名股东报告期内的银行流水及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之
日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间有直接的资金往来
情况。
4、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他安排
根据硅谷天堂、宏坦投资、海创投资、硅谷天堂实际控制人王林江及李国
祥、伯坦科技及其所有股东出具的承诺函，于本补充核查意见出具之日止，除
本次重组公开披露文件中已披露的信息外，宏坦投资及其关联方与标的资产及
其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存
在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自
控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定
报经中国证监会核准：
（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
68
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、本次交易标的资产不属于收购人及其关联人的资产
截至本预案签署日，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间
存在关联关系、一致行动关系的情况。
2、本次交易未导致上市公司主营业务发生变化
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2019 年度，
标的资产营业收入（未经审计）金额为 26,445.55 万元，根据简单加总计算，本
次重组完成后，上市公司 2019 年度营业收入为 63,619.38 万元，上市公司原有
业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为 58.43%，仍高于 50%，
因此，上市公司主营业务并未发生变更。
综上所述，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
组上市情形。
69
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020 年 7 月 10 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推
荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易
（一）公司接触标的公司的时间、方式及过程
2020 年 5 月 19 日，德宏股份发布了重大资产重组停牌公告，上市公司关注
到其拟重组标的公司为伯坦科技，并对该交易的进展保持关注。
在德宏股份终止重大资产重组后，陈勇先生向上市公司推荐了伯坦科技。
70
陈勇先生从事私募股权投资多年，系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷
天堂长期保持联系。2020 年 6 月 8 日，上市公司代表与伯坦科技控股股东进行
了会面。2020 年 7 月 3 日，上市公司股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂
再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同
步推动的交易方案。
（二）本次交易与上市公司控制权转让事项的关系
上市公司股东向硅谷天堂转让股权及委托表决权将作为本次重大资产重组
实施的前提，但本次重大资产重组是否顺利实施不构成上市公司控制权转让的
前提，即本次重组交易的审核结果不影响上市公司控制权转让的有效性。因此，
本次交易不构成一揽子交易。
71
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 展鹏科技股份有限公司
股票简称 展鹏科技
证券代码 603488.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2001-02-08
注册地址 江苏省无锡市梁溪区飞宏路 8 号
股本 292,517,400.00
统一社会信用代码 91320200726562432W
法人代表人 金培荣
邮政编码 214021
公司传真 0510-81003281
公司电话 0510-81003285
公司网址 http://www.wxflying.com
工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开
发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转
经营范围 让；物联网软硬件的系统集成；分布式光伏光电；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市
1、有限责任公司设立情况
2001 年 1 月 16 日，新纺实业与自然人丁煜、王永康和秦耀兴共同制定有限
公司章程，分别以货币资金出资 55 万元、20 万元、18 万元、7 万元设立展鹏有
限。2001 年 2 月 5 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具了锡众会师验内（2001）
第 29 号《验资报告》验证上述出资到位。2001 年 2 月 8 日，展鹏有限取得江苏
省无锡工商行政管理局郊区分局核发的注册号为 3202111104153 的《企业法人营
72
业执照》。
2、股份公司设立情况
根据展鹏有限股东会于 2013 年 6 月 2 日作出的决议及各发起人于 2013 年 6
月 2 日共同签署的《关于变更设立展鹏科技股份有限公司之发起人协议书》，展
鹏有限以 2013 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。根
据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 16 日出具的沪众会字
（2013）第 4736 号《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产为人
民币 193,672,100.27 元，扣除专项储备 1,555,702.78 元及因折股应代扣代缴的个
人所得税 18,275,000.00 元后的余额 173,841,397.49 元折合 15,600 万股，每股面
值为人民币 1 元，变更后的注册资本为人民币 15,600 万元。折股净资产超过股
本的部分作为股本溢价，列入股份公司的资本公积，由股份公司全体股东分享。
上海申威资产评估有限公司于 2013 年 5 月 18 日出具的评估报告沪申威评报
字（2013）第 0163 号《无锡市展鹏科技有限公司拟改制涉及的全部资产和负债
价值评估报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，公司的净资产评估值为 212,037,767.61
元。
2013 年 6 月 17 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会。2013 年 6 月 17
日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第 4823 号《验
资报告》，验证公司注册资本已全部到位。
2013 年 7 月 12 日，公司就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手
续并取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企
业法人营业执照》。
3、2017 年 5 月，展鹏科技上市
2017 年 5 月，公司经中国证监会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）核准，向社会公开发行人民币普
通股（A 股）52,000,000 股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格为每股 7.67 元，
募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币
36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08 元。上述资金于
73
2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具众会字[2017]第 4742 号《验资报告》。本次发行完成后公司总股本为 208,000,000
股。公司股票于 2017 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2018 年股权激励
2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2018 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议决议《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司以 9.05 元/股的价格向 29 名激励对
象授予 941,000.00 股限制性股票。前述新增股本业经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具苏公 W[2018]B057 号《验资报告》审验。2018 年 7 月 2
日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司总股本增至
208,941,000 股。
2、2020 年资本公积转增股本
经 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
208,941,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增
83,576,400 股，本次转增后总股本为 292,517,400 股。
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2015 年 5 月 15 日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一
致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限至公司首次公开发行
股票上市之日起的三十六个月届满（2020 年 5 月 16 日）之日终止。奚方、丁煜
在该协议到期后不再续签一致行动人协议，金培荣、常呈建、杨一农于 2020 年
5 月 16 日共同签署了新的《一致行动人协议》，构成了新的一致行动人关系。
新的《一致行动人协议》生效后，公司控股股东、实际控制人由金培荣、奚方、
74
丁煜、常呈建、杨一农五人变更为金培荣、常呈建、杨一农三人。
2020 年 7 月 5 日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署
了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关
于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、
丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 16,171,544 股股份（占上市公司已发行
股份的 5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将 21.43%
的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署
《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投
资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上
市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司的实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：金培荣、常呈建、杨一农三人为一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为金培荣、常呈建、杨一农。截至本预案签署日，金培荣、常
75
呈建、杨一农分别持有上市公司 48,328,000 股、20,287,400 股、18,421,172 股的
股份，持股比例分别为 16.52%、6.94%、6.30%。
控股股东的基本情况如下：
金培荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，历任江南计算技
术研究所课题组长、江苏新纺集团计算机室主任、无锡市新纺电梯有限责任公司
副总经理，现任本公司董事长、总经理。
常呈建先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年生，历任江苏新纺集
团技术员、无锡市新纺电梯有限责任公司部门经理，现任本公司董事、董事会秘
书、副总经理。
杨一农先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年生，历任无锡市电视
机厂职工、江苏新纺集团销售经理，现任本公司董事、副总经理。
2020 年 7 月 5 日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署
了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关
于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、
丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 16,171,544 股股份（占上市公司已发行
股份的 5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将 21.43%
的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署
《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投
资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上
市公司的控股股东。
2、实际控制人
公司的实际控制人为金培荣、常呈建、杨一农。截至本预案签署日，金培荣、
常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572 股，合计持股比例为 29.75%。
金培荣、常呈建、杨一农的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”
之“四、股东情况及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“1、控股
股东”。
76
2020 年 7 月 5 日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署
了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关
于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、
丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 16,171,544 股股份（占上市公司已发行
股份的 5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将 21.43%
的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署
《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投
资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上
市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配
套部件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用
于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂
直电梯制造领域。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年度财务数据由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“众会字(2018)第 2064 号”《审计报告》，2018 年度和 2019 年度财务数据由江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公 W[2019]A460 号”及“苏公
W[2020]A391 号”《审计报告》。上市公司最近三年一期（最近一期未经审计）
的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 97,799.16 99,843.45 93,482.49 88,551.07
负债总额 8,405.98 11,132.41 9,928.19 8,618.37
所有者权益 89,393.18 88,711.03 83,554.30 79,932.70
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,228.94 37,173.83 31,447.09 27,920.35
营业成本 2,787.58 24,056.12 20,601.51 17,191.27
营业利润 636.97 10,146.53 8,404.75 7,954.24
利润总额 629.83 10,141.53 8,668.66 8,352.21
净利润 597.77 8,639.50 7,400.82 7,118.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-2,331.59 6,928.47 4,904.90 7,383.14
金流量净额
投资活动产生的现
-34,727.65 -16,576.97 5,374.11 -4,644.10
金流量净额
筹资活动产生的现
0.00 -4,166.96 -3,308.39 32,304.36
金流量净额
现金及现金等价物
-37,059.15 -13,815.34 6,970.98 35,042.95
净增加额
（四）主要财务指标
2020 年 1-3 月/2020 年 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率 9.66 7.62 7.86 8.46
速动比率 9.04 7.26 7.48 8.05
资产负债率（%） 8.60 11.15 10.62 9.73
应收账款周转率
0.37 3.29 3.30 3.31
（次）
加权平均净资产收
0.67 10.07 9.09 11.45
益率（%）
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七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的
说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案
签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为聂亮、戴国强、蔡莉萍等 3
名自然人及义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣等
6 名有限合伙企业。本次募集配套资金认购方为海创投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）基本情况
1、聂亮
姓名 聂亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197205******
住所 杭州市拱墅区登云阁****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、戴国强
姓名 戴国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102196506******
住所 杭州市上城区劳动路 57 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
3、蔡莉萍
姓名 蔡莉萍
曾用名 无
性别 女
80
国籍 中国
身份证号码 330103197007******
住所 杭州市下城区皇亲苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
4、义云创投
（1）基本情况
企业名称 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594583736406Q
执行事务合伙人 青域资本管理有限公司
出资金额 21,580.43 万元
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 223 室
成立日期 2011 年 10 月 11 日
营业期限 2011 年 10 月 11 日至 2021 年 1 月 15 日
创业投资及相关咨询业务，从事非证券股权投资活动，投资管理，
经营范围 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
义云创投的执行事务合伙人为青域资本管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 青域资本管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
81
统一社会信用代码 91540091MA6T15BR4B
法定代表人 林霆
注册资本 3,000.00 万元
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A4-2-4-2
成立日期 2016 年 2 月 22 日
营业期限 2016 年 2 月 22 日至 2066 年 2 月 21 日
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金
融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募
经营范围
集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
（4）第一层合伙人出资情况
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
青域资本管
1 理有限公司 2017-02-24 货币 自有资金 已实缴
均受徐
(GP)
政军、林
霆共同
苏州勤云投
控制
2 资中心（有限 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴
合伙）(LP)
浙江中国小
商品城集团
3 股份有限公 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
司（上市公
司）(LP)
深圳市恒丰
4 投资集团有 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
限公司(LP)
上海古美盛
合创业投资
5 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
中心（有限合
伙）(LP)
苏州金晟硕
嘉创业投资
6 2013-01-06 货币 自有资金 已实缴 无
中心（有限合
伙）(LP)
82
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
宁波明德坤
鼎股权投资
7 2013-01-06 货币 自有资金 已实缴 无
合伙企业（有
限合伙）(LP)
国创元禾创
业投资基金
8 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
（有限合伙）
(LP)
杭州鼎聚锦
玉创业投资
9 2014-11-25 货币 自有资金 已实缴 无
合伙企业（有
限合伙）(LP)
上海嵋华投
资合伙企业
10 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
（有限合伙）
(LP)
霍尔果斯领
先动力股权
11 投资管理合 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
伙企业（有限
合伙）(LP)
（5）私募投资基金备案情况
义云创投为私募投资基金，已于 2015 年 4 月 3 日向中国证券投资基金业协
会依法办理了备案手续，基金编号为 SD4928。其基金管理人为嘉兴青域易禾创
业投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2015 年 7 月 23 日向中国证券投资基金
业协会办理了登记手续，登记编号为 P1018673。
5、青域睿行
（1）基本情况
企业名称 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27WTF49H
83
执行事务合伙人 杭州青域湖云投资管理有限公司
出资金额 10,010.00 万元
注册地址 上城区崔家巷 4 号 3 幢 201 室
成立日期 2016 年 1 月 25 日
营业期限 2016 年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
青域睿行的执行事务合伙人为杭州青域湖云投资管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 杭州青域湖云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330102341944069U
法定代表人 张新斌
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上城区崔家巷 4 号 3 幢 145 室
成立日期 2015 年 6 月 23 日
营业期限 2015 年 6 月 23 日至长期
服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
84
（4）第一层合伙人出资情况
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
杭州青域湖 部分实缴
云投资管理
1 2016-1 货币 自有资金
有限公司
均受徐
(GP)
政军、林
霆共同
嘉兴青域敦
控制
行创业投资
2 2016-1 货币 自有资金 已实缴
合伙企业(有
限合伙) (LP)
（5）私募投资基金备案情况
青域睿行为私募投资基金，已于 2016 年 6 月 20 日向中国证券投资基金业协
会依法办理了备案手续，基金编号为 SH0413。其基金管理人为杭州青域资产管
理有限公司，已于 2015 年 7 月 9 日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，
登记编号为 P1017750。
6、青域甬潮
（1）基本情况
企业名称 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA281J6111
执行事务合伙人 杭州青域湖云投资管理有限公司
出资金额 3,260.00 万元
注册地址 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 106 室
成立日期 2016 年 2 月 22 日
营业期限 2016 年 2 月 22 日至 2046 年 2 月 21 日
创业投资及其管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）创
经营范围
业投资及其管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
85
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
青域甬潮的执行事务合伙人为杭州青域湖云投资管理有限公司，其基本情况
参见本预案“第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）青域睿行”之“3、执行事务合伙
人”。
（4）第一层合伙人出资情况
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
杭州青域湖
云投资管理
1 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
有限公司
（GP）
2 叶建荣(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3 钱炳祥(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
4 陈普庆(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
5 鲁志恺(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
6 黄宇(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
7 叶彩芬(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
8 叶秀友(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
9 邱明琴(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
86
（5）私募投资基金备案情况
青域甬潮为私募投资基金，已于 2016 年 7 月 6 日向中国证券投资基金业协
会依法办理了备案手续，基金编号为 SH5925。其基金管理人为杭州青域资产管
理有限公司，已于 2015 年 7 月 9 日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，
登记编号为 P1017750。
7、简域信息
（1）基本情况
企业名称 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1H7E2546
执行事务合伙人 杭州极石科技有限公司
出资金额 10,100.00 万元
注册地址 上海市浦东新区环林东路 799 弄 9 号 1 层 H150 室
成立日期 2016 年 1 月 22 日
营业期限 2016 年 1 月 22 日至 2036 年 1 月 21 日
从事信息科技、网络科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
简域信息的执行事务合伙人为杭州极石科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称 杭州极石科技有限公司
87
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91330108MA28MCGC0H
法定代表人 马龙飞
注册资本 500.00 万元
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 4102 室
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、新能
源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自
经营范围
动化技术、纺织技术、农业技术；技术开发、技术咨询：医药技术、
生物技术、检测技术
（4）第一层合伙人出资情况
认缴出资是 合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权
序号 出资方式 资金来源 否已实缴 关联关
名称 益的时间
系
杭州极石科
1 技有限公司 2018-4-23 货币 自有资金 未实缴 无
（GP）
太仓天达投
已实缴 8900
2 资管理有限 2016-1-22 货币 自有资金 无
万
公司(LP)
8、太湖云和
（1）基本情况
企业名称 无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320214MA1XCHT56T
执行事务合伙人 无锡云和世锦投资管理有限公司
出资金额 80,000.00 万元
注册地址 无锡市新吴区清源路 18 号传感网大学科技园 530 大厦 A908
成立日期 2018 年 10 月 25 日
营业期限 2018 年 10 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
88
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
太湖云和的执行事务合伙人为无锡云和世锦投资管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 无锡云和世锦投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320211MA1WL5KW51
法定代表人 赵云
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 A907 室
成立日期 2018 年 5 月 24 日
营业期限 2018 年 5 月 24 日至长期
投资管理、创业投资、利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）第一层合伙人出资情况
认缴出资是 合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权
序号 出资方式 资金来源 否已实缴 关联关
名称 益的时间
系
无锡云和世
均受赵
锦投资管理
1 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 云实际
有限公司
控制
（GP）
89
认缴出资是 合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权
序号 出资方式 资金来源 否已实缴 关联关
名称 益的时间
系
杭州云和毅
仁投资管理
2 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴
合伙企业（有
限合伙）（LP）
西藏股权投
3 资有限公司 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
（LP）
无锡太湖浦
发股权投资
4 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
基金企业（有
限合伙）（LP）
无锡高新区
新动能产业
5 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
发展基金（有
限合伙）（LP）
（5）私募投资基金备案情况
太湖云和为私募投资基金，已于 2019 年 3 月 20 日向中国证券投资基金业协
会依法办理了备案手续，基金编号为 SGE208。其基金管理人为无锡云和世锦投
资管理有限公司，已于 2019 年 2 月 26 日向中国证券投资基金业协会办理了登记
手续，登记编号为 P1069545。
9、杭州橼鸣
（1）基本情况
企业名称 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330106MA2CEL0PXW
执行事务合伙人 杭州橼鸣投资管理有限公司
出资金额 416.70 万元
注册地址 浙江省杭州市西湖区文新街道西斗门路 9 号 3 幢 3311 室
成立日期 2018 年 9 月 26 日
90
营业期限 2018 年 9 月 26 日至长期
服务：汽车租赁，机械设备租赁（除拆、装）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
（3）执行事务合伙人
杭州橼鸣的执行事务合伙人为杭州橼鸣投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 杭州橼鸣投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330110MA27YEAR5R
法定代表人 陶媛媛
注册资本 100.00 万元
注册地址 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-388
成立日期 2016 年 8 月 11 日
营业期限 2016 年 8 月 11 日至长期
经营范围 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（4）第一层合伙人出资情况
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
杭州橼鸣投 合伙人
1 资管理有限 2018-9-26 货币 自有资金 未实缴 褚将超
公司（GP） 持有其
20%的
91
合伙人
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是
序号 出资方式 资金来源 关联关
名称 益的时间 否已实缴
系
股权
2 周昕（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
3 占君君（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
4 王帅（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
5 姜波（LP） 2018-9-26 货币 自有资金 已实缴 无
持有杭
州橼鸣
投资管
6 褚将超（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 理有限
公司
20%的
股权
（二）锁定期安排
伯坦科技的有限合伙企业、基金股东对外投资情况及存续期限情况如下：
是否专为
投资标的公司之
序号 交易对方 成立日期 本次交易
外其他企业数量
设立
1 义云创投 2011 年 10 月 11 日 7 否
2 青域睿行 2016 年 1 月 25 日 0 否
3 青域甬潮 2016 年 2 月 22 日 0 否
4 简域信息 2016 年 1 月 22 日 2 否
5 杭州橼鸣 2018 年 9 月 26 0 否
6 太湖云和 2018 年 10 月 25 日 8 否
上述有限合伙企业、基金的成立时间均早于本次交易停牌前 6 个月，不属
于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。
青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣三家有限合伙企业除持有标的资产外不存
在其他对外投资，故自愿保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应
92
的锁定安排，具体如下：
青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣等 3 名合伙企业及其执行事务合伙人为保
证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在通过本次交易以资产认购取得的上市
公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额
转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主
体以任何形式享有合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额对应的
上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
交易对方对伯坦科技持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排
如下：
持续持有
序 伯坦科技 出资额
交易对方 锁定期安排
号 权益的时 （万元）
间
因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登
记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
12 个月 在上述股份锁定期限内，聂亮通过本次交易取得
1 聂亮 3168.6769
以上 的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
12 个月
2 戴国强 89.1185
以上
到 2020 年
8 月 28 日，
3 蔡莉萍 39.4006
届满 12 个
月 因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登
12 个月 记之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
4 义云创投 1093.75
以上 在上述股份锁定期限内，通过本次交易取得的股
12 个月 份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
5 青域睿行 972.2222
以上 因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
12 个月 排。
6 青域甬潮 148.2213
以上
12 个月
7 简域信息 93.8109
以上
12 个月 23.4546
8 杭州橼鸣
以上
若截至太湖云和取得新增股份之日，太湖云和对
到 2021 年 用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
1 月 16 日， 间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日
9 太湖云和 70.3582
届满 12 个 起 36 个月不转让；若截至太湖云和取得新增股份
月 之日，太湖云和对用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则
93
持续持有
序 伯坦科技 出资额
交易对方 锁定期安排
号 权益的时 （万元）
间
新增股份自完成股份登记之日起 12 个月不转让。
转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿
而发生的股份回购行为）。在上述股份锁定期限
内，太湖云和通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，鉴于交易对方蔡莉萍持续持有伯坦科技的权益的时间将于 2020 年 8
月 28 日达到 12 个月，蔡莉萍通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持续
持有伯坦科技的权益超过 12 个月，因此蔡莉萍因本次交易而获得的上市公司股
份的锁定期安排为自完成股份登记之日起 12 个月内不得上市交易或转让，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）交易对方穿透后的合计人数不超过 200 人
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经
依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、
实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特
定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算
在内。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管
理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设
立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股。”
参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至持有标的资产权益的时
间早于本次交易停牌前 6 个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责
任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后的具体情况如下：
94
持有标
的资产
是否为 权益的
是否专 是否持 还原至
私募投 时间是
序 主体性 是否登 为本次 有其他 最终出
交易对方 资基金 否在本
号 质 记备案 交易设 对外投 资人数
或基金 次交易
立 资 量
管理人 停牌前
6 个月
前
1 聂亮 自然人 否 不适用 - - - 1
2 戴国强 自然人 否 不适用 - - - 1
3 蔡莉萍 自然人 否 不适用 - - - 1
有限合
4 义云创投 是 是 否 是 是 1
伙企业
有限合
5 青域睿行 是 是 否 否 是 2（注 1）
伙企业
有限合
6 青域甬潮 是 是 否 否 是 9（注 2）
伙企业
有限合
7 简域信息 否 不适用 否 是 是 2（注 3）
伙企业
有限合
8 杭州橼鸣 否 不适用 否 否 是 6（注 4）
伙企业
有限合 10（注
9 太湖云和 是 是 否 是 否
伙企业 5）
合计 33
注 1：青域睿行虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其
穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时
间早于本次交易停牌前 6 个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立
的有限责任公司”，无需穿透计算；其合伙人嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有
限合伙）持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6 个月、不以持有标的
资产为目的、并已完成私募基金备案，无需穿透计算。因此，青域睿行穿透计
算后合计数量为 2。
注 2：青域甬潮虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其
穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时
间早于本次交易停牌前 6 个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立
的有限责任公司”，无需穿透计算；其余合伙人为 8 名自然人。因此，青域甬潮
穿透计算后合计数量为 9。
95
注 3：简域信息为有限合伙企业，但不属于私募投资基金或私募基金管理人，
对其穿透计算：其合伙人杭州极石科技有限公司、太仓天达投资管理有限公司
均系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6 个月、不以持有标的资产
为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司” 无需穿透计算。因此，简域信息
穿透计算后合计数量为 2。
注:4：杭州橼鸣为有限合伙企业，但不属于需备案的私募投资基金或私募基
金管理人且以持有标的资产为目的，对其穿透计算：其合伙人杭州橼鸣投资管
理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6 个月的非“为本次
交易设立的有限责任公司” 但以持有标的资产为目的，对其穿透计算后的数量
为 2；其余合伙人为 5 名自然人。因此，杭州橼鸣穿透计算后合计数量为 6（剔
除重复计算人数 1 人）。
注 5：太湖云和虽已完成私募基金备案登记，但其持有标的资产权益的时间
在本次交易停牌前 6 个月内，对其穿透计算：① 合伙人杭州云和毅仁投资管理
合伙企业（有限合伙）向上穿透至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌
前 6 个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”或
自然人后，穿透计算数量为 6；② 其合伙人西藏股权投资有限公司、无锡云和
世锦投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6 个月、
不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计
算；③其合伙人无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、无锡太湖浦发股
权投资基金企业（有限合伙）系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6
个月、不属于专为本次交易设立、不以持有标的资产为目的、已完成私募基金
备案的有限合伙企业、基金，无需穿透计算。因此，太湖云和穿透计算后合计
数量为 10。
综上，交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前 6
个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国
资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计
算后的发行对象人数为 33 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引
第 4 号》的相关规定。
96
二、募集配套资金认购方情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为海创投资。
（一）基本情况
公司名称 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370211MA3T378L77
法定代表人 鲍钺
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路 298 号 1 号楼 703 室
成立日期 2020 年 5 月 19 日
股权投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权结构及控制关系
97
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的标的公司伯坦科技 100%股权，伯坦科技的
基本情况如下：
一、基本信息
中文名称 杭州伯坦科技工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330106311250621D
注册资本 5,699.01 万元
法定代表人 聂亮
成立日期 2014 年 10 月 10 日
注册地址 杭州市西湖区西斗门路 9 号 3 幢 3116 室
主要办公地点 杭州市天目山路 176 号 8 号楼 2 楼
经营期限 2014 年 10 月 10 日至长期
服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统、汽
车零部件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁；
经营范围 批发、零售：汽车，汽车零部件，机电设备，蓄电池，自动控制设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、伯坦科技设立
2014 年 10 月 10 日，伯坦科技在西湖区工商行政管理局登记注册，设立时
的基本情况如下：
中文名称 杭州伯坦科技工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 330106000359699
注册资本 500 万元
法定代表人 聂亮
成立日期 2014 年 10 月 10 日
注册地址 杭州市西湖区西斗门路 9 号 3 幢 3116 室
98
主要办公地点 杭州市天目山路 176 号 8 号楼 2 楼
经营期限 2014 年 10 月 10 日至长期
服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统、
汽车零部件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车
经营范围 租赁；批发、零售：汽车，汽车零部件，机电设备，蓄电池，自
动控制设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年 10 月 20 日，股东聂亮、义云创投与伯坦科技签署了三方协议。根
据协议约定，伯坦科技注册资本为人民币 500 万元。义云创投以溢价出资的方
式，向伯坦科技投资人民币 4,000 万元，取得伯坦科技 25%的股权，其中人民
币 125 万元计入伯坦科技注册资本，其余人民币 3,875 万元计入伯坦科技资本公
积。
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于 2014 年 11 月 11 日、2014 年
11 月 28 日收到义云创投的投资款合计 4,000 万元。
本次股权投资款支付后，伯坦科技的注册资本实缴情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 375.00 75.00 0 0
2 义云创投 125.00 25.00 125.00 25.00
合计 500.00 100.00 125.00 25.00
2、第一次增资（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 10 日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦
科技增加注册资本 3,875 万元，其中原股东聂亮以货币方式新增认缴出资
2,906.25 万元，原股东义云创投以货币方式新增认缴出资 968.75 万元；（3）修
改章程。
本次增资以伯坦科技资本公积 3,875 万元按照股东出资比例转增股本。
2015 年 12 月 29 日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：
99
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3,281.25 75.00 2,906.25 66.43
2 义云创投 1,093.75 25.00 1,093.75 25.00
合计 4,375.00 100.00 4,000.00 91.43
3、第二次增资（2016 年 6 月）
2016 年 1 月，青域睿行与伯坦科技及其原股东签订《增资扩股协议》，协
议约定青域睿行按 10.2857 元/股的价格对伯坦科技增资 10,000 万元，取得伯坦
科技 18.1818%的股权，其中 972.222 万元投入注册资本，溢价部分 9,027.7778
万元转为伯坦科技资本公积。
2016 年 3 月，青域甬潮、简域信息、张璐与伯坦科技及其原股东签订《增
资扩股协议》，协议约定新投资人按 10.6597 元/股的价格对伯坦科技进行增资，
其中：① 青域甬潮出资 1,580 万元，取得伯坦科技 2.6333%的股权，其中 148.2213
万元投入注册资本，溢价部分 1,431.7787 万元转为伯坦科技资本公积；② 简域
信息出资 1,000 万元，取得伯坦科技 1.6667%的股权，其中 93.8109 万元投入伯
坦科技注册资本，溢价部分 906.1891 万元转为伯坦科技资本公积；③ 张璐出资
420 万元，取得伯坦科技 0.7000%的股权，其中 39.4006 万元进入伯坦科技注册
资本，溢价部分 380.5994 万元转为伯坦科技资本公积。
2016 年 6 月 2 日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦科
技增加注册资本 1,253.655 万元，接收张璐、青域睿行、青域甬潮、简域信息为
伯坦科技新股东，并分别以货币认缴出资 39.4006 万元、972.2222 万元、148.2213
万元、93.8109 万元；（2）修改章程。
2016 年 6 月 3 日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
100
1 聂亮 3,281.2500 58.2955 2,906.2500 51.6331
2 义云创投 1,093.7500 19.4318 1,093.7500 19.4318
3 青域睿行 972.2222 17.2727 972.2222 17.2727
4 青域甬潮 148.2213 2.6333 148.2213 2.6333
5 简域信息 93.8109 1.6667 93.8109 1.6667
6 张璐 39.4006 0.7000 39.4006 0.7000
合计 5,628.6550 100.0000 5,253.6550 93.3377
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于 2016 年 02 月 06 日收到青域睿
行的投资款 10,000 万元，于 2016 年 03 月 23 日收到青域甬潮投资款 1,580 万元，
于 2016 年 03 月 18 日收到简域信息投资款 1,000 万元，于 2016 年 03 月 30 日至
2017 年 03 月 09 日期间收到张璐投资款合计 420 万元。
4、第一次股权转让（2019 年 7 月）
2019 年 6 月 10 日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意聂亮
将其持有伯坦科技 1.5833%合计 89.1185 万元股权转让给戴国强；（2）同意聂
亮将其持有的伯坦科技 0.4167%合计 23.4546 万元股权转让给杭州橼鸣；并同意
修改章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让
价格均为 17.77 元/注册资本。
2019 年 7 月 5 日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 56.30 3168.6769 56.30
2 义云创投 1,093.7500 19.43 1,093.7500 19.43
3 青域睿行 972.2222 17.27 972.2222 17.27
4 青域甬潮 148.2213 2.63 148.2213 2.63
5 简域信息 93.8109 1.67 93.8109 1.67
101
6 张璐 39.4006 0.70 39.4006 0.70
7 戴国强 89.1185 1.58 89.1185 1.58
8 杭州橼鸣 23.4546 0.42 23.4546 0.42
合计 5,628.6550 100.00 5,628.6550 100.00
根据股东增资款支付凭证，聂亮分别于 2019 年 07 月 09 日和 2019 年 8 月
27 日补足投资款合计 375 万元。
5、第二次股权转让（2019 年 8 月）
2019 年 8 月 12 日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意张璐将其持
有伯坦科技 0.7000%合计 39.4006 万元股权转让给蔡莉萍，并同意修改章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让
价格为 17.77 元/注册资本。
2019 年 8 月 28 日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 56.30 3168.6769 56.30
2 义云创投 1,093.7500 19.43 1,093.7500 19.43
3 青域睿行 972.2222 17.27 972.2222 17.27
4 青域甬潮 148.2213 2.63 148.2213 2.63
5 简域信息 93.8109 1.67 93.8109 1.67
6 蔡莉萍 39.4006 0.70 39.4006 0.70
7 戴国强 89.1185 1.58 89.1185 1.58
8 杭州橼鸣 23.4546 0.42 23.4546 0.42
合计 5,628.6550 100.00 5,628.6550 100.00
6、第三次增资（2020 年 1 月）
2019 年 12 月，太湖云和与伯坦科技及其原股东签署了《增资协议》，约定
102
以人民币 1,500 万元认购伯坦科技 70.3582 万元的新增注册资本，占增资后注册
资本的 1.2346%，其中 70.3582 万元计入注册资本，剩余 1,429.6418 万元计入资
本公积。
2019 年 12 月 30 日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意伯坦科技
增加注册资本 70.3582 万元，接收太湖云和为伯坦科技新股东，以货币认缴出资
70.3582 万元，占注册资本的 1.2346%，并修改章程。
2020 年 1 月 16 日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 55.60 3168.6769 55.60
2 义云创投 1,093.7500 19.19 1,093.7500 19.19
3 青域睿行 972.2222 17.06 972.2222 17.06
4 青域甬潮 148.2213 2.60 148.2213 2.60
5 简域信息 93.8109 1.65 93.8109 1.65
6 蔡莉萍 39.4006 0.69 39.4006 0.69
7 戴国强 89.1185 1.56 89.1185 1.56
8 杭州橼鸣 23.4546 0.41 23.4546 0.41
9 太湖云和 70.3582 1.23 70.3582 1.23
合计 5,699.0132 100.00 5,699.0132 100.00
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于 2019 年 12 月 30 日、2020 年 3
月 23 日收到太湖云和的投资款合计 1,500 万元。
三、股权结构与产权控制关系
截至本预案签署日，伯坦科技共有股东 9 名。截至本预案签署日，伯坦科技
的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例
103
股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例
聂亮 3,168.68 55.60%
义云创投 1,093.75 19.19%
青域睿行 972.22 17.06%
青域甬潮 148.22 2.60%
简域信息 93.81 1.65%
戴国强 89.12 1.56%
太湖云和 70.36 1.23%
蔡莉萍 39.40 0.69%
杭州橼鸣 23.45 0.41%
合计 5,699.01 100.00%
截至本预案签署日，聂亮持有伯坦科技 55.60%股权，为伯坦科技的控股股
东、实际控制人。
伯坦科技的股权结构及产权控制关系如下：
伯坦科技 9 名股东取得伯坦科技权益的时间如下：
取得伯坦科 取得伯坦 认缴出
股东姓名 出资方 增资/股权转让定价依
序号 技权益的时 科技权益 资是否
/名称 式 据
间 的价格 已实缴
公司设立，聂亮为创
2014 年 10 月 1 元/注册
货币 始人，出资价格为 1
10 日 资本
1 聂亮 元/注册资本 是
2015 年 12 月
资本公积转增股本
29 日
义云创投与伯坦科技
创始股东聂亮协商一
2014 年 10 月 32 元/注册
货币 致，以投后估值 1.6
2 义云创投 10 日 资本 是
亿作为增资定价依
据。
2015 年 12 月 资本公积转增股本
104
29 日
青域睿行与伯坦科技
2016 年 6 月 3 10.2857 元 原股东协商一致，以
3 青域睿行 货币 是
日 /注册资本 投后估值 5.5 亿作为
增资定价依据。
2016 年 6 月 3 10.6597 元 青域甬潮、简域信息
4 青域甬潮 货币 是
日 /注册资本 与伯坦科技原股东协
商一致，以投后估值
2016 年 6 月 3 10.6597 元
5 简域信息 货币 5.9 亿作为增资定价 是
日 /注册资本
依据。
2019 年 8 月 17.77 元/
6 蔡莉萍 货币 是
28 日 注册资本 股权转让双方协商一
2019 年 7 月 5 17.77 元/ 致，以伯坦科技 10 亿
7 戴国强 货币 是
日 注册资本 的估值为股权转让价
2019 年 7 月 5 17.77 元/ 格的定价依据。
8 杭州橼鸣 货币 是
日 注册资本
太湖云和与伯坦科技
2020 年 1 月 21.32 元/ 原股东协商一致，以
9 太湖云和 货币 是
16 日 注册资本 投前 12 亿估值作为增
资定价依据。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设
计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时
参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。伯坦科技的主要产品为换电系统总成、
电机、电控等汽车零部件，以及智能充换电控制系统等换电网络核心设备，用于
换电式纯电动汽车生产和换电站运营。其主要业务及产品如下：
业务类型 产品种类 主要用途及优势
模块化电机、模块化电控，模块化减速箱内部
驱动电机及控制器总
传动部件，可适用于轿车、客车、货车、非道
换电式纯电动 成
路工程车辆等各电动驱动车型。
汽车零部件业
独立于车身或底盘，将模块化电池包固定于车
务
换电系统总成 体上，方便各个车型取放标准电池包，通过电
池框升降系统将电池包在车底升降。
105
电动汽车整车控制系统核心部件之一，通过采
集电池单体、电池温度、电池总压等信号，采
集电机控制系统信号、加速踏板信号、制动踏
板信号、电池的电流采集、钥匙位置、档位状
车载终端控制器总成
态、充换电管理信号以及其他部件的控制使能
信号，控制其他下层各部件协调工作，其对整
车行驶、电池充电、电池换电、能量回收、故
障诊断、整车状态监控等功能具有重要作用。
换电系统的核心之一，是作为频繁换电使用的
游动连接器 电池安全、可靠运行的有效保证，且可对电池
进行均衡充电。
实现换电站内动力电池充电管理、电池均衡维
智能动力监控设备 护、数据监测、数据通信、数据存储、安全预
警、有序用电等一系列的工作。
智能充电柜 用于换电电池充电、监控、维护。
系换电网络稳定运行的核心零部件，其功能模
块涵盖充电信息中的电池信息、充电参数、单
换电网络核心 换电网络控制系统
体信息、故障信息的实时控制、传输，以及总
设备业务 （GCS）
线诊断、保护参数、工作状态、报警测试、系
统复位、有序用电、系统设置等其他基础功能。
适配所有车型（乘用车、物流车、大巴车），
标准电池包
实现体系内所有车型换电兼容。
换电站电池冷却/加 根据情况调节电池温度，以确保充电的可靠稳
热系统 定高效进行。
运营自身拥有的电池系统、充换电系统、换电
运营、整车设计等相关核心技术，根据客户需
系统开发、技术服务 求提供定制化的系统开发或技术服务。如设计
并开发智能换电站适应的车型和站端装备、开
发换电站电池冷却与加热系统等。
技术服务业务
通过实时信息高速采集、云端功能布置、软件
版本在线分发、AI 大数据处理等信息化手段，
云端数据平台 完成对整个换电生态（包括车及换电站）的实
时监控、数据采集、行为分析，并通过深度学
习不断提升整个生态效率。
力帆820EV 网约车运营等。
整车销售业务
东风E11K 网约车运营等。
（二）商业模式
伯坦科技作为国内较早进行换电模式商业化运行的公司之一，致力于研发、
推广分箱换电技术，让换电新能源车辆摆脱对特定主机厂或电池供应商的依赖，
享受标准化能源补充服务。报告期内，伯坦科技主要从事新能源汽车零配件的
106
研发、设计与销售业务，并在此基础上参与整车厂部分车型的合作研发与销售。
伯坦科技的主要业务模式如下图所示：
1、换电式纯电动汽车零部件业务
标的公司具备换电式纯电动汽车零配件相关研发设计能力，利用其换电核心
技术向零配件生产厂商提供换电式汽车核心零配件设计方案，委托生产厂商进行
生产。生产厂商根据标的公司提供的设计方案完成生产交付，标的公司将零配件
售于整车厂，整车厂以该核心零配件为基础进行组装生产换电式纯电动汽车，标
的公司亦将换电核心零配件售于新能源汽车零配件供应商及其他需要换电结构
改造的客户。
2、换电网络核心设备业务
标的公司与换电站建设方、运营方等建立合作关系，通过其自身研发的换电
站热管理、均衡充电、换电系统充电监控软件、标准电池包等核心技术，向换电
107
站提供换电网络核心设备、标准化电池等，支持换电站建立以及运营。
3、技术服务业务
标的公司基于其自主研发的电池系统、充换电系统、换电运营、整车设计等
相关核心技术，根据客户需求提供定制化的技术服务。如智能换电站适应车型和
站端装备技术服务、站端数据平台技术服务（例如对车辆监控、电池监控、换电
站监控、换电站计费等）、换电站电池冷却与加热系统开发等。
4、整车销售业务
标的公司整车销售业务模式具体为：1）标的公司利用自身整车换电相关核
心技术，于整车厂商原有车型的基础上，重新设计、开发具有分箱换电功能的电
动汽车，并与整车厂商进行投产前可行性论证；2）确定投产后，标的公司与整
车厂商共同确定年度生产计划，并由标的公司向整车厂商供应相关换电式汽车核
心零配件，整车厂商负责整车生产；3）整车厂商完成生产后，部分整车由标的
公司回购，并向网约车运营公司等下游终端客户销售。经过一段时间的市场认知，
标的公司换电新能源汽车模式已得到市场验证，整车厂开始自主推进分箱换电新
能源整车的销售，标的公司逐渐退出整车销售市场，2020 年 1-6 月标的公司已无
108
整车销售业务收入。
伯坦科技是“车电分离，分箱换电”模式最早的提出者和践行者，并对此商
业模型进行了持续的验证和优化。其构建的“车电分离、分箱换电”技术体系已
与多家整车厂合作开发多款车型，产品涵盖乘用车、商用车。其推广的“分箱换
电”模式已在杭州、广州等 14 个城市完成落地，与整车厂、网约车运营公司、
换电站投资运营商等合作，完成近 3 万辆换电版新能源汽车在网约车及出租车
运营领域的商业实践，累计提供换电服务超 887 万次，累计换电行驶里程超 13.4
亿公里。
（三）核心竞争力
1、技术优势
伯坦科技是国内最早进行换电模式商业化运行的公司之一，掌握换电模式整
个生态链核心技术，也是国内唯一采用“分箱换电”模式的先行公司。其拥有并商
业化运行的标准电池技术具有较强的通用性，能够为多个整车厂、多个车型提供
统一的能源服务。
2、产品优势
在核心技术体系的有力支持下，由伯坦科技研发设计的核心汽车零部件组装
而成的整车性能优良，具有较强的续航能力，便于操控，安全性能较好。伯坦科
技为换电式纯电动汽车提供专用的电池接口和车载终端设备，能够较好地管理电
池性能，记录里程数。另外，装载伯坦科技换电系统总成的整车采取分箱换电技
术，不同的车型适用统一标准的电池，有效避免了底盘整体式换电技术下电池在
不同车型之间无法通用的问题，实现换电电池组规模化生产并灵活配置适用于不
109
同车型。通过规模化的工业生产，可实现纯电动新能源车大幅度的降低成本，并
为电池退役后梯次利用奠定良好的基础。除此之外，分箱换电体系不仅可以降低
换电站的运营难度，还可以保障车辆的换电需求能够得到及时满足。伯坦科技与
全国范围内多家换电站运营商形成了合作关系，以保证装载伯坦科技换电系统总
成的整车能够对接换电站的控制系统，从而形成了完整的终端产品应用生态。
3、客户资源优势
在汽车零部件、换电网络核心设备销售领域，伯坦科技与多家整车厂商、换
电站运营方建立了合作关系，不断扩大换电系统总成、智能充换电控制系统等产
品的销售规模。随着换电站的推广和市场发展模式的逐渐成熟，伯坦科技将不断
开拓与新的整车厂商的合作关系，拓宽汽车零部件产品的销售渠道。
4、市场竞争优势
伯坦科技的产品及其推广的“分箱换电”体系有利于“车电分离”的落地。“分
箱换电”模式使得车主的初始购置成本仅限于裸车，初始购置价格仅为带电池整
车的一半，并大幅度低于性能相近燃油车辆的初始购置成本。在车辆作为生产工
具的运营车辆市场，这将有效地释放运营类车辆车主的购买力，积极推动电动汽
车的推广应用。较低的初始购置成本同时可使得运营类车主在招聘司机时可采用
较低的车辆租金，有利于在市场上司机人力资源的获取，进一步推动运营车主采
用车电分离电动汽车的积极性。因此，该模式将吸引更多的商业主体进入电动汽
车运营市场，进一步扩大电动汽车的应用规模。
5、规模化运营优势
伯坦科技的“分箱换电”体系已经过数万台新能源车的实证运行，并通过运行
数据不断优化运营模型，并反馈到硬件技术参数的选型，这些经验为伯坦科技构
筑了较高技术壁垒，同时也使得伯坦科技成为目前市场上唯一具备“分箱换电”
全体系技术服务能力的供应商，为在新能源车换电市场启动的阶段快速获得更多
的市场份额奠定坚实的基础。
110
6、团队人员优势
伯坦科技的核心团队自 2006 年开始涉足电动汽车项目，在车辆定义、应用
场景研究、能量补充方案、实证运行等各个方面积累了丰富的经验，对电动汽车
整体产业竞争格局和发展方向有着深厚的认知和理解。
（四）标的资产所处行业情况
1、行业基本情况
伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、
设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，
同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。
根 据 国 务 院 2012 年 6 月 发 布 的 《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划
（2012—2020 年）》，“新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新
型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽
车”。
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的资产所属行业为“C
制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的资产伯坦科技所属大类行业为汽车制造业，小类行业
为汽车零部件及配件制造，行业代码 C3670。从细分行业来看，伯坦科技属于新
能源汽车换电零部件行业，主要受新能源汽车行业的影响。
新能源汽车换电模式是通过换电装置或者人工对汽车上的电池组进行更换，
实现为电动汽车提供电能补给的一种形式。换电模式主要通过换电站实现电动
汽车的电池更换服务，能够在换电过程中对电池更换设备、动力蓄电池的运行
状态进行监控，并对大量电池进行集中存储、集中充电、统一配送，实现电池
维护管理、物流调配以及状态监测的一体化管控。
2、行业主要特点
（1）行业位于发展初期
截至 2019 年底中国新能源汽车保有量达 381 万辆，而具备换电功能的汽车
111
不足 10 万辆，占新能源汽车保有量的比重不到 3%。全国范围内的换电站数量
不足 500 座，远远低于充电桩 121.94 万台的保有量。
（2）产业政策措施有待进一步完善
2019 年 6 月，发改委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实
施方案（2019-2020 年）》，强调推广“换电”、“车电分离”等方式，随后工信部
等部门陆续出台政策，鼓励“车电分离”。2020 年 4 月 23 日，财政部、工信部、
科技部、发改委发布的关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，强
调新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下，为鼓励“换电”新型商业模式发展，
加快新能源汽车推广，“换电模式”汽车不受此规定。目前，换电汽车虽受到产
业方向上的鼓励支持，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则
尚未明确出台。
（3）高进入壁垒
相对于充电模式的新能源汽车而言，换电模式新能源汽车的推广对厂商的
技术储备、资金支持等提出了更高的需求，行业参与者需同时打通电池、整车、
换电站等系统化运营环节，因此，该行业有着极高的进入壁垒。
（4）重资本投入
新能源汽车换电产业相对于充电产业来说，整体配套产业链仍不够完善。
因此，行业整体呈现出高技术研发投入、高产业链资源整合投入和高换电基础
设施建设投入的特征，换电新能源汽车产业链的完善和生态一体化的建设需要
较大规模的资本开支。
（5）应用场景有限
换电模式的新能源汽车的应用场景相对有限，目前，主要应用于出租车、
城市公共交通、网约车和城配物流等商用场景，私家车市场占有率相对较低。
考虑到换电模式的比较优势，未来一段时期内，换电新能源车的推广市场仍将
以公共出行、网约车等商用场景为主。
112
3、市场规模
2019 年我国新能源汽车产量 124.2 万辆，占汽车产量的 4.87%，销量为 120.6
万辆，占汽车销量的 4.82%。受新能源补贴退坡影响，2019 年新能源汽车产销
量出现下滑，同比分别下降 2.3%和 4.0%。其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，
同比增长 3.4%；销售完成 97.2 万辆，同比下降 1.2%。
单位：万辆
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
新能源汽车产量 124.2 127.0 79.4 51.7 34.0
纯电动产量 102.0 98.6 66.7 41.7 25.5
插电式混合动力汽车产量 22.0 28.3 12.8 9.9 8.6
燃料电池汽车产量 0.3 0.2 - - -
新能源汽车销量 120.6 125.6 77.7 50.7 33.1
纯电动销量 97.2 98.4 65.2 40.9 24.7
插电式混合动力汽车销量 23.2 27.1 12.4 9.8 8.4
燃料电池汽车销量 0.27 0.15
资料来源：中国工业汽车协会
根据公安部交通管理局官方数据，截至 2020 年 6 月，全国机动车保有量达
3.6 亿辆，其中，汽车保有量达 2.7 亿辆，占机动车总量的 75%。新能源汽车保
有量 417 万辆，占汽车保有量的 1.54%，与 19 年底相比增加 36 万辆，增长率
为 9.45%。
目前，在新能源汽车的能量补充方面，国家侧重充电模式，其市场已形成
一定规模。得益于政策和市场的双重刺激，中国的电动汽车充电配套设施得到
了飞速发展，成为全球充电基础设施发展最快的国家。在发展充电模式的同时，
国家也在鼓励能量补充模式创新，支持换电模式发展，将换电模式视为充电模
式的补充。
截至 2019 年底中国新能源汽车保有量达 381 万辆，而具备换电功能的汽车
不足 10 万辆，占新能源汽车保有量的比重不到 3%。全国范围内的换电站数量
不足 500 座，远远低于充电桩 121.94 万台的保有量。
截至 2020 年 5 月，经中国充电联盟统计，我国新能源汽车充电站保有量为
3 万 9 千座，而换电站保有量仅为 449 座。其中，换电站主要分布在北京（占比
113
40.98%）以及广东、浙江和江苏等东部沿海省份，仅这四地的换电站数量就占
全国总量的 70.6%。中部地区省份诸如湖南、四川、贵州等也对换电设施有所
布局。
2020 年 5 月各省份换电站数量 Top 10
资料来源：中国充电联盟
4、竞争格局
目前电动汽车能量补充模式主要包括充电模式和换电模式两种，不同模式
下分别拥有不同的技术路径，其各自的主要特征对比如下：
电动汽车能量补充模式及比较
能量补充 充电模式 换电模式
模式 交流慢充模式 直流快充模式 整体换电模式 分箱换电模式
车电分离，以模块
车电分离，电池是
电池固定于车身， 电池固定于车身， 化 通用 电池包 为
一 个 整体 ，质 量
通 过小 电流充 电 利 用 直 流 电 基础，换电站可采
技术特点 大，换电站需借助
（15A 左右）进行 （100-400A）进行 用人工、半自动、
全 自 动设 备更 换
能量补充 短时间充电 全 自动 方式更 换
缺电电池
缺电电池
0.5-1 小时，20 分
充电时间较长，一
补电时长 钟（350kW）技术 3-5 分钟 3-5 分钟
般为 6-8 小时
在研
适 用于 高速公 路
主 要 应用 于公 交 主 要应 用于公 交
服务区、交通流密
应用领域 主要用于私家车 车、出租车、分时 车、出租车、分时
集 区等 地区的 快
租赁、物流车等 租赁、物流车等
速充电站
114
能量补充 充电模式 换电模式
模式 交流慢充模式 直流快充模式 整体换电模式 分箱换电模式
快 充站 需专人 值
绝 大多 数时候 无 守，其他公共快充
运行维护 需专人值守 需专人值守
人值守 桩 仍处 于无人 值
守状态
长 期使 用可能 导 车 电 分离 实现 电 车 电分 离实现 电
长 期快 充加剧 电
电池影响 致 单包 电池一 致 池优化配置，降低 池优化配置，降低
池损耗
性差 电池需求量 电池需求量
电 池 集中 管理 有 电 池集 中管理 有
规 模化 后大功 率
随 机充 电对电 网 助 于 充电 优化 调 助 于充 电优化 调
电网影响 充 电对 电网冲 击
有一定冲击 度，降低充电负荷 度，降低充电负荷
较大
对电网影响 对电网影响
单桩占地面积小，
结构简单，占地面 场 地 要求 相对 较 场 地要 求相对 较
场地要求 充 电站 占地面 积
积小 低 低
大
需 要实 现充电 设 需 要实 现充电 设 电池、车辆相关规
电 池和 车辆标 准
产品标准 施 信息 和支付 互 施 信息 和支付 互 格 尺 寸需 要实 现
化要求相对降低
联互通 联互通 标准化
回收渠道有限，回 回收渠道有限，回 预留回收渠道，便 预留回收渠道，便
电池回收
收成本较高 收成本较高 于统筹管理 于统筹管理
资料来源：发改委能源研究所课题组《电动汽车能量补充模式研究》
在换电模式中，根据目前主流的换电新能源汽车厂商所应用的技术路径来
看，整体式底盘换电和模块分箱换电是目前换电模式的两大技术路径。
国内整车厂商北汽、蔚来等均采用整体式底盘换电模式，该技术目前已成
熟，自动化程度高；但以底盘作为电池载体整体替换，会使得整车车型的兼容
性极低，仅能给单一的车型更换电池，从而导致换电成本、车辆成本较高。
模块分箱换电模式最初由国家电网在整体式底盘换电技术的基础上研发而
来。分箱换电设计采用标准统一的电池箱体，提高了车型的兼容能力、降低了
换电成本；不足之处在于电池箱体增加了车身重量，对车身改装和设计的要求
更高。
根据中国能源研究会给出的课题研究验收意见，整体式底盘换电和模块分
115
箱换电作为主流的换电技术路径，各自具备特点，符合不同客户群体对于新能
源汽车的需求。推行底盘换电模式的整车厂出于自身车型和维系客户粘性的考
虑，目前尚未与伯坦科技形成合作关系，未来随着技术的完善和市场需求的多
样化，双方之间存在着一定的合作空间。
5、发展趋势
（1）换电技术更加适配于“车电分离”模式
相较充电模式，换电模式可以充分发挥“车电分离”的价值，未来有望出现
独立于汽车制造商和动力电池生产商的换电服务运营商及电池运营商。用户低
成本从车企购买电动汽车（不含电池包）后，通过电池租用和换电服务获得合
适的续航里程，极大缓解购车的资金压力。换电服务运营商可通过经营电池租
用业务和提供换电服务产生盈利。
（2）应用场景多元化
总体来看，换电模式的综合效率高于充电模式，因此高频出行的公交车、
出租车、物流车、分时租赁等市场对换电模式具有十分迫切的需求。为了给充
电不方便的消费者提供更加舒适的用车体验，部分企业开始将换电模式推广至
私人用车领域。
（3）充换电基础设施建设加快
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出，“加
快推动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设……鼓励商业模式
创新，营造新能源汽车良好使用环境”。基础设施的完善，将推动充换电模式持
续快速发展。
（4）换电模式更加适配电池深度利用趋势
目前国家正在制定动力电池回收利用标准体系，用于规范动力电池使用率，
提高动力电池利用价值。分箱换电使用的标准化电池，无需二次改造即可投入
梯次利用，有助于降低电池全生命周期的平均使用成本。
116
6、产业政策
近年来，换电新能源汽车及充换电基础设施行业虽有政策鼓励支持，但是
主要为纲领性文件，关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未
明确出台，目前的政策在整体式底盘换电与模块分箱换电亦不存在明显的倾向
性。
时间 政策名称 出台部门 主要内容
加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交
《2020 年国务
2020 年 通等基础设施建设，提升互联互通水平和使
院政府工作报 国务院
5月 用效率，鼓励商业模式创新，营造新能源汽
告》
车良好使用环境
支持“车电分离”等新型商业模式的发展，同
《关于完善新
财政部、工信 时规定，新能源乘用车补贴前售价必须在 30
2020 年 能源汽车推广
部、科技部、 万元以下（含 30 万元），为鼓励“换电”新型
4月 应用财政补贴
发改委 商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换
政策的通知》
电模式”车辆不受此规定
《新能源汽车
动力电池在基站备电、储能、充换电等应用
2020 年 废旧动力蓄电 工信部节能与
领域遵循先梯次利用后再生利用的原则，提
1月 池综合利用行 综合利用司
高综合利用水平和经济效益
业规范条件》
新规划将新能源新车新车销量占比目标上
调至 25%。假设新车总销量保持在 2018 年
的水平，达到 2800 万，则 2025 年新能源汽
《新能源汽车
车销量需达到 700 万。纯电动汽车的电耗目
2019 年 产业发展规划
工信部 标为 12 千瓦时/百公里。本次政策强调双积
12 月 （2021-2035）》
分政策强化,新能源车不限行,路权优势进一
征求意见稿
步巩固,为市场普及提供政策支持。鼓励企业
研发新型充电和换电技术，探索车电分离的
模式应用，推动新能源汽车产业高质量发展
《产业结构调
2019 年
整 指 导 目 录 国家发改委 换电技术路线明确加入鼓励类发展项目
10 月
（2019 年本）》
1）各地不得对新能源汽车实施限行限购，
已实施地区应当取消；2)推进城市建成区新
增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、
《推动重点消
轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源
费品更新升级
2019 年 汽车，并对重点大气污染防治重点区域给予
畅通资源循环 国家发改委
6月 2020 年底使用比例达到 80%的目标等；3）
利用实施方
加快新一代车用动力电池研发和产业化，提
案》
升电池能量密度和安全性，逐步实现电池平
台化、标准化，降低电池成本。引导企业创
新商业模式，推广新能源汽车电池租赁等车
117
时间 政策名称 出台部门 主要内容
电分离消费方式，降低购车成本
关于进一步完 适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平
善新能源汽车 财政部、工信 高的优质产品；降低新能源乘用车、新能源
2019 年
推广应用财政 部、科技部、 客车、新能源货车补贴标准。促进产业优胜
3月
补贴政策的通 国家发改委 劣汰，防止市场大起大落；支持基础设施“短
知 板”建设和配套运营服务等
国家发改委、
工信部、自然
《绿色产业指 资源部、生态
2019 年 新能源汽车关键零部件制造和产业化、充
导目录 （2019 环境部、住房
2月 电、换电及加氢设施制造被认定为绿色产业
年版）》 城乡建设部、
人民银行、国
家能源局
（五）标的资产经营优劣势分析
1、经营优势
（1）换电模式优势
换电模式相比充电模式具有以下优势：
①电池寿命长。用户对新能源汽车充电时一般都使用快充的方式，对电池
寿命造成较大的损害。而换电后的电池一般采用慢充方式补电，可以有效延长
使用寿命。
②电池利用率和回收率高。充电模式下的电池归属于各个车主，每个人对
电池的使用和处理不同，容易造成资源浪费和环境破坏。而换电模式下的电池
归属于换电站，进行电池包统一管理及梯次利用，使得电池资产价值最大化。
③便于电网配网工程建设。充电桩遍布较广，纯电汽车快充模式对电网冲
击较大，额外的电网负荷使得电网公司需要大面积进行增量配电网；而换电站
较为集中，只需集中几个区域进行增量配电网即可，方便配网，有效缓解电网
压力。
（2）分箱换电技术优势
分箱换电技术采用标准箱动力电池技术，可实现所有车型之间动力电池通
用，通过动力电池数量的灵活组合实现续航里程的长短兼顾，降低换电站的运
118
营难度，集约使用资源。
2、经营劣势
（1）换电模式的缺陷
产权及安全事故责任难界定。若采用“车电分离”模式，换电电池的所有权
尚待明确。此外，由于换电车辆生产企业和换电服务企业不是同一家，车辆出
现事故时的责任界定也存在难题，相关企业及消费者需要通过签署权责明晰的
合同来规避该类问题。
（2）资本实力掣肘
伯坦科技从成立至今，坚持以技术研发为导向，因此商业模式呈现相对轻
资产的特点。伯坦科技直接融资渠道有限，间接融资能力较低，因此，与整车
厂、同类型上市公司相比，资本实力较弱，持续研发投入能力相对较低。
（3）发展初期受限于特定车型
伯坦科技主要从事换电式纯电动汽车相关零部件的技术开发、生产和销售，
核心优势在于分箱换电可以适用多样化车型，做到能源供应的互联互通。但在
伯坦科技发展前期，与整车厂合作研发车型有限，车型多样化进展的快慢会给
伯坦科技的快速发展带来一定的制约。
（六）标的资产的销售及采购情况
1、各类业务的收入情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
换电式纯电动汽
525.94 20.19% 18,448.77 69.76% 6,796.73 36.87%
车零部件业务
换电网络核心设
21.99% 3,605.80 13.63% 5,477.23 29.71%
备业务 572.71
技术服务业务 1,234.39 47.39% 32.04 0.12% 377.51 2.05%
整车销售业务 4,245.84 16.06% 5,305.40 28.78%
119
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
其他 271.54 10.43% 383.28 2.59%
合 计 2,604.58 100.00% 26,332.45 100.00% 18,340.15 100.00%
注：以上财务数据未经审计，下同。
2020 年 1-6 月，标的公司“换电式纯电动汽车零部件业务”尚未起量，主要
是因为标的公司一般是在上半年制定设计方案和生产计划，并主要集中于各期
下半年实现销售，与 2019 年同期比较情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2019 年 7-12 月
项 目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
换电式纯电动
汽车零部件业 525.94 20.19% 65.61 65.31% 18,383.16 70.08%
务
换电网络核心
572.71 21.99% 28.28 28.15% 3,577.52 13.64%
设备业务
技术服务业务 1,234.39 47.39% 6.57 6.54% 25.47 0.10%
整车销售业务
其他 271.54 10.43%
合 计 2,604.58 100.00% 100.45 100.00% 26,231.99 100.00%
2、主要客户情况
标的公司是“车电分离、分箱换电”的商业生态和技术体系的构建者，通过
自主研发的“标准箱动力电池”和“分箱换电方式”实现所有电动车型换电兼容，
动力电池的高度梯次利用和循环利用。标的公司主要业务分为换电式纯电动汽
车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，各
业务主要客户群体如下：
业务模式 客户群体 标的公司客户情况
换电式纯电动汽
整车厂 东风、重庆力帆、大运汽车等
车零部件业务
换电网络核心设 换电站建设、运营方；换电 浙江逸航、杭州耀顶、铁塔股份等
120
备业务 设备供应商
换电站建设、运营方；新能
技术服务业务 杭州神导、杭州耀顶、时空电动等
源汽车零配件供应商
整车销售业务 汽车经销商、网约车运营方 浙江亨能、成都鹰明等
标的公司分业务客户情况如下：
（1）2020 年 1-6 月主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
换电式纯电动汽
杭州新时空电动汽车有限公司 525.94 20.19%
车零部件业务
小计 525.94 20.19%
杭州耀顶自动化科技有限公司 426.08 16.36%
浙江伊卡新能源汽车有限公司 55.37 2.13%
换电网络核心设
浙江逸航汽车零部件有限公司 48.04 1.84%
备业务
中国铁塔股份有限公司公司石家庄
43.23 1.66%
市分公司
小计 572.71 21.99%
时空电动汽车股份有限公司 754.72 28.98%
技术服务业务
杭州耀顶自动化科技有限公司 479.67 18.42%
小 计 1,234.39 47.39%
合 计 2,333.04 89.57%
（2）2019 年度主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
东风汽车股份有限公司 11,272.20 42.81%
换电式纯电动 重庆力帆乘用车有限公司 2,731.66 10.37%
汽车零部件业 广州中力天呈新能源汽车有限公司 2,499.92 9.49%
务 杭州泰宏新能源技术有限公司 1,879.38 7.14%
杭州新时空电动汽车有限公司 65.61 0.25%
小计 18,448.77 70.06%
浙江逸航汽车零部件有限公司 3,490.83 13.26%
浙江伊卡新能源汽车有限公司 56.37 0.21%
换电网络核心
杭州耀顶自动化科技有限公司 56.35 0.21%
设备业务
杭州伯高车辆电气工程有限公司 1.32 0.01%
无锡耀顶新能源技术有限公司 0.71 0.00%
小计 3,605.58 13.69%
技术服务业务 浙江伊卡新能源汽车有限公司 25.47 0.10%
121
浙江时空能源技术有限公司 6.57 0.02%
小计 32.04 0.12%
整车销售业务 重庆清明汽车销售服务有限公司 4,245.84 16.12%
小计 4,245.84 16.12%
合计 26,332.23 99.99%
（3）2018 年度主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
东风汽车股份有限公司 2,576.98 14.05%
换电式纯电动
广州中力天呈新能源汽车有限公司 1,914.01 10.44%
汽车零部件业
浙江硕维新能源技术有限公司 1,517.24 8.27%
务
浙江物产电子商务有限公司 620.70 3.38%
小计 6,628.93 36.14%
杭州神导高科技有限公司 2,685.78 14.64%
宁波奉化德朗能动力电池有限公司 1,379.31 7.52%
换电网络核心 上海德朗能动力电池有限公司 752.40 4.10%
设备业务 浙江硕维新能源技术有限公司 581.90 3.17%
杭州耀顶自动化科技有限公司 75.64 0.41%
杭州伯高车辆电气工程有限公司 1.77 0.01%
小计 5,476.79 29.86%
技术服务业务 杭州神导高科技有限公司 377.51 2.06%
小计 377.51 2.06%
浙江亨能新能源汽车服务有限公司 4,934.14 26.90%
成都鹰明马立可汽车销售有限公司 232.21 1.27%
整车销售业务
成都鹰明新能源科技有限公司 129.74 0.71%
杭州伯高车辆电气工程有限公司 9.31 0.05%
小计 5,305.40 28.93%
合计 17,788.63 96.99%
标的公司客户涉及换电网络生态链各个环节，包括不限于新能源汽车零配
件供应商、整车厂商、换电站建设运营方、网约车运营方等，如上表所示，标
的公司两年一期主要客户变动较大，主要系由于标的公司于该阶段采取以整车
厂重点客户为开端，与其合作开发定制车型或专供换电式纯电动汽车零部件，
同时涉足换电网络核心设备业务，推广渗透市场，并逐步渗透各环节客户的策
略。
目前，换电新能源汽车行业虽然取得了一定发展，但仍处于产业链完善初
期。车型研发、上市推广及市场反馈，基础配套设施建设以及商业模式等换电
122
生态链各环节均需一定时间周期进行论证和完善。在此阶段，标的公司主要业
务受整车厂影响较大，如 2019 年，因“东风-E11K”车型的量产，使得标的公司
当年零配件业务的销售额和销售占比均大幅上升。但随着市场对整个生态模式
的认可，标的公司已积极拓展与其他整车厂的合作。截止报告出具日，标的公
司已经与开瑞新能源、江西昌河汽车以及大运汽车、郑州日产进行合作，并有 4
款新车型已进行公告或将上市。如果拓展顺利，标的公司将与更多的整车进行
合作，并实现销售，减少对东风的依赖。
3、主要供应商情况
标的公司两年一期前五大供应商采购情况如下：
（1）2020 年 1-6 月
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 山西天图优维科技有限公司 充电格位等 47.8 36.06%
2 广州致远电子有限公司 工控主板 24.2 18.26%
3 杭州泰宏新能源技术有限公司 电池相关材料 20.4 15.39%
4 浙江高森新能源科技有限公司 电池相关材料 14.85 11.20%
5 杭州临安乐诚建筑安装工程队 电池相关材料 10.6 8.00%
小 计 117.85 88.91%
（2）2019 年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 浙江高森新能源科技有限公司 电池相关材料 10,182.15 60.90%
2 杭州伯高车辆电气工程有限公司 充电柜、高压配电箱等 1,774.01 10.61%
3 浙江中杭电子有限公司 导向式插座连接器 1,560.93 9.34%
格至控智能动力科技（上海）有
4 电机电控相关材料 838.47 5.02%
限公司
5 深圳市瑞能创新科技有限公司 电池相关材料 504.00 3.01%
小 计 14,859.56 88.88%
（3）2018 年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 浙江伊卡新能源汽车有限公司 电池相关材料 3,120.00 15.21%
123
2 金华安靠电源科技有限公司 电池相关材料 1,618.89 7.89%
上海盟翊新能源汽车销售服务有
3 电机电控相关材料 1,197.74 5.84%
限公司
4 贵州电金刚汽车服务有限公司 电池相关材料 1,140.00 5.56%
电池框钣金件、集控
5 康迪电动汽车(海南)有限公司 1,081.11 5.27%
平台、智能充电柜等
小 计 8,157.74 39.77%
报告期内，标的公司前五大供应商波动较大，主要是因为标的公司供应链
体系仍处在不断完善过程中，标的公司主要采购原料包括锂离子动力电池、电
机电控、汽车连接器等，上游市场相对较为成熟，可选的供应商众多，标的公
司通过引入新供应商，不断优化供应链体系。
2019 年度，标的公司向高森新能源采购电池相关材料 10,182.15 万元，采购
占比达 60.90%，结算方式为“货到付款”，主要系该年度内众泰、重庆力帆等大
型整车厂因自身业务经营与财务状况问题，导致行业内上游零配件厂商回款情
况恶化，部分动力电池、电气电控设备厂商均出现资金周转困难情况。因此，
当年上游电池厂商收紧了对下游客户的信用政策，对于中小型采购商普遍以货
到付款方式结算，相应的，标的公司 2019 年经营性现金大额流出也大幅增加。
（七）标的资产主要客户和供应商与本次交易相关方的关联关系
标的公司主要客户和供应商情况如下：
是否为
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本
关联方
上交所主板 A 股，前三大股东：
东风汽车有限公司持有 60.10%；
东风汽车
中央汇金资产管理有限责任公司 200000 万
客户 股份有限 1999/7/21 否
持有 2.74%；中国农业银行股份 元人民币
公司
有限公司-中证 500 交易型开放式
指数证券投资基金持有 0.31%
卡力辛（上海）管理咨询有限公
浙江亨能
司持有 40.00%；杭州企泰企业管
新能源汽 1000 万元 是
客户 2018/7/6 理咨询有限公司持有 30.00%；杭
车服务有 人民币 [注 1]
州天红投资管理合伙企业（普通
限公司
合伙）持有 30.00%
广州中力
郭海江持有 51.00%；白昌云持有 1000 万元
客户 天呈新能 2015/6/6 否
49.00% 人民币
源汽车有
124
是否为
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本
关联方
限公司
重庆清明
汽车销售 周清明持有 80.00%；周铭霞持有 400 万元人
客户 2002/5/14 否
服务有限 20.00% 民币
公司
浙江逸航
浙江秀邑陈山生态旅游开发有限
汽车零部 2015/11/1 1000 万元
客户 公司持有 52.00%；陆一强持有 否
件有限公 6 人民币
48.00%
司
杭州神导
吕仁彪持有 80.00%；朱德存持有 5000 万元
客户 高科技有 2016/3/3 否
20.00% 人民币
限公司
客
重庆力帆 211071.94
户、 2005/12/3 力帆实业（集团）股份有限公司
乘用车有 万元人民 否
供应 1 持股 100%
限公司 币
商
重庆力帆
供应 重庆力帆乘用车有限公司持股 1000 万元
销售有限 2006/1/23 否
商 100% 人民币
公司
持股比例 5%以上股东：杭州硕维
弘洪企业管理有限公司持有
客 浙江硕维 34.55%；刘洪炉持有 22.23%；浙
6946.1053
户、 新能源技 江浙商产业投资基金合伙企业 否
2011/3/4 万元人民
供应 术有限公 （有限合伙）持有 13.50%；邹单 [注 2]
币
商 司 娜持有 6.91 %；杭州硕维投资管
理合伙企业（有限合伙）持有
5.18%；
宁波奉化
德朗能动 上海德朗能动力电池有限公司持 30000 万元 否
客户 2016/3/14
力电池有 股 100% 人民币 [注 3]
限公司
李清华持有 35.00%；王珏持有
客 杭州泰宏
22.00%；陈青青持有 20.00%；杭
户、 新能源技 1000 万元
1988/4/28 州晶捷投资管理合伙企业（有限 否
供应 术有限公 人民币
合伙）持有 13.00%；郭妩鹤持有
商 司
10.00%
杭州耀顶
自动化科 2013/12/2 西藏奥通创业投资有限责任公司 10000 万元 否
客户
技有限公 3 持股 100% 人民币 [注 4]
司
客户 时空电动 2013/9/25 持股比例 5%以上股东：浙江亚丁 102954.08 否
125
是否为
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本
关联方
汽车股份 投资管理有限公司持有 32.97%； 53 万元人 [注 4]
有限公司 苏州义云创业投资中心（有限合 民币
伙）持有 19.56%；杭州华映峰极
投资合伙企业（有限合伙）持有
8.07%；上海盖玺企业管理合伙企
业（普通合伙）持有 5.14%
德清美都新能源科技合伙企业
（有限合伙）持有 49.60%；上海
德朗能电池有限公司持有
上海德朗 28.12%；杭州湖畔玖岳投资管理
4124.7525
能动力电 2009/10/2 合伙企业（有限合伙）持有 否
客户 万元人民
池有限公 0 10.00%；嘉兴青域敦行创业投资 [注 3]
币
司 合伙企业（有限合伙）持有 7.45%；
杭州青域益行创业投资合伙企业
（有限合伙）持有 3.21%；杭州
维京科技有限公司持有 1.62%
杭州新时
空电动汽 时空电动汽车股份有限公司持股 1000 万元 否
客户 2013/11/6
车有限公 100% 人民币 [注 4]
司
浙江物产
物产中大云商有限公司持股 30000 万元
客户 电子商务 2013/1/7 否
100% 人民币
有限公司
客 浙江伊卡
户、 新能源汽 浙江时空能源技术有限公司持股 5000 万元 否
2015/9/23
供应 车有限公 100% 人民币 [注 5]
商 司
金华安靠
电源科技
有限公司
供应 （现更名 浙江康迪车业有限公司持股比例 2000 万元
2015/3/6 否
商 为浙江康 100% 人民币
迪智能换
电科技有
限公司）
贵州电金
供应 刚汽车服 高雄持股比例 70.00%；王显兰持 500 万元人
2016/11/3 否
商 务有限公 股比例 30.00% 民币
司
康迪电动 浙江康迪车业有限公司持有
供应 5000 万元
汽 车 (海 2013/4/22 90.00%；金华市康迪新能源车辆 否
商 人民币
南)有限公 有限公司持有 10.00%
126
是否为
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本
关联方
司
上海盟翊
客
新能源汽
户、 2014/11/1 上海绿色翅膀科技发展有限公司 300 万元人
车销售服 否
供应 1 持股比例 100% 民币
务有限公
商
司
永康市斯
供应 2011/11/1 浙江康迪车业有限公司持股 4000 万元
科若电器 否
商 8 100% 人民币
有限公司
格至控智
供应 能 动 力 科 2013/11/2 格雷博智能动力科技有限公司持 4000 万元
否
商 技（上海） 7 股 100% 人民币
有限公司
浙江万向 万向钱潮股份有限公司持有
供应 2002/12/3 42000 万元
系统有限 83.33%；国开发展基金有限公司 否
商 1 人民币
公司 持有 16.67%
浙江高森
供应 新能源科 12000 万元
2019/9/6 袁斌锋持股 100% 否
商 技有限公 人民币
司
持股比例 5%以上股东：王宝文持
有 42.77%；杭州九泰合久投资管
浙江中杭
供应 理合伙企业（有限合伙）持有 1100 万 元
电子有限 2004/4/5 否
商 9.09%； 张守春持有 8.64%；王 人民币
公司
吉 国 持 有 5.99% ； 杨 宝 才 持 有
5.73%；岑海玲持有 5.29%
深圳市瑞
供应 能创新科 2015/11/1 深圳市瑞能实业股份有限公司持 5000 万元
否
商 技有限公 9 股 100% 人民币
司
[注 1] 浙江亨能新能源汽车服务有限公司系标的公司之原联营企业。
[注 2]浙江硕维新能源技术有限公司系标的公司联营企业贵州硕维新能源有限公司之股
东。
[注 3] 徐政军、林霆共同控制的嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州青
域益行创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有上海德朗能动力电池有限公司 5%以上的股
份，宁波奉化德朗能动力电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司全资子公司；徐政
军、林霆共同控制的义云创投、青域睿行、青域甬潮合计持有标的公司 5%以上的股份。
[注 4] 时空电动汽车股份有限公司与标的公司共同投资了浙江高泰昊能科技有限公司；
徐政军、林霆共同控制的义云创投分别持有时空电动汽车股份有限公司和标的公司 5%以上
的股份；硅谷天堂曾间接投资时空电动汽车股份有限公司；杭州新时空电动汽车有限公司
127
系时空电动汽车股份有限公司全资子公司；杭州耀顶自动化科技有限公司系时空电动汽车
股份有限公司全资孙公司。
[注 5]浙江伊卡新能源汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司之参股公司。
（八）标的资产核心技术情况
截至本预案出具之日，标的公司伯坦科技及其子公司拥有 24 项发明专利，
73 项实用新型专利，19 项外观设计专利，51 项软件著作权。标的公司目前所运
用的核心技术不存在委托开发情形，并已通过发明专利、软件著作权等方式进
行技术保护，均来源于自有技术，具体如下：
技术
序 核心技 对应 对应专利及软 专利
所属 核心技术相关描述
号 术名称 产品 件著作权情况 类型
类别
实用
电动汽车动力
新型
电池锁紧机构
专利
电动汽车充电
外观
口安装支架总
专利
成结构
电动汽车动力 实用
电池充电口安 新型
装板总成结构 专利
便于电动汽车 实用
独立于车身或底盘，将模块化电 换电的电池框 新型
整车 池包固定于车体上，方便各个车 升降装置 专利
换电 型取放标准电池包，通过电池框 换电 一种提升电动
换电系 实用
1 系统 升降系统将电池包在车底升降。 系统 汽车换电空间
统总成 新型
相关 另外，换电系统总成中还配有电 总成 的升降式电池
专利
技术 池框升降电机及其控制器，用于 框
控制电池框的升降。 电动汽车电池
外观
高压线束防水
专利
罩
电动汽车高压 外观
配电箱 专利
实用
电动汽车配电
新型
箱
专利
一种便于电动 实用
汽车更换电池 新型
的电池框滑轨 专利
游动连 整车 换电系统的核心之一，该产品是 换电 发明
2 一种电连接器
接器 换电 作为频繁换电使用的电池安全、 系统 专利
128
技术
序 核心技 对应 对应专利及软 专利
所属 核心技术相关描述
号 术名称 产品 件著作权情况 类型
类别
系统 可靠运行的有效保证。该产品需 电连
相关 要做到互换、互用，兼容性好， 接器
技术 在数千次的插拔使用中其电性
能、机械性能、密封性能不降低，
插拔力控制在一定范围内。另外，
该产品带有均衡接口，可以方便
地对电池进行均衡充电。该产品
涉及到产品的机械结构设计，插
针插孔的设计，带有冗余自动补
偿功能的浮动机构，带有防水透
气功能的结构等方面内容
整车控
制器及
整 车 实现整车驱动控制及空调 PTC
电池管
电 池 附件控制，预充控制，上下电管 换电
理系统 2019SR004626 软件
3 系 统 理，充放电控制，电池热管理控 系统
核心功 4- 著作-
相 关 制，故障诊断处理，安全监控等 总成
能软件
技术 核心模块
代码开
发
实现电动汽车全生命周期跟踪服
务，包括电动汽车生产下线检测、
换电 运营服务、监测服务、远程诊断、
电动汽 智能
模式 售后零部件交易等。平台存储每
车运营 动力 软件
4 运营 辆车从下线到回收报废的整个生 2017SR586665
服务云 监控 著作-
相关 命周期内的实车监测数据，通过
平台 屏
技术 大数据分析，为电动汽车网约车
运营、驾乘体验改进、电池回收
复用等提供服务
圆柱体锂离子
有效准确地对锂离子电池性能进 电池综合性能 发明
锂离 行检测，可以保证其优良的电化 快速检测系统 专利
子电 学性能，更重要的是能够减少安 及检测方法
锂离子
池性 全隐患。相比较传统方法，该装 一种有效筛选
电池性 电池 发明
5 能检 置可以对锂离子电池的综合性 自放电电池的
能检测 包 专利
测装 能，包括电化学性能和安全性能 方法
装置
置及 进行有效、快捷方便、精确的检 检测电池内部
方法 测，有效解决了圆柱类锂离子电 压强的方法及 发明
池密封不良工程化检测等问题 电池内部压强 专利
检测件
串联充 充 电 解决现有技术存在结构复杂、能 电池 一种串联充电 发明
6
电电池 均衡 耗大，或者是逻辑复杂、均衡速 包 电池并联充电 专利
129
技术
序 核心技 对应 对应专利及软 专利
所属 核心技术相关描述
号 术名称 产品 件著作权情况 类型
类别
并联充 度慢、效果差的问题。每个充电 主动均衡装置
电主动 电池包均与电池检测系统并联， 及主动均衡方
均衡装 充电电池包与恒流源的输出端并 法
置及主 联，电池检测系统将各充电电池
动均衡 包的电压检测结果分别传入上位
方法 机和集中控制器，上位机设置最
大电压值与最小电压值的预设
值；集中可控制其还接收来自上
位机的启动命令以及当前充电电
池包的停止电压，控制各恒流源
对应的充电电池包充电
（九）标的资产人员构成情况
1、报告期内伯坦科技人员构成情况
项目 截至 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
员工专业
人数 占比 人数 占比 人数 占比
结构
管理人员 10 13.50% 10 12.80% 8 11.30%
研发人员 48 64.90% 50 64.10% 44 62.00%
其他人员 16 21.60% 18 23.10% 19 26.80%
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
员工受教
截至 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
育程度
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士 6 8.10% 7 9.00% 7 9.90%
本科 52 70.30% 54 69.20% 48 67.60%
专科 14 18.90% 15 19.20% 14 19.70%
高中及以
2 2.70% 2 2.60% 2 2.80%
下
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
员工年龄
截至 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
分布
人数 占比 人数 占比 人数 占比
50-60 岁 4 5.40% 4 5.10% 3 4.20%
40-50 岁 9 12.20% 9 11.50% 9 12.70%
30-40 岁 29 39.20% 31 39.70% 26 36.60%
30 岁以下 32 43.20% 34 43.60% 33 46.50%
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
130
2、报告期内伯坦科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动情
况
截至 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末
聂亮、陈岭、韩霖、牟颖、 聂亮、陈岭、韩霖、
董事 聂亮、高虹、李泽山
张波 牟颖、张波
监事 林叶 林叶 林叶
聂亮、陈岭、高虹、罗勇、 聂亮、陈岭、高虹、 聂亮、陈岭、高虹、
高级管理人员
厉蒋 罗勇、厉蒋 罗勇、厉蒋
罗勇、厉蒋、林晓斌、周 罗勇、厉蒋、林晓斌、 罗勇、厉蒋、林晓斌、
核心技术人员
晓伟 周晓伟 周晓伟
3、核心人员重大依赖及竞业禁止安排
报告期内，伯坦科技核心团队较为稳定。虽然伯坦科技的核心人员对其技
术开发、产品销售有着较大的影响，但由于伯坦科技创始人聂亮及整个团队均
已成熟掌握了模块分箱换电的技术路径并与整车厂商合作成功推出了相关车型
产品，因此标的公司对上述核心人员不存在重大依赖的情形。
目前伯坦科技与董事聂亮、董事陈岭、高级管理人员高虹、核心人员罗勇、
厉蒋等均已签署了《竞业限制协议》，约定：
（1）未经企业同意，在职期间不得擅自自营或者为他人经营与企业同类的
行业；
（2）不论因何种原因从企业离职，离职后 3 年内不得到与企业有竞争关系
的单位就职；
（3）不论因何种原因从企业离职，离职后 3 年内不自办与企业有竞争关系
的企业或者从事与企业商业秘密有关的产品的生产。
五、主要财务数据
（一）标的公司主要财务数据
最近两年，伯坦科技主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
131
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 48,516.96 52,399.38 56,808.07
负债总额 18,294.95 21,608.30 31,719.14
所有者权益 30,222.01 30,791.08 25,088.93
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 113.65 26,445.55 18,436.24
营业利润 -992.61 5,009.51 1,745.04
净利润 -869.11 4,376.30 1,432.50
经营活动产生的现金流量净额 -1,341.66 -2,371.81 -160.50
（二）标的资产 2019 年度业绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项
结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原
因及合理性
1、标的公司 2019 年度业绩同比大幅增长的原因
标的公司 2019 年和 2018 年分业务模式的销售数据（未经审计）如下表所
示：
单位：万元
项 目 2019 年度 收入占比 2018 年度 收入占比
换电式纯电动汽车零部件业务 18,448.77 69.76% 6,796.73 36.87%
换电网络核心设备业务 3,605.80 13.63% 5,477.23 29.71%
技术服务业务 32.04 0.12% 377.51 2.05%
整车销售业务 4,245.84 16.06% 5,305.40 28.78%
其他 383.28 2.59%
小计 26,332.45 100.00% 18,340.15 100.00%
由上表可见，标的公司 2019 年度业绩同比大幅增长，主要由换电式纯电动
汽车零部件业务的销售额由 2018 年度的 6,796.73 万元增长到 2019 年度的
18,448.77 万元所致。零部件业务大幅上升系标的公司与整车厂合作的“东风
-E11K”车型在 2019 年度开始量产。2018 年标的公司实现对该车型的驱动系统
及换电系统等核心零部件的销售数量为 450 套；2019 年度为 2,556 套。
132
2、结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经
营性现金流连续大额净流出的原因及合理性
（1）标的公司 2019 年和 2018 年经营活动现金净流量与净利润的差异情况
（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,445.55 18,436.24
净利润 4,376.30 1,432.50
经营活动产生的现金流量净额 -2,371.81 -160.50
销售商品、提供劳务收到的现金 12,563.18 11,137.68
购买商品、接受劳务支付的现金 17,937.51 5,964.59
（2）标的公司业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原
因如下：
①业务模式（销售周期性影响）
标的公司所处的新能源汽车行业，由于国家和地方新能源汽车补贴政策普
遍于各年上半年颁布，一般在整车补贴政策明确适用标准后再确认汽车零配件
产品和整车产品的设计方案和生产计划，导致汽车零配件业务的销售主要集中
于各期下半年。标的公司收入主要确认在第四季度，故相应货款次年收回。在
销售规模大幅上涨期，销售商品、提供劳务收到的现金会相对于当期的收入有
所滞后，影响经营性现金流与收入的配比。
②款项结算方式（行业上游信用期收紧）
2019 年新能源汽车行业受行业景气度影响而资金链紧张，二、三级零配件
供应商对信用期收紧。2018 年标的公司主要供应商一般给与标的公司 3 个月的
信用期，2019 年，标的公司第一大供应商（采购占比约 60%）以货到付款的形
式和标的公司结算，导致 2019 年标的公司经营性现金大额流出，增加了 11,972.92
万元。
（三）标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特
133
定车型的重大依赖，2019 年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，
以及对标的资产的影响
1、标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特
定车型的重大依赖
标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式如下：
车型 整车厂 具体的合作模式
标的公司将汽车零配件的设计方案提供给零配件厂商，委
托其生产。这些厂商根据标的公司的设计方案将汽车零配
件生产完毕后，交付给标的公司，由标的公司运至东风汽
车，或者由零配件生产商直接向东风汽车供货。在货款结
东风海豚 8849
算方面，由标的公司向零配件厂商支付货款，东风汽车向
东风汽车
标的公司支付货款。东风汽车以这些零配件为基础，再添
股份有限
加车身、底盘等，组装为整车后，部分由东风直接对外出
公司
售，部分销售给标的公司以及标的公司指定的经销商。
东风E11K
标的公司拥有较强的新能源汽车零配件的研发、设计能力，
东风E17
向东风汽车提供换电系统总成、标准化电池等换电式纯电
东风俊风 ER30
动汽车的关键零配件。
东风俊风 SKKD
标的公司将汽车零配件的设计方案提供给零配件厂商，委
托其生产。这些厂商根据标的公司的设计方案将汽车零配
件生产完毕后，交付给标的公司，由标的公司运至重庆力
重庆力帆
帆，或者由零配件生产商直接向重庆力帆供货。在货款结
力帆820EV 乘用车有
算方面，由标的公司向零配件厂商支付货款，重庆力帆向
限公司
标的公司支付货款。重庆力帆以这些零配件为基础，再添
加车身、底盘等，组装为整车后，部分由重庆力帆直接对
外出售，部分销售给标的公司以及标的公司指定的经销商。
大运汽车 标的公司拥有较强的新能源汽车零配件的研发、设计能力，
大运E3 股份有限 向大运汽车提供换电系统总成、标准化电池等换电式纯电
公司 动汽车的关键零配件。
另外，截止本预案出具日，标的公司还与以下整车厂商在 6 个车型上具有
合作，项目情况如下：
车型 整车厂 项目所处阶段及进展 具体的合作模式
东风股份 D94 换电版物 东风汽车股份有 提供换电式纯电动汽
预研
流车 限公司 车的关键零配件
东风日产新款换电版乘 郑州日产汽车有 提供换电式纯电动汽
立项
用车 限公司 车的关键零配件
开瑞 KQ71 （海豚换电 开瑞新能源汽车 提供换电式纯电动汽
2020 年 8 月公告
版） 有限公司 车的关键零配件
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提供换电式纯电动汽
开瑞大象 EV 2020 年 8 月公告
车的关键零配件
江西昌河汽车有 提供换电式纯电动汽
北汽昌河 EV5 换电版 2019 年 12 月公告
限责任公司 车的关键零配件
大运汽车股份有 提供换电式纯电动汽
大运E3 换电版 二代 计划 2020 年 10 月上市
限公司 车的关键零配件
注：一般整车的研发分成以下几个阶段：预研、立项、试制、公告（将整
车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备、量产。
标的公司参与整车厂部分车型的合作研发与销售，2018 年与 2019 年标的公
司主要为 “力帆820EV”和“东风E11K”车型提供换电式纯电动汽车的关键零
配件。虽标的公司拥有的整车设计、整车控制、换电系统、驱动系统、电机控
制系统、电池模组、电池管理系统等领域的核心技术可用于各类换电式纯电动
汽车。但鉴于换电网络构建需要大量资金支持，前期可能无法同时规模化投放
多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险。
2、2019 年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的公
司的影响
（1）2019 年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因
一款新车在到达上市量产前，一般需要经历预研、立项、试制、公告（将
整车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备等阶段。2019 年至今，
标的公司与整车合作开发的车型大部分处于预研和公告阶段，故尚无新车型上
市。各车型具体情况如下：
车型 上市时间
大运E3 换电版 二代 计划 2020 年 10 月上市
北汽昌河 EV5 2019 年 12 月公告
开瑞 KQ71 （海豚换电版） 2020 年 8 月公告
开瑞大象 EV 2020 年 8 月公告
东风股份 D94 换电版物流车 预研阶段
东风日产新款换电版乘用车 立项阶段
（2）对标的公司的影响
若标的公司新车型研发项目进度缓慢，则标的公司对东风等现有客户的销
售占比仍会持高，且无法实现新车上市所带来的增量收入，对业绩增长速度也
135
会造成一定的不利影响。但是已上市量产车型在一定程度上已保证了标的公司
的业务维持。例如，在新车型研发周期中（未能有合作新车型上市），标的公
司推出全新系列的“东风-E11K-F8”车型，顺利完成了“东风-E11K-F7”车型到“东
风-E11K-F8”车型的转换与提升。
（四）结合业务模式、主要客户及相关车型销售 、新车型上市等情况，说
明标的资产业绩增长是否具有可持续性
1、标的公司的业务模式及主要客户
报告期内，标的公司的业务主要分为换电式纯电动汽车零部件业务、换电
网络核心设备业务、技术服务业务和整车销售业务四类，具体模式、主要客户
详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”。
2、相关车型销售、新车型上市等情况
截至本报告出具日，标的公司合作研发并提供换电式纯电动汽车零部件的
车型市场应用情况如下：
年度 整车厂 车辆类别 车型 车辆用途
2015-2016 年 东风 商用车 SKKD 邮政车、物流车
2016-2017 年 东风 乘用车 ER30 网约车、私人用车
2017 年 东风 商用车 8849 物流车、城际配送车
2018 年 大运汽车 商用车 E3 物流车、城际配送车
2018 年 东风 乘用车 E17 网约车、出租车
2018-2019 年 重庆力帆 乘用车 820EV 网约车、单位用车
2018-2020 年 东风 乘用车 E11K 网约车、出租车、单位用车
标的公司与整车厂合作研发 6 款新车型，其中“大运E3 换电版 二代”计划
于 2020 年 10 月上市，其他 5 款新车型尚处于预研、公告等阶段。
3、标的公司业绩增长具有可持续性
标的公司掌握的核心技术和经营能力构建了“车电分离、分箱换电”的商业
模式，其产品不依赖于单一车型和单一厂商的发展，着眼于独立第三方能源供
应商的普遍服务。2015-2020 年上半年，标的公司与三家整车厂合作研发成功了
136
7 款车型的分箱换电新能源车，并成功上市，部分车型取得了一定规模的市场销
量。随着市场的认可和国家层面的推动，标的公司除了与东风汽车合作的产品
批量投放市场以后，还与大运汽车、奇瑞、郑州日产等公司合作的 6 新款车型
正陆续进行开发，同时与之配套的换电网络也将大量采购换电设备。
截至本预案签署日，标的公司在手合同金额总计约为 10,184.45 万元，合同
内容主要为整车厂提供换电系统总成、为换电站运营提供标准电池包并提供相
应的数据平台服务（如：车辆监控、电池管理、站点检测等）。
综上，随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，换电
站在全国范围内广泛布局，以及合作整车厂商稳定经营，标的公司 “车电分离、
分箱换电”商业生态模式构建完成后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。
（五）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安
排
本次交易审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，截至本预案出具之日，
拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来
计划安排如下：
1、审计工作
（1）所处的阶段
截至本预案出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行
收集资料、检查、访谈等审计程序。
（2）已进行的相关工作和进展情况
截至本预案出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计
划、执行审计工作，收集标的资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资
料、财务和业务资料等；了解标的资产及其环境，包括标的资产的组织结构、
会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项
关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目，关注可能发生重大错
报风险的领域，评估重大错报风险。
137
（3）未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完
毕的必要审计程序（包括了解标的资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、
细节测试以及实质性分析程序），预计不晚于 2020 年 8 月底完成各项必要工作，
后续在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
2、评估工作
本次交易评估工作进展和安排如下：
（1）工作所处阶段：截至本预案出具之日，对于标的资产的评估工作尚处
于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察等工作，正式评估工作尚未开展。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本预案出具之日，评估机构已制
定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位
相关人员进行了访谈。
（3）未来计划安排：评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚
未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报
告并履行内核和报告出具程序。
截至本预案签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资
产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资
产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评
估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标
的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次
交易存在的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
六、未决诉讼
（一）诉讼所涉具体事由、金额及目前进展
格至控智能动力科技（上海）有限公司（以下简称“格至控”）从 2015 年开
始向伯坦科技及其子公司供货，采购金额累计为 1,1769.84 万元。截至本预案出
具日，伯坦科技及其子公司已支付货款累计 10,731.41 万元。格至控与伯坦科技
138
及其子公司因采购合同争议现存在下列诉讼纠纷，具体信息如下：
1、2019 年 12 月购货合同纠纷案件
格至控与伯坦动力分别于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年先
后签订编号为 FT-BT-SC-151268、FT-DL-SC-163202、FT-DL-SC-1813808、
FT-ZZ-SC-1917639 的《采购合同》及编号为 FT-DL-SC-175211 的《补充协议》，
格至控向伯坦动力提供电机电动、驱动电机、电机控制器等。在合同履行过程
中，伯坦动力认为格至控存在迟延交货、供货产品有质量问题等，故未继续支
付货款合计 9,808,086.55 元（含质保金）。基于上述购货合同纠纷，格至控于
2019 年 12 月 17 日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦动
力立即向格至控支付货款人民币 9,808,086.55 元；（2）判令伯坦动力向原告支
付逾期付款违约金（暂计至 2019 年 11 月 30 日）人民币 3,413,324.58 元；（3）
判令解除格至控与伯坦动力部分订单所形成的购货合同，并向格至控赔付经济
损失人民币 6,000,000.00 元；（4）诉讼费由伯坦动力承担。
目前本案尚在审理过程中。
2、2020 年 6 月购货合同纠纷案件
格至控与伯坦科技分别于 2017 年 5 月 1 日签订的编号为 FT-GC-SC-178086
的《采购合同》及项下的两份订单（分别于 2015 年 5 月 17 日签订的编号为
FT-GC-SC-176550 的 《 采 购 订 单 》 、 2017 年 7 月 4 日 签 订 的 的 编 号 为
FT-GC-SC-177255 的 《 采 购 订 单 》 ） 、 2019 年 9 月 4 日 签 订 的 编 号 为
FT-ZZ-SC-1917639 的《采购合同》，格至控向伯坦科技出售驱动电动机、电机
控制器等产品。在合同履行过程中，伯坦科技发现格至控已部分交付的货物存
在产品质量问题，便向格至控提出整改尚未交付货物的要求，故伯坦科技未继
续提货及支付相关款项。基于上述采购合同纠纷，格至控于 2020 年 6 月 8 日向
杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦科技支付货款人民币
2,878,052 元；（2）判令伯坦科技支付预付款人民币 4,000,000 元；（3）判令伯
坦科技支付仓储费暂计人民币 15,300 元（自 2019 年 1 月 1 日起至本判决生效之
日止）；（4）判令伯坦科技支付利息，暂计人民币 176,459 元；（5）由伯坦科
技承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。
139
目前本案尚在审理过程中。
（二）诉讼事项可能对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施
1、诉讼事项可能对标的资产业务、财产产生的具体影响
格至控主要为伯坦科技提供电机电控等传统产品，市场上能提供同类产品
的替代厂商较多，因此标的公司的业务不会因上述诉讼事项受到实质性影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的确认和计量，与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承
担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义
务的金额能够可靠的计量。
截至本预案出具日，上述诉讼事项均尚未形成判决结果。根据格至控向伯
坦动力提出诉讼内容，请求法院判令伯坦动力支付货款 980.81 万元，支付逾期
货款违约金 341.33 万元，解除合同并赔付经济损失 600 万元。针对尚未支付货
款 980.81 万元，已于标的资产财务报表应付账款科目列示；针对违约金及赔付
经济损失部分，伯坦动力已于 2020 年 1 年 10 月向杭州市西湖区人民法院提交
反诉请求，无法合理预计是否有经济利益流出企业且履行该义务的金额无法可
靠计量，不满足预计负债确认条件，因此不对财务报表产生影响，预计未来根
据判决情况与货款差额部分将对财务报表损益产生影响。
根据格至控向伯坦工程提出诉讼内容，请求法院判令伯坦工程支付货款
287.81 万元以及尚未预付货款 400.00 万元，支付 17 个月仓储费 1.53 万元，支付
相关款项利息 17.65 万元。针对尚未支付货款 287.81 万元，标的资产已于财务
报表应付账款科目列示；针对尚未支付合同约定预付款项及其他相关费用，无
法合理预计是否有经济利益流出企业且履行该义务的金额无法可靠计量，不满
足预计负债确认条件，因此不对财务报表产生影响，预计未来根据判决情况与
货款差额部分将对财务报表损益产生影响。
2、应对措施
针对格至控提供的产品，伯坦科技有较为多样的替代供应商选择。此外，
伯坦科技实际控制人、董事长兼总经理聂亮承诺：“如法院判决伯坦科技及伯坦
140
动力因上述购货合同纠纷实际承担的金额超出合同约定的货款及预付款合计金
额，本人将承担补足超出差额部分且在承担后不向伯坦科技及伯坦动力追偿。”
141
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交
易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估
机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴
国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼
鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异。
142
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易
所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告
书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果
作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、
义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣的股份支付数
量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、
简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书
予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
143
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日及 120 个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计
和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照
法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
144
量为准。
（六）锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起
36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12 个月不
转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所
产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、
蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本
次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
145
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
146
第七节 募集配套资金
一、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
三、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
四、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发
行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 5.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次
发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
147
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有
上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的
控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重
组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的
认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，
宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创
投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于
其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81
万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东
及其关联方的情形。
五、发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 87,755,220 股。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
148
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如
有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法
律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
六、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
七、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
八、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介
机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
九、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
149
第八节 本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司 48,328,000
股、20,287,400 股、18,421,172 股的股份，持股比例分别为 16.52%、6.94%、6.30%，
为上市公司控股股东。金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572
股的股份，合计持股比例为 29.75%，为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创
投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金
购买其持有的伯坦科技 100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，交易对方预计不会成为上市公司控股股东，不会
因本次重大资产重组而导致上市公司实际控制人变化。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份
数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准
确计算，提请广大投资者注意风险。
二、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿
厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核
150
心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、
特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
上市公司原主营的电梯零配件业务自上市以来盈利能力稳定，原有管理团
队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得上市公司控制
权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业
所积累的资源，为上市公司拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续
盈利能力。因此，本次交易完成后，将上市公司原有业务作为相对独立的事业
部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。
在标的公司股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的
正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存
在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团
队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理
的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，
而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。
本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备研发、设计与销售
服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。伯坦科
技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、
电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累，其汽车零部件产品性能良好，能够较
好满足整车厂商的需求。
伯坦科技依托较强的产品研发能力和技术服务能力，为整车厂商提供用于换
电式纯电动汽车的核心零部件产品，拥有较强的技术支撑，积累了较为丰富的客
户资源，有助于上市公司业务向新能源汽车应用市场领域拓展。
除此之外，上市公司与伯坦科技在电机控制系统的产品研发、制造方面存在
一定的互补性，上市公司拥有电气产品制造能力，可以承接伯坦科技的部分委外
加工业务。因此，双方合作可以提升各自原有产品的技术完善性和稳定性，有助
于双方在各自领域进一步拓展市场，增强客户粘性。
151
上市公司目前的管理技术人员与伯坦科技核心业务不存在直接相关性。但
在机械控制与电气控制方面，上市公司有对应的人才储备，其中从业 10 年以上
的相关管理、技术人员合计 10 名，其中 7 名获得了高级工程师职称。上述人员
可以在短期内掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。
上市公司拥有自主知识产权的 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技
术和交流矢量变频控制技术等多项先进技术（控制对象为电梯电机和门电机的
运行），与伯坦科技的电气控制技术（控制对象为电机驱动）在底层架构方面
有一定的共通性，只是应用领域不同，上市公司有消化吸收伯坦科技核心技术
的能力。
除此之外，上市公司有自己的贴片生产线和钣金车间，具有电气控制产品
和钣金产品的生产加工能力，完全可以承接伯坦科技的电控产品和换电设备的
委外加工业务。伯坦科技专注于换电新能源汽车核心零部件、换电设备相关产
品的研发，并通过委外加工的方式，实现产品的生产制造，从而满足其客户的
需求并实现最终的销售，对于伯坦科技而言，找到能够提供稳定、高质量产品
代加工能力的供应商尤为重要。因此，本次重组交易完成后，双方在业务层面
具有一定的协同性，通过技术层面的融合、业务层面的合作，上市公司可以更
有效地实现对伯坦科技的管理和控制。
综上所述，上市公司现有的管理技术人员与伯坦科技核心业务无直接相关
性，但在机械控制和电气控制方面的人才储备可以确保在短期内帮助上市公司
掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。上市公司现有的技术和业务积累可以作
为未来管理伯坦科技的技术和业务储备，与此同时，通过技术层面的融合以及
业务层面的合作，上市公司可以对伯坦科技实施有效控制。本次交易完成后，
上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和经营管理一体化建设。
但鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组
完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风
险。
152
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，公司收入和产品结构将得到优化，进一步提高
了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和
资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过 5%。截
至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股
份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚
方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司
已发行股份的 5.34%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同
受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
153
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可
能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会
实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第三届董事
会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
154
3、标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
参与本次交易的各方是否存在关联关系的核查工作尚未结束，截至目前未
发现交易各方存在关联关系。全部核查结论将在核查完成后补充回复并披露，
若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的
资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述
风险。
截至本预案签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资
产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资
产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评
估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标
的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次
交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
155
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案
将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行
调整的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的
原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售开拓
等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均会增加，对上
市公司的经营管理能力提出了更高的要求。鉴于上市公司无直接的新能源行业大
型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的
运营管理经验，因此本次收购的整合进度及整合效果均存在一定的不确定性，如
未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的
收购整合风险。
（六）豁免要约收购的审批风险
本次上市公司控制权转让和本次重大资产重组完成后，预计宏坦投资及海创
投资合计持有上市公司的表决权比例将超过 30%，宏坦投资、海创投资将触发要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。前述要约收购义务能否取
得股东大会豁免存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
156
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的
净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报
被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊
薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金方案调整的风险
鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股
股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象
资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。
（九）上市公司控股股东变更后的经营管理风险
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设
计与销售业务，并建立产业数据中心，为相关产业链组成单位提供相关数据服务、
技术服务及解决方案，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售，与汽车行
业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，行
业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、
宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进
而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
157
（二）政策风险
标的公司所处的新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策
以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造
技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆
准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏
观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对标
的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）行业风险
近年来，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的
大力扶持下成长较快，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充换电
设施等因素的制约，目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起
步阶段，未来发展存在较大不确定性。截至 2019 年底中国新能源汽车保有量达
381 万辆，而具备换电功能的汽车不足 10 万辆，占新能源汽车保有量的比重不
到 3%。全国范围内的换电站数量不足 500 座，远低于充电桩 121.94 万台的保
有量。因此换电模式在大规模应用以前存在风险。
（四）产业链建设不及预期风险
与新能源汽车充电站建设成本相比，新能源汽车换电站建设成本较高。因
此，在现阶段换电式纯电动汽车数量较少的情况下，换电站前期建设投入成本
较高，但盈利能力存在不确定性，因而换电站的运营方对是否进一步投资扩大
换电站的数量持观望态度。此外，由于短期内难以实现电池、电控系统的标准
化、模块化和可兼容性，无法形成规模效应。换电站作为换电新能源车推广的
基础，若短期内区域覆盖数量无法突破，则会直接导致换电模式整体推广不及
预期，将对标的公司业务造成不利影响。
（五）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车及
其零部件的市场竞争愈加激烈。受产业政策和市场需求的导向，北汽、蔚来等
158
汽车厂商逐年加大对新能源汽车换电领域的研发、生产及推广投入，积极抢占
商用及 C 端客户的市场份额。华菱星马、北奔重汽、北汽福田等商用车企纷纷
入局换电重卡，主要用于专线运输、支线短倒、港口内倒、干线运输等。目前
标的公司的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济
性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，标的公
司将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（六）客户依赖风险
由于新车研发周期相对较长，标的公司自 2019 年以来暂无新车型上市，对
东风呈现一定程度的客户依赖性（2019 年对东风销售收入占比 42.81%），主要
系行业发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型。标的公司已与除东风以
外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预研或公告阶段，未能量产，若新车型
合作进度不及预期或未来标的公司在其他新车厂方面的开拓进展不及预期，会
导致伯坦科技对部分客户依赖的风险。
（七）技术路径风险
新能源汽车换电模式整体尚处起步阶段，目前仅作为充电模式的补充方式，
行业内对于具体技术路径尚未形成统一认知。伯坦科技所采取模块化分箱换电
技术依托于整车厂商的基础车型改造，需要与整车厂合作进而对不同车型进行
定制化改装，工程量较大。因此，市场分割和技术路径标准的不统一对换电式
新能源汽车行业的发展存在一定阻碍。
（八）研发投入风险
伯坦科技与不同整车厂不同车型的合作，从研发投入、试产、测试到批量
生产上市存在时间周期，一定程度上面临着即使投入人力、物力资源，仍有可
能因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。此外，新能源汽车换电领域相
关的应用技术及方案仍在快速迭代更新，如若不能及时跟进技术演变进行相应
的研究开发，或未能适应市场需求波动进行运营调整，上述情形都会对标的公
司未来的经营业绩带来不利影响。
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（九）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。伯坦科技核心技术人员
具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力。若公司未来未能采取有效的人
才激励、引进措施吸引更多技术研发人员加入及稳定已有的技术研发团队，可能
出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产
品的市场竞争力造成一定影响。
（十）未决诉讼风险
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于 2019 年 12 月、2020
年 6 月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货
款、利息及解除购货合同的经济损失等。伯坦动力已就上述事项提起反诉。截至
本预案签署日，上述事项尚未形成审议结果。由于案件审理结果存在一定不确定
性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）上市公司控制权转让的风险
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签
署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨
一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占
上市公司已发行股份的 5.34%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委
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托协议》，将 21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、
常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.80%表决权。若上述事
项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市
公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际
控制人。
上述控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让
无法于 2022 年 12 月 31 日前完成《股份转让协议》中约定的 21.43%的股权转让，
则会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市
公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复并披露。
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李
国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍
是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经
验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
本次重大资产重组期间上市公司控制权发生变更可能会对本次交易以及上
市公司未来的经营管理、业务发展稳定性带来不利影响。提请广大投资者注意上
述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避
表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审
议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属
等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
162
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购
买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义
云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起 12 个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自完成股份登记之
日起 36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12
个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起 3
年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。
163
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市
公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、
杨一农拟合计转让占上市公司总股本 2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持
所持有的展鹏科技股份。”
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的
情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，
建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运
作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的
要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
根 据 《 关 于规 范 上 市公 司 信 息 披露 及 各 方行 为 的 通 知》（ 证 监公 司 字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
164
属等不存在内幕交易行为。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，申请自 2020
年 7 月 3 日开市起股票停牌。公司股票在停牌前 20 个交易日（即 2020 年 6 月 2
日至 2020 年 7 月 2 日期间，考虑除权除息）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如
下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 6 月 2 日） （2020 年 7 月 2 日）
上市公司股票收盘价（元/
6.55 7.05 7.63%
股）
上证综指（000001.SH）收
2,921.40 3,090.57 5.79%
盘值（点）
Wind 证监会电气机械指
5,810.62 6,176.62 6.30%
数（代码：883135.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.84%
剔除同行业板块因素影响
1.33%
涨跌幅
公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 7.63%，同期上证综指累计
涨幅为 5.79%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨幅为 1.84%。Wind 证监会电气
机械指数（代码：883135.WI）涨跌幅为 6.30%，剔除行业因素后，公司股票累
计涨跌幅为 1.33%。综上，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》标准。
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要
时间节点和具体参与知悉的相关人员
停牌前，本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关
人员如下：
事项 时间 知悉的相关人员 商议内容
展鹏科技：金培荣、常呈建、奚
初次提出交 2020 年 6 月 方、杨一农、丁煜（其中杨一农、 双方公司介绍熟悉，提出
易愿望 3日 丁煜为接洽后电话沟通） 交易构想
天堂硅谷：高杰、周旼、陈勇
165
展鹏科技：金培荣、常呈建、奚
2020 年 6 月
继续商谈 方 交易构想初步论证
5日
天堂硅谷：王林江、陈勇
初次提出重 2020 年 6 月 展鹏科技：金培荣、常呈建 双方公司介绍熟悉，提出
组愿望 8日 伯坦科技：聂亮 交易构想
经沟通，交易构想无法继
2020 年 6 月
交易暂停 展鹏科技：金培荣、常呈建 续推进，并把结果告知了
11 日
天堂硅谷方
展鹏科技：金培荣、常呈建、李
2020 年 7 月 智吉 就上市公司控制权转让交
方案讨论
2日 天堂硅谷：陈勇、王林江、高杰、 易方案进行论证
徐院凌、王树玲
展鹏科技：金培荣、常呈建、李
提交临时停 就确定的上市公司控制权
2020 年 7 月 智吉
牌公告并讨 转让方案，起草并讨论相
3日 天堂硅谷：王林江、高杰、陈勇、
论协议 应协议
徐院凌、王树玲
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹
划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的
知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。2020 年 7 月 3 日，上市公司向上
海证券交易所申请了临时停牌，并告知财务顾问及锦天城律师本次重组的意向。
（二）说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情
人名单的真实、准确和完整性。
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大
资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保
密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，根据中国证券登
记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的承诺和说明，除展鹏科技的证
券事务代表李智吉在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体
在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。李智吉出具说明如下：
“本人李智吉，系上市公司证券事务代表，于 2020 年 7 月 2 日收盘后知悉
上市公司控制权转让及重大资产重组相关信息。经自查，本人在重大资产重组
预案公告日前六个月(即 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 7 月 2 日)期间买卖上市公司
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股票情况如下：
本人于 2020 年 1 月 3 日合计持股数为 249,000 股，鉴于上市公司于 2020 年
6 月 5 日以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，上述合计持股数考虑期间除
权除息影响后为 348,600 股。
本人于 2020 年 7 月 2 日合计持股数为 346,800 股，即本人在重大资产重组
预案公告日前六个月(即 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 7 月 2 日)期间累计净卖出
1,800 股（考虑期间除权除息影响）。
本人在二级市场买卖展鹏科技股票系根据个人资金需求、二级市场走势、
独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖展鹏科技股票时，未知悉或者探
知任何有关展鹏科技本次重大事项的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。”
综上，本次交易相关主体不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息
进行内幕交易的行为，上市公司报送的内幕信息知情人名单的真实、准确、完
整。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，暂时无法预计本次重组完
成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及估
值结果和相关信息将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
实行连续和稳定的利润分配。
167
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
168
第十一节 独立董事意见
2020 年 7 月 10 日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文
件以及公司章程等有关规定，就上市公司第三届董事会第十次会议的相关事项发
表独立意见如下：
一、本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安
排。
二、本次交易完成后，杭州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司
股份比例将超过 5%。2020 年 7 月 5 日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁
煜与青岛硅谷天堂宏坦签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛
硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》；2020
年 8 月 27 日，金培荣、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦签署了《金培荣、
常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向青岛
硅谷天堂宏坦转让所持上市公司合计 15,611,544 股股份（占上市公司已发行股份
的 5.34%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷海创，其与青岛硅谷天堂
宏坦同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制。综上，根据《上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
三、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规
定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，但未构成重组上市。
五、本次交易相关议案在提交公司第三届董事会第十次会议审议前已征得独
立董事的事前认可，并且己经公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会议
的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，
169
形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
六、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别
是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
七、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。
八、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
九、公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关
资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、
标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业
收费外的现实和预期利害关系。
十、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大
会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。
170
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
171
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体董事签名
金培荣 常呈建 杨一农
蒋月军 李专元 潘丰
周平
2020 年 11 月 4 日
172
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体监事签名
陈莉敏 丁世平 张娴
2020 年 11 月 4 日
173
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体高级管理人员签名
金培荣 杨一农 常呈建
田茂恒
2020 年 11 月 4 日
174
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
展鹏科技股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
175
