证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-014
展鹏科技股份有限公司
对上海证券交易所有关终止重大资产重组
问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“上市公司”）于 2021 年 1
月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对展鹏科技股份有限公司有关终止重
大资产重组的问询函（上证公函【2021】0122 号），上市公司及中介机构就问询
函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复
说明中的简称与《重组预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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问题 1.公告显示，公司于 2020 年 7 月 11 日披露重组预案，2021 年 1 月 16 日公
告予以终止。请公司和交易对方核实并补充披露：（1）筹划本次重组期间推进
的主要工作及重要时间节点；（2）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法
达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露
不及时的情况；（3）是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，已披
露的相关原因是否完整。
【回复】
一、筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点
公司在本次重大资产重组筹划推进、具体实施期间开展的主要工作及重要时
间节点如下表所示：
2
序号 重大资产重组推进阶段 主要工作 具体时间
1、公司主要高管与伯坦科技实际控制人就资产收购事宜进行初步接洽，但未形成任
2020 年 6 月 8 日
何实质性的协议或约定。
2、公司主要高管、证券事务代表及所聘请的独立财务顾问、律师与伯坦科技实际控
制人就资产收购的主要方案进行了初步沟通，双方达成了初步的交易意见，为避免相 2020 年 7 月 3 日
关敏感信息泄露，公司提交临时停牌公告。
一 重大资产重组筹划阶段
3、公司主要高管、证券事务代表及所聘请的独立财务顾问、律师与伯坦科技实际控
制人就资产收购的主要协议条款进行了商讨，经双方进一步协议协商，明确了本次收
2020 年 7 月 4 日
购意向，并定稿关于展鹏科技发行股份及支付现金收购伯坦科技 100%股权的框架协
议。
4、公司与伯坦科技实际控制人签署了本次收购的框架协议。 2020 年 7 月 5 日
1、公司所聘请的独立财务顾问、律师正式进场，对伯坦科技开展初步尽职调查工作。 2020 年 7 月 7 日
2、经对伯坦科技的初步尽调，公司与伯坦科技实际控制人（代表伯坦科技其他股东）
就双方关注的交易条款问题进行了协商，并最终达成了正式的收购意向。经各方协商 2020 年 7 月 10 日
二 重大资产重组正式推进阶段
一致，公司与伯坦科技股东签署了正式的交易协议。
3、公司结合独立财务顾问、律师、会计师的初步尽调情况，编制了重组预案及相关
2020 年 7 月 11 日
文件，提交公司董事会、监事会进行了审议并公告相关审议结果，同步披露了重大资
3
序号 重大资产重组推进阶段 主要工作 具体时间
产重组预案等文件，与此同时，公司股票申请复牌交易。
4、公司所聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师对伯坦科技展开全面尽调，
对伯坦科技的股东、主要客户、供应商等开展走访核查的相关工作，同时，根据上海
证券交易所下发的上证公函【2020】0869 号问询函，公司组织各中介机构开展了全
面的核查工作，分别于 2020 年 9 月 1 日和 2020 年 11 月 5 日，通过部分回复和补充 2020 年 7 月-2020
回复的方式完成了针对问询函所涉及问题的补充信息披露，同步对预案进行了修订。 年 11 月
2020 年 8 月初公司发现疫情对汽车产业链供需影响仍未完全消除，乘用车销售情况
低于预期，整车厂商全年投资预算相应缩减，因此，公司在预案问询回复中将疫情所
带来的经营风险进行了相关提示。
5、11 月份，公司所聘请的中介机构注意到了伯坦科技第一大客户因自身经营和财务
状况等原因，应收账款回款已出现了延期，11 月底，经公司、中介机构与伯坦科技
反复沟通确认，该重要客户原计划于 2020 年 10 月完成的回款全部不达预期，且回款
2020 年 11 月-2020
进度无法准确预计，导致伯坦科技应收账款计提减值风险大幅增加。
年 12 月
基于此，2020 年 11 月底，独立财务顾问、会计师和评估师对伯坦科技的财务数据和
财务预测进行了调整，并与公司就应收账款回款风险、现金流风险等具体情况进行了
沟通交流。
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序号 重大资产重组推进阶段 主要工作 具体时间
针对此情况，公司代表分别于 12 月 7 日、12 月 29 日和 1 月 4 日与交易对方单独进
行了多轮沟通谈判，重点围绕估值和业绩承诺的调整，但均未达成一致意见。
1、公司主要董事、高管与伯坦科技实际控制人进行了最终的协商，协商内容主要围
2021 年 1 月 11 日
绕伯坦科技此次交易的估值问题，但公司最终未能与伯坦科技的股东达成一致意见。
三 重大资产重组终止阶段
2、为维护公司广大中小投资者的切身利益，经公司董事会讨论审议，经公司监事会
2021 年 1 月 15 日
审议，公司最终做出终止本次重大资产重组的决定。
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二、双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的
具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时的情况
（一）双方就标的公司估值磋商的具体过程
1、初步磋商
公司与标的公司股东于 2020 年 7 月初就标的公司本次交易的估值进行了初
步磋商。根据标的公司提供的 2019 年财务数据（未经审计，净利润超过 4,300
万元），公司对伯坦科技 100%股权交易估值约为 8 亿元，经初步沟通交流，公司
认为该估值水平符合交易对方的预期。
基于上述情况，双方本着友好协商的原则，同意根据后续尽职调查工作结果、
评估机构出具的评估报告和标的公司最近一次私募股权融资估值情况，届时综合
商定标的公司的估值。但在交易双方就估值事宜初步磋商的过程中，并未形成任
何形式的书面协议或口头约定。
2、具体磋商
2020 年 12 月 2 日，公司与独立财务顾问就伯坦科技的估值情况进行了研究
论证，独立财务顾问结合伯坦科技的经营现状、应收账款回款进度等情况，建议
公司考虑以标的公司账面净资产为基础，与交易对方展开后续的谈判工作。
基于上述情况，公司代表与标的公司股东分别于 2020 年 12 月 7 日、2020
年 12 月 29 日和 2021 年 1 月 4 日就标的公司在本次交易中的估值问题进行了具
体磋商，在三轮的磋商过程中，标的公司股东坚持认为伯坦科技 100%股权价值
不应低于 7.6 亿元，该估值与公司的预期偏差较大。因此，以上磋商双方均未达
成一致意见。交易双方代表具体的磋商细节如下：
（1）2020 年 12 月 7 日
参与磋商代表：展鹏科技董事高杰、伯坦科技实际控制人聂亮。
磋商主要内容：双方就标的公司下半年的业绩预测与公司目前的实际业绩所
存在较大差异的原因进行了核对；标的公司股东方面希望伯坦科技本次交易估值
不低于 7.6 亿元。结合会计师的初步审计结论和独立财务顾问的建议，公司向交
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易对方明确提出了下调估值的要求，标的公司股东代表无法就公司的提议进行直
接答复，因此双方未达成一致意见。
（2）2020 年 12 月 29 日
参与磋商代表：展鹏科技董事高杰、伯坦科技实际控制人聂亮。
磋商主要内容：双方就估值调整事宜再次进行磋商。伯坦科技股东代表提出
了应以可比的新能源换电企业在私募股权融资中的估值水平作为本次交易的参
照，并应充分考虑新能源换电业务未来市场潜力，同时兼顾伯坦科技历次股权融
资的估值水平综合决策。因此，交易对方再次坚持了伯坦科技本次交易估值不应
低于 7.6 亿元的意见。
（3）2021 年 1 月 4 日
参与磋商代表：展鹏科技董事高杰、伯坦科技实际控制人聂亮。
磋商主要内容：双方就估值调整事宜再次进行磋商。公司再次提出希望交易
对方能够考虑下调估值的要求，同时双方均同意加快推进谈判，争取弥补分歧，
并尽快就估值差异形成决策意见。除此之外，本次磋商无其他实质性的意见表达。
（二）双方无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员
2021 年 1 月 11 日，本着最大的诚意和友好协商原则，公司代表韩铁林先生
（董事长）、金培荣先生（董事、总经理）、常呈建先生（董事、副总经理、董事
会秘书）和高杰先生（董事）与标的公司实际控制人聂亮先生进行了会谈，聂亮
先生代表标的公司其他股东向公司代表转告了最终的交易对方可接受的估值水
平为 7.6 亿元（对应 100%股权），鉴于该结论与公司预期偏离较大，无法达成一
致意见 ，公司代表未再次给出关于估值调整的实质性建议。
2021 年 1 月 15 日，公司全体董事会成员就交易对方最终的关于标的公司估
值意见进行了讨论，经审慎研究，公司各位董事认为交易对方提出的估值方案不
符合公司的预期，以此估值实施本次交易的风险较高。因此，公司董事会作出终
止本次重大资产重组的决定。
2021 年 1 月 15 日，公司全体监事会成员就交易对方最终的关于标的公司估
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值意见进行了讨论，经审慎研究，公司各位监事认为交易对方提出的估值方案不
符合公司的预期，以此估值实施本次交易的风险较高。因此，公司监事会作出终
止本次重大资产重组的决定。
（三）是否存在信息披露不及时的情况
1、关于标的公司业绩不达预期及回款延期相关情况的信息披露
公司在本次重大资产重组预案问询回复中已就标的公司可能存在的客户依
赖风险、经营波动风险和下游整车厂回款恶化情况进行了相关提示和披露：
“（1）由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自 2019 年以来暂无新车型上
市，其业绩可持续性存在一定风险；
（2）目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未
来发展存在较大不确定性；伯坦科技对东风汽车股份有限公司存在一定程度的客
户依赖性（2019 年东风汽车股份有限公司销售收入占比 42.81%），主要系行业
发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型所致；
（3）众泰、力帆等大型整车厂因自身业务经营与财务状况问题，导致行业
内上游零配件厂商回款情况恶化，部分动力电池、电气电控设备厂商均出现资金
周转困难情况。”
2020 年 11 月份，会计师发现伯坦科技第一大客户东风股份有限公司因自身
经营情况和财务问题，出现了回款延期的问题，2020 年 11 月中旬，中介机构就
上述情况与上市公司进行了沟通。2020 年 12 月初，上市公司就标的公司全年业
绩可实现情况与交易对方进行了核实。经核实，伯坦科技表示客户年底可以回款，
但基于回款存在延期情况，本次核实过程中，交易对方告知标的公司因客户缩减
预算，导致新车上线计划延后，标的公司第四季度原计划的主要业务订单不及预
期，上市公司以此与标的公司就估值问题展开磋商，但上市公司未就业务订单不
及预期及回款延期情况进行及时的针对性披露。
2、关于决定终止本次交易相关情况的信息披露
2020 年 12 月 7 日、12 月 29 日、2020 年 1 月 4 日、1 月 11 日，公司与交易
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对方就标的公司估值问题进行了磋商，双方都未决定终止，但均未形成一致共识，
双方对估值存在分歧。
2021 年 1 月 15 日，公司全体董事会成员、监事会成员就交易对方最终的关
于标的公司估值意见进行了讨论，经审慎研究，公司各位董事、监事认为交易对
方提出的估值方案不符合公司的预期，以此估值实施本次交易的风险较高。因此，
公司董事会、监事会作出终止本次重大资产重组的决定。
关于本次交易终止决策的上述意见出具后，上市公司于 2021 年 1 月 16 日披
露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-004），履行了信息
披露义务。
三、是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的相关原
因是否完整
公司于 2021 年 1 月 16 日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公
告编号：2021-004）中详细说明了此次重大资产重组终止的具体原因。
“2020 年上半年国内疫情较为严重，国内汽车产业供应链复工进展受限，
导致标的公司各项计划有所延期，业绩受到较大影响；另外标的公司原重要客户
之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标的公司报告期
内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金流造成较大影
响。
鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公
司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但公司与部分交易对方始终无法
就标的公司在本次交易中的估值达成一致意见。
最终，经公司与重组相关方审慎研究与磋商后，决定终止本次重大资产重组
事项。”
公司未就终止具体原因所涉及的客户信息进行针对性披露。未对东风汽车应
收账款逾期导致标的公司现金流情况不达预期进行完整说明。
四、独立财务顾问核查意见
1、经核查展鹏科技本次交易的相关进程备忘录，结合对交易对方的访谈、
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各家中介机构在本次重大资产重组过程中的工作情况，展鹏科技及交易对方已对
本次交易筹划及本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点进行了核实和补
充披露；
2、经核查展鹏科技本次交易的相关进程备忘录，并结合对交易对方的访谈，
展鹏科技已对交易双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止
重组的具体时点、决策过程及决策人员进行了补充披露。
上市公司有关标的公司经营业绩不及预期的相关信息需履行交易双方的核
实程序，上述核实过程履行后，上市公司与交易对方进行了沟通磋商，因最终未
能在交易估值方面达成一致意见，于 2021 年 1 月 16 日公告终止本次交易。独立
财务顾问未参与交易双方就标的公司估值磋商的过程，但独立财务顾问在交易推
进过程中已就信息披露的及时性进行提示，结合事后核查所获的资料和展鹏科技
信息披露的情况，上市公司未在第一时间就重大资产重组进程情况进行针对性披
露。
3、经核查公司于 2021 年 1 月 16 日披露的《关于终止重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2021-004），并结合中介机构的工作情况，公司已就此次重大
资产重组终止的具体原因进行了详细说明。鉴于独立财务顾问未具体参与交易双
方就标的公司估值磋商的过程，独立财务顾问已提示上市公司应就标的公司业绩
不及预期的完整原因进行披露，但上市公司未就终止具体原因所涉及的客户信息
进行针对性披露。
综上，上市公司关于本次交易谈判进展及终止原因的信息披露存在不及时、
不完整的情况。
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问题 2. 公告显示，受 2020 年上半年疫情影响，标的公司各项计划有所延期，
且其原重要客户之一经营与财务状况出现较为严重的问题，导致产生大额坏账
损失，标的公司业绩和现金流受到较大影响。请公司和交易对方核实并补充披
露：（1）标的公司 2020 年生产经营的基本情况和主要财务数据；（2）说明标的
公司上述经营、财务及客户情况与公司前期信息披露是否一致，前期是否充分、
有针对性就相关事项进行了风险提示。
【回复】
一、标的公司 2020 年生产经营的基本情况和主要财务数据
（一）标的公司 2020 年生产经营的基本情况
根据标的公司提供的简要经营数据，2020 年共实现销售收入 7,810.25 万元，
净利润-2,811.87 万元。标的公司主要客户因疫情影响暂缓新车上市计划，订单业
务量下降，导致经营业绩下滑。
2020 年 11 月，公司发现标的公司重要客户应收账款出现延期，截至 2020
年 12 月 31 日，2019 年标的公司应收东风汽车股份有限公司货款 11,970.25 万元，
2020 年共实现回款 1,469.22 万元，尚有 10,501.03 万元未能收回。应收账款回款
不及预期导致标的公司经营性现金流受到较大影响，因标的公司整体资产规模较
小，融资渠道有限，资金回笼压力导致其无法按原计划拓展市场，进一步加剧业
绩下滑。
（二）标的公司 2020 年的主要财务数据
1、主要财务数据
2020 年、2019 年度，伯坦科技主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 50,626.16 52,399.38
负债总额 22,344.41 21,608.30
所有者权益 28,281.74 30,791.08
项目 2020 年度 2019 年度
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 7,810.25 26,445.55
营业利润 231.53 5,009.51
净利润 -2,811.87 4,376.30
经营活动产生的现金流量净额 -1,951.62 -2,371.81
2020 年 1-6 月、2019 年度，伯坦科技经初步审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 46,292.96 50,936.95
负债总额 19,872.16 23,226.18
所有者权益 26,420.80 27,710.77
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 2,618.88 26,445.55
营业利润 -1,719.50 3,970.79
净利润 -1,589.97 1,667.92
经营活动产生的现金流量净额 -1,954.09 -3,103.98
（三）标的公司的客户情况
1、2020 年度主要客户情况（未经审计）
2020 年度，标的公司的主要客户的销售情况（未经审计）如下：
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
换电式纯电动汽车 杭州新时空电动汽车有限公司 530.15 6.79%
零部件业务 小计 530.15 6.79%
海南澎湃电能管理集团有限公司 3,073.40 39.35%
杭州耀顶自动化科技有限公司 426.08 5.46%
浙江逸航汽车零部件有限公司 235.74 3.02%
换电网络核心设备 浙江伊卡新能源汽车有限公司 76.64 0.98%
业务 展鹏科技股份有限公司 64.23 0.82%
中国铁塔股份有限公司石家庄市分公司 43.23 0.55%
浙江商业职业技术学院 0.27 0.00%
小计 3,919.59 50.19%
库仑能网科技发展有限公司 1,084.91 13.89%
技术服务业务
杭州耀顶自动化科技有限公司 956.77 12.25%
12
时空电动汽车股份有限公司 754.72 9.66%
小计 2,796.40 35.80%
其他 564.11 7.22%
总计 7,810.25 100.00%
2、2019 年度主要经营与财务数据（未经审计）
2019 年度，标的公司的主要客户的销售情况（未经审计）如下：
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
东风汽车股份有限公司汽车股份有限公司 11,272.20 42.81%
重庆力帆乘用车有限公司 2,731.66 10.37%
换电式纯电动汽车
广州中力天呈新能源汽车有限公司 2,499.92 9.49%
零部件业务
杭州泰宏新能源技术有限公司 1,879.38 7.14%
杭州新时空电动汽车有限公司 65.61 0.25%
小计 18,448.77 70.06%
浙江逸航汽车零部件有限公司 3,490.83 13.26%
浙江伊卡新能源汽车有限公司 56.37 0.21%
换电网络核心设备
杭州耀顶自动化科技有限公司 56.35 0.21%
业务
杭州伯高车辆电气工程有限公司 1.32 0.01%
无锡耀顶新能源技术有限公司 0.71 0.00%
小计 3,605.58 13.69%
浙江伊卡新能源汽车有限公司 25.47 0.10%
技术服务业务
浙江时空能源技术有限公司 6.57 0.02%
小计 32.04 0.12%
整车销售业务 重庆清明汽车销售服务有限公司 4,245.84 16.12%
小计 4,245.84 16.12%
合计 26,332.23 99.99%
二、说明标的公司上述经营、财务及客户情况与公司前期信息披露是否一
致，前期是否充分、有针对性就相关事项进行了风险提示
（一）说明标的公司上述经营、财务及客户情况与公司前期信息披露是否
一致
标的公司上述经营、财务及客户情况与公司前期信息披露不一致，主要差异
如下：
1、经营情况
经过后续尽调，标的公司原重要客户东风汽车股份有限公司应收账款回款出
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现较为严重的问题，导致产生大额坏账计提损失。除此之外，标的公司与原第一
大客户并未在 2020 年度产生营业收入，同时标的公司亦未成功拓展其他重要客
户。综上，标的公司业绩和现金流受到较大影响。
2、财务情况
根据标的公司提供的简要经营数据（未经审计），2020 年度、2019 年度分别
实现销售收入 7,810.25 万元、26,445.55，净利润分别为-2,811.87 万元、4,376.30
万元。销售情况和盈利情况都出现了明显下滑。
公司聘请的会计师于 2020 年 11 月 16 号完成对标的公司 2019 年度财务数据
的初步审计，初步审计结果和预案披露的未经审计财务数据存在差异如下：
单位：万元
2019 年度 未经审计 初步审计 差异金额
营业收入 26,445.55 26,445.55 -
营业利润 5,009.51 3,970.79 -1,038.72
净利润 4,376.30 1,667.92 -2,708.38
上述差异的原因主要是由于经过会计师初步审计，对标的公司 2019 年度的
财务数据进行了如下调整：
（1）营业利润
调整一：调增 2019 年主营业务成本 156.46 万元。2019 年确认整车销售对应
零配件的折旧，预案金额进入在 2018 年的成本，申报金额按配比原则在 2019
年计入成本。该调整影响营业利润-156.46 万元。
调整二：投资收益调增 4.18 万。联营企业江苏伯海收入跨期调整导致其净
利润发生变化。该调整影响营业利润 4.18 万元。
调整三：信用减值损失调增-886.44 万元。将伯坦坏账政策调整为与上市公
司相同的政策，以及因重庆力帆被判破产清算，对其货款进行单项计提坏账。该
调整影响营业利润-886.44 万元。
营业利润差异组成=调整一+调整二+调整三=-156.46 万元-886.44 万元+4.18
万元=-1,038.72 万元
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（2）净利润
调整四：调整营业外支出 1.731.13 万元。重庆力帆逾期商票计提预计负债（本
金 1728.09 万元，逾期利息 3.04 万元）
调整五：调减所得税费用 61.47 万元。利润总额变动重新厘定
净 利润差异组成如下： 营业利润差异 +调整四+调整五 =-1,038.72 万元
-1,731.13 万元+61.47 万元=-2,708.38 万元
（二）前期是否充分、有针对性就相关事项进行了风险提示
上市公司在本次重大资产重组预案问询函回复中就标的公司经营风险进行
了相关提示，提示的内容主要包括标的公司对重要客户存在依赖的风险，以及新
能源换电的新车研发失败或上市缓慢、市场推广存在的不确定性，会导致标的公
司业绩可持续性存在一定风险。具体内容如下：
“新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险目前，标的公司与整车厂合作研
发多款车型，存在研发失败或市场反应不理想等的可能，将会对标的公司换电式
纯电动汽车零部件等业务造成影响。
目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未来发展
存在较大不确定性；伯坦科技对东风汽车股份有限公司存在一定程度的客户依赖
性（2019 年东风汽车股份有限公司销售收入占比 42.81%），主要系行业发展前期
整车厂可能不能规模化投放多种车型所致；虽然近年来国家出台了若干鼓励新能
源汽车发展的宏观政策，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则
尚未明确出台，若未来细化政策落地情况不及预期，可能影响标的资产的发展速
度。
除此之外，由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自 2019 年以来暂无新车
型上市，其业绩可持续性存在一定风险。
由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自 2019 年以来暂无新车型上市，标
的公司已与除东风汽车股份有限公司以外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预
研或公告阶段，未能量产，若新车型合作进度不及预期，会导致伯坦科技出现车
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型集中度较高的风险。”
根据上市公司在《重组预案（修订稿）》及问询函回复中所披露的业务模式
（销售周期性影响）部分：
“标的公司所处的新能源汽车行业，由于国家和地方新能源汽车补贴政策普
遍于各年上半年颁布，一般在整车补贴政策明确适用标准后再确认汽车零配件产
品和整车产品的设计方案和生产计划，导致汽车零配件业务的销售主要集中于各
期下半年。标的公司收入主要确认在第四季度，故相应货款次年收回。在销售规
模大幅上涨期，销售商品、提供劳务收到的现金会相对于当期的收入有所滞后，
影响经营性现金流与收入的配比。”
公司在前期风险提示中提示了标的公司客户依赖性的风险和业绩可持续性
的风险，风险提示充分。但后期随着尽调工作和重组工作的开展，在发现标的公
司经营业绩不达预期、客户回款出现延期的情况，上市公司未在知悉后及时进行
针对性披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已就标的公司 2020 年生产经营的基本情况和主要财务数据进行
了补充披露。截至本核查意见签署日，独立财务顾问尚未取得关于标的公司 2020
年度全年的完整财务资料；
2、上市公司在重组预案（修订稿）及问询函回复阶段基于当时尽调所掌握
的情况对标的公司经营风险进行了相关提示，风险提示充分。2020 年 11 月，独
立财务顾问向上市公司反馈关于标的公司原第一大客户应收账款延迟回款问题
后，上市公司未针对性就此进行风险提示。
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问题 3.请公司补充披露本次终止事项的内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股
票的自查情况，并向我部报送内幕信息知情人名单以供交易核查。
【回复】
本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市
公司本次重大资产重组方案首次披露之日（2020 年 7 月 11 日）至终止本次重大
资产重组公告披露之日（2021 年 1 月 16 日）。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，主要交易各方法
人及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关的中介机构及其经办
人员，以及前述相关人员的直系亲属（父母、配偶、成年子女）。
经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询，本次
终止事项的内幕信息知情人在内幕知情期间，除自然人姜波、徐群英、赵健三位
自查主体存在交易展鹏科技股票的情况外，其余自查主体不存在交易展鹏科技股
票的情形。自查期间内，自查主体存在买卖展鹏科技股票的情形如下：
序号 交易主体 身份/职务 交易日期 变更股份 结余股份 交易摘要
天堂硅谷 2020-7-16 540 540 买入
1 姜波 经办人周 2020-7-16 400 940 买入
旼配偶 2020-7-16 8,160 9,100 买入
天堂硅谷 2020-8-4 2300 2300 买入
2 徐群英 经办人徐
2020-9-3 7400 9700 买入
院凌母亲
3 赵健 天堂硅谷 2020/7/17 22,400 22,400 买入
经办人徐 2020/7/28 -22,400 0 卖出
院凌配偶
2020/7/28 16,000 16,000 买入
2020/7/30 -16,000 0 卖出
2020/8/4 20,500 20,500 买入
2020/8/7 1,580 22,080 买入
2020/8/7 7,800 29,880 买入
2020/8/7 1,100 30,980 买入
2020/8/7 12,220 43,200 买入
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序号 交易主体 身份/职务 交易日期 变更股份 结余股份 交易摘要
2020/8/7 23,600 66,800 买入
2020/8/7 23,500 90,300 买入
2020/8/12 300 90,600 买入
2020/8/12 8,600 99,200 买入
2020/8/12 500 99,700 买入
2020/8/12 4,500 104,200 买入
2020/8/12 1,700 105,900 买入
2020/8/12 1,500 107,400 买入
2020/8/12 7,600 115,000 买入
2020/8/14 -28,700 86,300 卖出
2020/8/19 -2,987 83,313 卖出
2020/8/19 -40,113 43,200 卖出
2020/8/21 9,400 52,600 买入
2020/8/21 300 52,900 买入
2020/8/21 1,000 53,900 买入
2020/8/21 2,900 56,800 买入
2020/8/21 700 57,500 买入
2020/8/21 2,100 59,600 买入
2020/8/21 24,400 84,000 买入
2020/8/24 1,000 85,000 买入
2020/8/24 300 85,300 买入
2020/8/24 200 85,500 买入
2020/8/24 3,000 88,500 买入
2020/8/24 900 89,400 买入
2020/11/12 -20,600 68,800 卖出
2020/11/12 -100 68,700 卖出
2020/11/12 -400 68,300 卖出
2020/11/12 -500 67,800 卖出
2020/11/12 -600 67,200 卖出
2020/11/12 -100 67,100 卖出
2020/11/12 -580 66,520 卖出
2020/11/12 -1,900 64,620 卖出
2020/11/12 -8,600 56,020 卖出
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序号 交易主体 身份/职务 交易日期 变更股份 结余股份 交易摘要
2020/11/12 -6,600 49,420 卖出
2020/11/12 -100 49,320 卖出
2020/11/12 -100 49,220 卖出
2020/11/12 -4,520 44,700 卖出
2020/11/12 -14,000 30,700 卖出
2020/11/12 -10,800 19,900 卖出
2020/11/12 -700 19,200 卖出
2020/11/12 -500 18,700 卖出
2020/11/12 -300 18,400 卖出
2020/11/12 -2,700 15,700 卖出
2020/11/12 -300 15,400 卖出
2020/11/12 -300 15,100 卖出
2020/11/12 -1,000 14,100 卖出
2020/11/12 -1,200 12,900 卖出
2020/11/12 -300 12,600 卖出
2020/11/12 -400 12,200 卖出
2020/11/12 -10,500 1,700 卖出
2020/11/12 -500 1,200 卖出
2020/11/12 -300 900 卖出
2020/11/12 -100 800 卖出
2020/11/12 -800 0 卖出
上市公司已向上海证券交易所提交内幕知情人名单以供核查，并对所提供内
幕信息知情人名单进行了核实，经核实，公司确保所提供的内幕信息知情人名单
真实、准确、完整。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上市公
司已补充披露本次终止事项的内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的情况，
并向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。
各自查主体正在就相关的自查报告进行准备，由于本次交易所涉及的自查主
体较多，自查报告齐备后，上市公司将进一步进行披露。
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独立财务顾问正就上述内幕信息知情主体买卖股票情况进行核查，相关核查
结论将在关于展鹏科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情
人自查期间买卖股票情况之专项核查意见中予以披露。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 26 日
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