平安证券股份有限公司

      关于展鹏科技股份有限公司终止重大资产重组事项之

                       独立财务顾问核查意见


    展鹏科技股份有限公司（以下简称 “展鹏科技”、“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“标
的公司”或“伯坦科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”或“本次重大资产重组”），平安证券股份有限公司（以下简称“平
安证券”或“独立财务顾问”）为本次重组的独立财务顾问。

    2021 年 1 月 15 日，展鹏科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事
项。平安证券按照相关规定对本次重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项
核查意见：

    一、本次重大资产重组基本情况

    2020 年 7 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云
创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣（以下简称“交易
对方”）发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技 100%股权，并向海创投资非
公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资
子公司。

    二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2020
年 7 月 3 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7 日披露的《展鹏科
技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-047）。

    2020 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十

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次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2020 年 7 月 11 日
披露了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要，公司股票于 2020 年 7 月 13 日开市起复牌。具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 11 日披露的相关公告（公告编号：2020-051、052、053、
054）。

    2020 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于
对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869 号，以下简称“问询函”），
并于 2020 年 7 月 28 日披露了延期回复问询函的公告，具体详见公司披露的相关
公告（公告编号：2020-061）。

    2020 年 8 月 31 日，公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查与回复，
并对重组预案相关文件进行了修订，具体内容及修订情况详见公司于 2020 年 9
月 1 日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的
部分回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：2020-066、
067、068、069）。

    2020 年 11 月 4 日，公司及中介机构就问询函相关事项进行补充回复，并对
重组预案相关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于 2020 年 11 月 5
日披露的《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案
信息披露问询函的补充回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公
告编号：2020-075、076）。

    2021 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董
事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了
同意的事前认可意见及独立意见。



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    三、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及所聘请的各方中介机构积极推进
相关尽职调查工作，2020 年上半年国内疫情较为严重，国内汽车产业供应链复
工进展受限，导致标的公司各项计划有所延期，业绩受到较大影响；另外标的公
司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标
的公司报告期内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金
流造成较大影响。

    鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公
司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但公司与部分交易对方始终无法
就标的公司在本次交易中的估值达成一致意见。

    最终，经公司与重组相关方审慎研究与磋商后，决定终止本次重大资产重组
事项。各方仍在就推进公司与标的资产的合作事项重新论证方案，后续将及时予
以公告披露。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

    （一）董事会意见

    2021 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立
意见。独立董事事前审核后发表意见如下：公司终止本次重大资产重组事项是基
于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重
大资产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

    公司独立董事发表独立意见如下：公司终止本次重大资产重组事项的审议程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本

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次重大资产重组。

    （三）监事会意见

    2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司终止重大资产重组事项的议案》。

    监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重
组的决定。

    五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，
公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不
会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    公司筹划本次重大资产重组的同时，公司原控股股东同步筹划向青岛硅谷天
堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）协议转让股权并委托表决权等事
宜（以下简称“本次协议转让”）。2020 年 11 月 12 日，公司披露《关于股东协议
转让公司股份完成过户登记的公告》。本次协议转让股份过户完成后，宏坦投资
成为公司控股股东，公司的实际控制人变更为王林江和李国祥。因本次交易不构
成本次协议转让的前提，因此，终止本次重大资产重组不会对公司的控制权稳定
性造成影响。

    六、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再
筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于本次交易谈判进展及终止原因
的信息披露存在不及时、不完整的情况。2020 年 11 月中旬，独立财务顾问向上

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市公司反馈关于标的公司原第一大客户应收账款延迟回款问题后，上市公司未针
对性就此进行风险提示。除此以外，上市公司本次终止重大资产重组的程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于展鹏科技股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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