证券代码：603488           证券简称：展鹏科技           公告编号：2021-029


                          展鹏科技股份有限公司
                      回购注销部分限制性股票的公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：526,960 股。

     限制性股票回购价格：6.12 元/股



    展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第三届董事会第十六次

会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就

相关情况公告如下：



一、本次激励计划已履行的相关程序

    公司于 2018 年 4 月 11 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议

通过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见，监事会

出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，国浩律

师事务所出具了《关于展鹏科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具

体内容详见 2018 年 4 月 12 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 20 日，公司通过内部宣传栏发布了《展鹏科技关于公司 2018

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于 2018

年 4 月 21 日披露了《展鹏科技监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。

    2018 年 4 月 27 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<展鹏科技

股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详

见 2018 年 4 月 28 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 5 月 4 日，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第十

三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司向符合条件
的 30 名激励对象授予 97.7000 万股限制性股票，并确定授予日为 2018 年 5 月 4 日，授予价格为

9.25 元/股。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开

第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。具

体内容详见 2018 年 5 月 5 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 6 月 5 日，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第十

四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调

整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》公司独立董事对此事项发表了

独立意见，同日公司召开了第二届监事会第十二次会议，认为上述调整符合相关规定,不存在损

害股东利益的情况。律师出具了法律意见书。具体内容详见 2018 年 6 月 6 日于指定披露媒体披

露的相关公告以及附件。

    2018 年 6 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计

划限制性 股票的授予登记工作， 本次限制性股票授 予 941,000 股，公司股本总 额增加至

208,941,000 股。具体内容详见 2018 年 6 月 29 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2019 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公

司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据

公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关

规定，为符合解除限售条件的 29 名激励对象所持共计 28.2300 万股限制性股票办理解除限售相

关手续。

    2020 年 6 月 8 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案：以公司 2019 年 12 月 31 日总股

本 208,941,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），共计分配利润

58,503,480.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股本

83,576,400 股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事

项每股增加 0.4 股，尚未解除限售限制性股票数量增加到 922,180 股。

    2020 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公

司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据

公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关

规定，为符合解除限售条件的 29 名激励对象所持共计 39.5220 万股限制性股票办理解除限售相

关手续。

    2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性

股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，同意对所有激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见与本公告同日于指定披露媒体披露的相关公告。



    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划

首次授予的限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2017 年公司营业收入为基

数，2020 年营业收入增长率不低于 50%。

    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《展鹏科技股份有限公司 2020 年年

度审计报告》，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

                  2017 年度          2020 年度        增长率    考核目标    是否达成

营业收入（元） 279,203,455.70     407,034,946.15      45.78%       50%         否


    鉴于本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达

成，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八节 限制性股票的授予与解除限

售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）业绩考核指标条件”的规定：“公司

未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限

售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”公司应对所有 29 名激励对象已获授但尚未解除

限售的 526,960 股限制性股票进行回购注销。




    2、回购价格的调整说明

    公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，以公司 2018 年 12

月 31 日总股本 208,941,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司

2018 年年度利润分配方案已于 2019 年 5 月 28 日实施完毕。根据激励计划，本次利润分配后回购

价格为：P＝P0－V（其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格），

P=9.05-0.2=8.85 元/股。

    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，以公司 2019 年 12

月 31 日总股本 208,941,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2019 年年度利润分配方案已于 2020 年 6 月 8

日实施完毕。根据激励计划，本次利润分配后回购价格为：P＝(P0－V)/(1+n)（其中 P0 为调整
前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本；P 为调整后的授予价格），

P=(8.85-0.28)/(1+0.4)=6.12 元/股。

    根据上述公司权益分派情况，本次回购的激励计划全部 29 名激励对象所持有的已获授的限

制性股票的数量为：Q＝Q0×(1＋n)(其中 Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金

转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量)Q＝376,400×(1+0.4)=526,960 股。

    鉴于公司 2020 年年度股东大会将审议《公司 2020 年度利润分配预案》，若公司在实施回购

注销限制性股票前实施权益分派方案，公司向 2020 年年度股东大会申请授权董事会根据激励计

划草案规定对回购价格进行相应调整。



    3、回购资金来源：公司将使用自有资金进行回购



    4、本次回购注销后股本结构变动情况
             类别                 变动前           本次变动             变动后
     有限售条件股份（股）        526,960           -526,960               0
     无限售条件股份（股）      291,990,440            0            291,990,440
          总计（股）           292,517,400         -526,960        291,990,440



    三、本次回购对公司的影响

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 292,517,400 股变更为 291,990,440 股，公司注册

资本也将相应由 29,251.7400 万元减少为 29,199.0440 万元。本次回购注销部分限制性股票事项

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司

管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。



    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司 2018 年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次回购注

销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中

小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将

该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。



    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司 2018 年限制性股票激励计划等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，决策

程序合法合规；公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的

情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司 2020

年年度股东大会审议。



    六、法律意见书结论意见

    国浩律师（杭州）事务所律师认为：展鹏科技本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已

经履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的

规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股

权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事项还将提请公司股东

大会审议，股东大会审议通过后，展鹏科技应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露

义务，并就本次回购注销部分限制性股票事项所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。



    特此公告



                                                            展鹏科技股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 4 月 27 日