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                              授权管理制度

    第一条   为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。

    第二条   本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对
总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

    第三条   授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

    第四条   股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

    第五条   董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程
序。

    第六条   有关重大决策权限划分：

    （一）本款所称重大交易包括：

    （1）购买或者出售资产；

    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （3）提供财务资助；

    （4）提供担保；

    （5）租入或者租出资产；

    （6）委托或者受托管理资产和业务；

    （7）赠与或者受赠资产；

    （8）债权、债务重组；

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    （9）签订许可使用协议；

    （10）转让或者受让研究与开发项目；


    （11）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购

买或者出售行为，仍包括在内。

  （二）公司发生的上述交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司

义务的债务除外）达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大会审议：

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上。

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。


    （三）公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之一

的，应当经董事会审议：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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    （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    （四）公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董事长审
批。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上市公司与同一交易方同时发生第六条第（一）款第（2）项至第（4）项
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者作为计算标准。

    上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。

    上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，分别适用第六条第（二）款及第（三）款的规定。

    已经按照第六条第（二）款及第（三）款履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第七条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，除应当参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第八条 交易达到第六条第（二）款规定标准的，若交易标的为公司股权，上
市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
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该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

    若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。

    交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条第（二）
款和第六条第（三）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及经营性合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

    公司一般性、经常性的业务合同由董事长或总经理授权人签署执行。

    第十条 在具体适用于某特定事项时，第六条应按倒序择一适用，如涉及对
外担保等特殊规定的，应按有关特殊规定执行。

        第十一条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除另有规定必须
由股东大会审议外，由董事会审议决定；如交易金额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以下，董事会授权董事长决定。

    第十二条   监事会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从
事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对
主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人
员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时
逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

    第十三条   公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制
度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

    本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程
相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

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    第十四条   本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。

    第十五条   本制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起开始
执行。



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