证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2022-038
展鹏科技股份有限公司
关于股东权益变动进展的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动系大股东按约定履行的股份协议转让，不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权
变更。
本次权益变动完成后，信息披露义务人常呈建、杨一农不再是公司持股 5%以上的
股东。
本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让
事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 15 日收到控股股东青岛硅
谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）及大股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、
杨一农（以下合称“转让方”）的通知，转让方于 2022 年 12 月 15 日与宏坦投资签署了股份
转让协议，现将有关权益变动情况公告如下：
一、前次权益变动情况
（1）第一次协议转让
2020 年 7 月 5 日，转让方与宏坦投资签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜
与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《2020 年股份转让协议》”），转让方各方分别与宏坦投资签署了《借款协议》及《证券质
押合同》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议》。2020 年 8 月 27 日，金培
荣、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《股份转让协议之补充协议》，并出具了《放弃表决
权的承诺函》。
根据以上协议，宏坦投资通过协议转让方式合计受让转让方 15,611,544 股公司股份。
另外，协议还约定宏坦投资在标的股份过户完成后，向转让方提供无息借款合计 35,000 万
元人民币，转让方将其持有的公司剩余股份中的合计 62,674,983 股股份质押给宏坦投资，
为上述借款提供质押担保，双方还进一步约定，转让方各方应将其质押的合计 62,674,983
股股份于解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的股份通过协议转让方式或者届时双
方协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。同时，奚
方、丁煜合计委托占公司总股本 21.43%的表决权给宏坦投资，金培荣、常呈建、杨一农合
计放弃占公司总股本 11.80%的表决权，保留 15%的表决权。具体内容详见 2020 年 7 月 7 日
于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于实际控制人、大股东签署<股份转让协
议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-048）。
（2）第二次协议转让
2021 年 6 月 8 日，转让方与宏坦投资签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜
与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，奚方、丁
煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议之补充协议》，金培荣、常呈建、杨一农出具了
《放弃表决权的承诺函之补充承诺》。
根据以上协议，宏坦投资通过协议转让方式合计受让转让方 15,611,544 股公司股份（对
应《借款协议》中的第一批解除限售股份或同等数量的其他股份），受托取得奚方、丁煜合
计占公司总股本 19.08%的表决权，金培荣、常呈建、杨一农合计放弃占公司总股本 8.88%
的表决权，继续保留 15%的表决权。2021 年 6 月 28 日，上述 15,611,544 股股份完成股权协
议转让过户登记。具体内容详见 2021 年 6 月 10 日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有
限公司关于股东权益变动进展的提示性公告》（公告编号：2021-040）。
（3）第三次转让期限延期
2022 年 11 月 15 日，宏坦投资与转让方签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一
农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于借款协议之补充协议》，将最后一批股份转让期限
改为转让方所持公司质押股份中的第二批股份全部解除限售且不存在过户障碍（即 2022 年
12 月 14 日）后，且于 2022 年 12 月 31 日前。具体内容详见 2022 年 11 月 17 日于指定披露
媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于股东权益变动进展的提示性公告》（公告编号：
2022-037）。
二、本次权益变动进展情况
为履行前期权益变动相关协议中的约定与承诺并保持公司控制权的稳定，2022 年 12 月
15 日，公司控股股东宏坦投资与转让方签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与
青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《2022 年股权转让协议》”），宏坦投资将通过协议转让方式受让转让方所持的合计
56,344,845 股（占公司总股本的 19.30%）公司股份。上述股份中的 47,063,439 股为前期权
益变动相关协议中约定的转让数量，为保持公司控制权的稳定，经交易各方友好协商，将转
让数量增加 9,281,406 股（占公司总股本的 3.18%）。
本次协议转让交易价格为 11.8 元/股，协议前一个交易日收盘价为 7.14 元，交易价格
不低于前一日收盘价的 90%，符合要求。各转让方具体转让情况如下：
转让数量占公司总股
序号 股东名称 转让数量（股）
本比例
1 金培荣 18,108,112 6.20%
2 奚方 14,016,308 4.80%
3 丁煜 9,716,635 3.33%
4 常呈建 7,601,525 2.60%
5 杨一农 6,902,265 2.36%
合计 --- 56,344,845 19.30%
2022 年 12 月 15 日，宏坦投资与奚方、丁煜分别签署了《关于展鹏科技股份有限公司
之表决权委托协议之终止协议》，奚方、丁煜二人的表决权委托期限将于各自应转让股份过
户登记完成之日或 2022 年 12 月 31 日孰早之日届满并解除终止。
2022 年 12 月 15 日，宏坦投资与转让方各方分别签署了《借款协议之终止协议》，根据
《2022 年股权转让协议》和《借款协议》的约定，《借款协议》项下借款与第二笔股份转让
款中金额相等的部分相互抵消。自抵消之日起，《借款协议》终止，对相关股份解除质押。
借款方和出借方在按《2022 年股权转让协议》办理股份过户的同时，双方配合完成对《借
款协议》中约定的质押股份的解质押手续。自解质押及过户手续办理完成之日，《借款协议》
履行完毕并终止。
本次交易完成后，金培荣、常呈建、杨一农合计持股比例将低于 15%,根据前期放弃表
决权承诺函之约定，弃权期限届满。宏坦投资将直接持有公司股份 87,567,933 股，占公司
总股本的 29.99%，仍为公司控股股东。
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下： 单位：股
本次权益变动前
股东
持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
宏坦投资 31,223,088 10.69% 86,934,184 29.77%
金培荣 38,718,400 13.26% 24,315,741 8.33%
奚方 29,926,042 10.25% 0 0.00%
丁煜 25,785,054 8.83% 0 0.00%
常呈建 16,257,920 5.57% 10,210,220 3.50%
杨一农 14,764,938 5.06% 9,272,605 3.18%
本次权益变动后
股东
持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
宏坦投资 87,567,933 29.99% 87,567,933 29.99%
金培荣 20,610,288 7.06% 20,610,288 7.06%
奚方 15,909,734 5.45% 15,909,734 5.45%
丁煜 16,068,419 5.50% 16,068,419 5.50%
常呈建 8,656,395 2.96% 8,656,395 2.96%
杨一农 7,862,673 2.69% 7,862,673 2.69%
三、股份转让协议的主要内容
1、转让标的及转让价格
转让协议项下的交易标的股份总数量为 56,344,845 股，占展鹏科技股本总数的
19.2968%。协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 11.8 元（含税），股份转让总价款为
人民币 664,869,171.00 元。
其中，各转让方在本协议项下的具体转让股份数量和股权转让款分别为：
合计转让股份数量 股份转让占上市 对应股份转让款
序号 股东名称
（股） 公司总股本比例 （元）
1 金培荣 18,108,112 6.2016% 213,675,721.60
2 奚 方 14,016,308 4.8003% 165,392,434.40
3 丁 煜 9,716,635 3.3277% 114,656,293.00
4 常呈建 7,601,525 2.6033% 89,697,995.00
5 杨一农 6,902,265 2.3639% 81,446,727.00
合计 --- 56,344,845 19.2968% 664,869,171.00
2、转让价款及支付
（1）乙方于本协议签署之日分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计
132,973,834.20 元人民币。收到第一笔股份转让款后，甲方各方应根据中国法律法规的要
求按时足额缴纳本次股份转让所得对应的个人所得税。
（2）自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉
及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的 10 个工作日内，乙方向甲方各方支
付第二笔股份转让款合计 422,374,746.00 元人民币。
（3）根据甲方各方与乙方签署的《借款协议》及其补充协议，乙方对甲方各方享有相
应借款债权合计 350,000,000.00 元人民币。各方协商一致同意，于第（2）条约定之日，以
该等借款抵扣相应金额的第二笔股份转让款，各方之间就借款和抵扣的部分第二笔股份转让
款不再相互负有任何付款义务。
抵扣借款后乙方需向甲方各方支付的第二笔股份转让款余额合计 72,374,746.00 元人
民币。
（4）自标的股份全部正式过户登记至乙方名下，且不晚于本协议签署之日 6 个月内，
乙方向甲方各方支付第三笔股份转让款合计 109,520,590.80 元人民币。
3、公司治理
甲方承诺，自标的股份完成过户后的 15 个工作日内让渡 1 名非独立董事的提名权给乙
方或乙方指定方，并促使完成甲方此前所提名的其中 1 名非独立董事辞去董事职务。甲方承
诺其应促使董事会审议通过上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新的非独立董事议案
时投赞同票。
四、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明
1、本次权益变动系大股东按约定履行的股份协议转让，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变
更。
3、本次权益变动完成后，信息披露义务人常呈建、杨一农不再是公司持股 5%以上的股
东。
4、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事
项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
5、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息
披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 16 日
