证券代码：603496          证券简称：恒为科技           公告编号：2019-007



                 恒为科技（上海）股份有限公司

       关于 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票

                       数量调整及授予的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        预留限制性股票授予日：2019 年 2 月 20 日
        预留限制性股票授予数量：66.8124 万股
        预留限制性股票授予价格：13.33 元/股

    2019 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调
整及授予的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划》（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的授予条件已达成，公司本次预留限制性股票的授予日定为 2019
年 2 月 20 日，以授予价格 13.33 元/股向 22 名激励对象授予 A 股普通股股票
66.8124 万股。


    一、 预留限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励
计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表了意见。（公告编号 2018-007）。

    2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站和公司
办公平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监
事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。

    2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票
的行为。（公告编号 2018-010）。


     2018年3月 15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）

    2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完
成，中国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。（公告编号
2018-029）

    2019 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调
整及授予的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次预留
授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见。

    （二）预留限制性股票数量调整情况

    2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 100,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共派发现金红利
23,000,000 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
40,000,000 股，转增后公司总股本为 140,000,000 股；不送红股。

    2018 年 5 月 9 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作，公司总股本因此发生变动，由 100,000,000 股增加至 102,060,000 股。因此，
公司更新了 2017 年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增
总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利 0.22536 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.391926 股，共计派发现金红利 23,000,000 元，
转增 40,000,000 股，分配后总股本为 142,060,000 股。2017 年度权益分派股权登
记日为 2018 年 6 月 27 日，除息日为 2018 年 6 月 28 日。

    根据草案规定，本次股票激励计划原预留部分股份数量为 48 万股，在限制
性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将做相应的调整。调整方法如下：

    资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据上述公式，预留限制性股票的数量应调整为：

    Q= Q0×（1＋n）=48 万股×（1+0.391926）=66.8124 万股

    （三）董事会关于符合授予条件的说明

    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：

   1、公司未发生下任一情形：
   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
   （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5） 中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选：
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为 2019
年 2 月 20 日，同意向 22 名激励对象授予预留限制性股票 66.8124 万股，授予价
格为人民币 13.33 元/股。

    （四）权益授予的具体情况：
    1、授予日：2019 年 2 月 20 日
    2、授予数量：66.8124 万股
    3、授予人数：22 人
    4、授予价格：13.33 元/股。

   预留限制性股票授予价格的确定方法：

   预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者；
1）授予限制性股票公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.66 元的 50%，为每股 13.33 元； 2）
授予限制性股票公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 24.98 元的 50%，为每股 12.49 元。

    5、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币
A 股普通股股票。
    6、激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排：

   （1） 有效期

    激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

   （2） 限售期和解除限售安排

   激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

   预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售安排
                    自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
 第一个解除限售期                                                    30%
                    留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
 第二个解除限售期                                                    30%
                    留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
 第三个解除限售期                                                    40%
                    留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    7、激励对象名单及授予情况：
                              获授的预留限制     占授予限制性股   占本计划公告日
     姓名         职务
                              性股票数量(万股)   票总数的比例     股本总额的比例

   公司及子公司中层管理人

 员、核心技术（业务）人员、            66.8124         100.00%            0.47%

     骨干员工（22 人）


    二、监事会的意见

    监事会对公司本次预留限制性股票数量调整情况及激励对象名单进行核查
后，出具核查意见如下：

    公司预留部分限制性股票进行数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及
《激励计划》的规定，列入本次预留限制性股票的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，实施本次预留限制性股票有利于公司的健康持续发展，
不会损害上市公司及全体股东的利益。监事会同意本次 2018 年限制性股票激励
计划预留限制性股票授予日为 2019 年 2 月 20 日，并同意公司以授予价格 13.33
元/股向 22 名激励对象授予 A 股普通股股票 66.8124 万股。


    三、独立董事的意见

    公司独立董事对本次激励计划预留部分数量调整及授予相关事项发表独立
意见如下：

    1、公司根据《激励计划》、2017 年度利润分配方案和 2018 年第一次临时股
东大会的授权，对 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行数量调
整，本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。


    2、本次 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象符合《激励计
划》中规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对
象主体资格合法、有效。

    3、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次 2018
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为 2019 年 2 月 20 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。
     4、公司本次 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象未发生不
得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划预留限制性股票规定的授予条
件已成就。

     综上，独立董事同意公司本次 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予日为 2019 年 2 月 20 日，并同意公司以授予价格 13.33 元/股向 22 名激励对
象授予 A 股普通股股票 66.8124 万股。

     四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前

6 个月卖出公司股份情况的说明

     本次授予的预留限制性股票激励对象中无公司董事及高级管理人员。

     五、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     经测算，公司于 2019 年 2 月 20 日授予的 66.8124 万股预留限制性股票合计
需摊销的总费用为 898.63 万元，具体成本摊销情况见下表：

预留授予限制性     需摊销的总费   2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
股票数量（万股）   用（万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
    66.8124           898.63       436.83     299.54     142.28     19.98

     本次预留限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。


     六、法律意见书的结论性意见

     北京市天元律师事务所就本次授予预留限制性股票出具法律意见，结论意见
如下：
     “1、公司就本次股票激励计划及本次预留授予已取得截至本法律意见出具
之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
    2、公司实行本次预留授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定；
    3、本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予价格和授予数量的确定
及其授予数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的规定；
    4、就本次预留授予，公司尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限
公司申请办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》等法律法规规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。”

    七、独立财务顾问的专业意见

    招商证券股份有限公司经核查后认为：“恒为科技董事会决定以 2019 年 2
月 20 日为授予日向 22 名激励对象授予预留限制性股票 66.8124 万股已经取得了
必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本独立财务顾问报告出具之日，恒为
科技及本次拟授予预留限制性股票的 22 名激励对象均不存在《上市公司股权激
励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不
得获授限制性股票的情形，本次恒为科技向 22 名激励对象授予预留限制性股票
的授予条件已经成就，相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。”

    八、上网公告附件

    1、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》
    2、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》


    特此公告。


                                           恒为科技（上海）股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2019 年 2 月 21 日