恒为科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-18
恒为科技（上海）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，发挥财务、法律及
战略决策等专业特长，为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，
维护了公司、全体股东及中小股东的利益。现将 2018 年度述职报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
吕秋萍女士，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1983 年～
1985 年 7 月任上海交电采购供应站职员；1985 年 8 月～1992 年任上海商业会计
学校讲师；1993 年～2004 年任大华会计师事务所项目经理、合伙人；2005 年～
2011 年 5 月任立信会计师事务所副主任会计师；2011 年 6 月至今任大华会计师
事务所合伙人、上海分所负责人；2014 年 12 月至今任公司独立董事。现同时兼
任上海科华生物工程股份有限公司、梦百合家居科技股份有限公司、普陀山旅游
发展股份有限公司独立董事。
严德铭先生，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1968 年～
1970 年任沈阳空字 212 部队无线电技工；1972 年～1973 年任沈阳空字 212 部队
无线电技工；1973 年～1979 年任上海机械学院人事处办事员；1979 年～1983
年任上海工业大学人事处人事科科员；1985 年～1986 年任上海工业大学人事处
人事科科员；1986 年～1993 年任上海工业大学经管学院人事科副科长、科长、
院办主任；1993 年～1994 年任上海大学经管学院院行政办公室主任；1994 年～
1999 年任上海银华信息工程公司副总经理；1999 年～2000 年任上海复旦金仕达
计算机公司采购部主管；2000 年至今任上海市软件行业协会副秘书长；2014 年
12 月至今任公司独立董事。
陈建波先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003
年 1 月~2007 年 3 月任上海徐晓青律师事务所主任助理；2007 年 4 月~2009 年 12
月任上海中茂律师事务所主管律师，负责经济法律事务；2009 年 11 月至今任上
海君澜律师事务所创始合伙人、经济犯罪研究中心主任；2016 年 3 月至今任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 是否连续
本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东 缺席次
两次未亲
加次数 的次数 的次数 次数 大会次数 数
自出席
吕秋萍 8 8 0 0 否 3 0
严德铭 8 8 0 0 否 3 0
陈建波 8 8 0 0 否 3 0
2018 年度，公司共召开 8 次董事会会议、3 次股东大会会议。本着勤勉尽责
的态度，我们认真审阅了会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建
议；对董事会各项议案均投同意票。2018 年度公司董事会会议、股东大会会议
的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履
行了必要的审批程序和披露义务。
（二）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设各委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会）规范运作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，勤勉尽责，召集和参加专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项
进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。
三、 年度履职重点关注的情况
（一） 关联交易情况
公司的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前
认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于
公司业务发展，不会损害公司及中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二） 募集资金使用情况
2018 年度，重点对公司募集资金使用情况进行监督与审核，公司募集资金存
放与使用情况符合《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用
制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及中小股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资
格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在 2018 年为公司提供
审计服务工作中，遵循《中国注册会计师独立审计准侧》，能够完成各项审计工
作，客观公正地发布独立审计意见，因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 19 日公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》。我们认为利润分配方案符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，亦符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司参照《中国证监会》、《上海证券交易所》的相关规定，并结合自身经营
特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经
营管理的正常进行。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
（七）限制性股票股权激励事项
公司 2018 年限制性股票股权激励计划有利于公司持续健康发展，设定的考
核指标科学，合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不会损害公司及
全体股东的利益。
（八）为全资子公司进行担保情况
公司对全资子公司提供担保，是为满足公司生产经营及资金需求，符合公司
经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司预计担
保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）信息披露执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。2018 年度，公司能够遵守《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管
理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
四、 参与公司进行现场调查的情况
在 2018 年度内，利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场接触，
深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、网络和邮件形式，与公
司其他董事、监事及相关人员保持密切联系。时刻关注公司外部环境及市场变化
对公司的影响，关注社会对公司的认知情况，及时掌握公司运行状态。对公司总
体发展战略和重大投资项目提出自己的建设性意见。
五、 其他工作情况
1. 无提议召开董事会的情况；
2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3. 无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
六、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2018 年度我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效
地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提升经营管理质量，促进公司健康
持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地
行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
2019 年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立
公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，关注公司
经营管理情况，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平。同时，积极参加交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立
董事的职能和作用。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给
予的积极有效配合与支持，表示感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事签字：
吕秋萍 严德铭 陈建波
2019 年 4 月 17 日
