证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-018
恒为科技（上海）股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5,303 股
限制性股票回购价格：11.95 元加上同期银行定期存款利息之和
2019 年 4 月 17 日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量
的的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《恒为科技（上
海）股份有限公司 2018 年度合并财务报表及审计报告》（众会字[2019]第 1339
号）（以下简称“《2018 年度审计报告》”），结合公司层面业绩考核及激励对象的
绩效考核，拟将部分已获授但尚未解除限售的 5,303 股限制性股票予以回购并注
销处理，具体情况说明如下：
一、 《激励计划》限制性股票实施情况
2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励
计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表了意见。（公告编号 2018-007）。
2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站和公司
办公平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监
事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票
的行为。（公告编号 2018-010）。
2018年3月 15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完
成，中国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。（公告编号
2018-029）
二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据、数量
1、回购注销的事由
根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
1）公司层面业绩考核要求
a、公司拟在 2018 年、2019 和 2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利
润增长率（M）进行考核。据上述指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各
期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
b、净利润增长数值以公司该会计年度审计报告所载合并数据为准。其中，
净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除
股权激励影响后的数值作为计算依据。
c、公司净利润增长率（M）以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为考核基数，2018 年、2019 年和 2020 年的考核目标如下
表列示：
考核目标达成值 2018 年比 2016 年增长 2019 年比 2016 年增长 2020 年比 2016 年增长
净利润增长率（M） 60% 100% 150%
d、对于预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2018 年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限
制性股票执行；预留部分如果是在 2019 年内被授予，限制性股票各年度绩效考
核目标如下表所示：
考核目标达成值 2019 年比 2016 年增长 2020 年比 2016 年增长 2021 年比 2016 年增长
净利润增长率（M） 100% 150% 200%
e、假设：考核年度的实际净利润增长率为 X，
则解锁系数（A）的公式为：
解锁系数（A）=X/M
按照上述公式，则有：
2018 年解锁系数（A）=X/0.6；
2019 年解锁系数（A）=X/1.0；
2020 年解锁系数（A）==X/1.5；
2021 年解锁系数（A）==X/2.0。
当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度组织实施。
考核等级 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 90% 60% 0%
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期定期存款利率的利息回购注销。
公司 2016 年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 61,526,368.74 元，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2018
年度审计报告》中合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔
除股权激励费用为 108,983,244.71，增长率为 77.13%。
2018 年解锁系数（A）=X/0.6
（A）=0.7713/0.6=1.2855≥1，即 2018 年度公司业绩考核达成，结合激励对
象 2018 年度绩效考核得出解锁权益的数量。
根据 2018 年度个人绩效考核结果，有 85 位激励对象的绩效考核结果为 A 或
B+，可解除限售的比例为 100%；有 8 位激励对象的绩效考核结果为 B，可解除
限售的比例为 90%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例=38,100×90%=34,290 股，剩余
10%限售股共计 3,810 股将由公司回购注销。
2、回购注销数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 3,810 股，回购价格为授予日 2018
年 3 月 15 日的授予价格 16.86 元加上同期银行定期存款利息之和。
（二）回购数量、价格的调整
1、回购数量、价格调整的依据
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”
1）回购数量调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调
整。
2）回购价格调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 100,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共派发现金红利
23,000,000 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
40,000,000 股，转增后公司总股本为 140,000,000 股；不送红股。
2018 年 5 月 9 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作，公司总股本因此发生变动，由 100,000,000 股增加至 102,060,000 股。因此，
公司更新了 2017 年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增
总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利 0.22536 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.391926 股，共计派发现金红利 23,000,000 元，
转增 40,000,000 股，分配后总股本为 142,060,000 股。2017 年度权益分派股权登
记日为 2018 年 6 月 27 日，除息日为 2018 年 6 月 28 日。
鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完成，根据《激励计划》的规定，公司
对限制性股票的回购数量及回购价格需进行相应的调整。
2、回购数量、价格调整方法
1）回购数量调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2）回购价格调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次回购注销数量调整为 Q= Q0×（1＋n）=3810×（1＋0.391926）=5,303
股，占公司目前股本总数的 0.0037%。回购价格调整为 P＝（P0-V）/（1＋n） =
（16.86-0.22536）/（1+0.391926）=11.95 元加上同期银行定期存款利息之和。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为
64,264.12 元。（利率自限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董
事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照一年同期央行定期存款利率
1.5%计算）
（三）本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 5,303 股，
公司股份总数减少 5,303 股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 66,661,501 -5,303 66,656,198
无限售条件股份 76,066,623 0 76,066,623
总计 142,728,124 -5,303 142,722,821
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
三、监事会的意见
监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整
回购价格及数量出具核查意见如下：
根据公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）相关规定，结合公司层面业
绩考核及激励对象的绩效考核，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 5,303
股限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的
5,303 股限制性股票。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
并调整回购价格及数量发表独立意见如下：
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）
的相关规定。回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会影响公司 2018
年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我
们同意公司按照授予价格加上同期银行定期存款利息之和向激励对象回购部分
已获授的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票并调整回购价格及数量出具法律意见，结论意见如下：
“除回购方案尚需经股东大会审议外，公司就本次回购注销已取得截至本法
律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；公司因部分激
励对象考核结果为 B 实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的回购价格、股票数量的确定及其
调整，亦符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。”
六、上网公告附件
1、公司独立董事《关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》
2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
