恒为科技：第二届董事会第十一次会议决议公告2019-04-18
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-014
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第十一次会议于 2019 年 4 月 17 日在公司会议室召开。本次会议召开前，
公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事 7
名，实到董事 6 名，独立董事陈建波授权委托独立董事严德铭进行投票表决。本
次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规
则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员
列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议并通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司2018年年度报告》（公告编号2019-016）
(二) 审议并通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议并通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议并通过了《关于 2018 年度审计委员会履职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议并通过了《关于 2018 年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议并通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(七) 审议并通过了《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公
告编号 2019-017）。
(八) 审议并通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票并调整回购价格及数量的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为
每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调
整回购价格及数量的公告》（公告编号2019-018）、《恒为科技（上海）股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号
2019-019）。
(十) 审议并通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司 2018 年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.2 股；不送红股。
截至目前公司的总股本为 142,728,124 股，鉴于公司部分激励对象未满足
2018 年度解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技
（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司
董事会将对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 5,303 股限制性股票进行回购
注 销 处理。本次回购注销完成 后，公司总股本将由 142,728,124 股减少至
142,722,821 股。
公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变
动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。
经测算，综合考虑限制性股票股份回购等情况，预计公司本次权益分派方案
股权登记日总股本为 142,722,821 股，公司派发现金红利为 32,112,634.73 元（含
税），以资本公积金转增股本为 59,943,585 股，转增后公司总股本将增加至
202,666,406 股。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号2019-020）。
(十一) 审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司修订《公司章程》并变更总股本为202,666,406股。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号
2019-021）。
(十二) 审议并通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海 ） 股 份 有限 公 司 关于 2019 年 度 日常 关联 交 易 预 计的 公 告 》（ 公 告 编 号
2019-022）。
(十三) 审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿
元，有效期限自2018年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号 2019-023）。
(十五) 审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，续
聘期为一年，审计费用共计不超过人民币100万元。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意
将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上
海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2019-024）。
(十七) 审议并通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意由公司董事会提请于2019年5月21日在上海市陈行路2388号浦江科技广
场8号楼6楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议以下议案：
1. 关于 2018 年年度报告及摘要的议案；
2. 关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
3. 关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
4. 关于 2018 年度财务决算报告的议案；
5. 关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价
格及数量的议案；
6. 关于 2018 年度利润分配方案的议案；
7. 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
8. 关于向银行申请授信额度的议案；
9. 关于续聘会计师事务所的议案。
三、上网公告附件
1、公司独立董事出具的《第二届董事会第十一次会议的独立意见》、《关于
第二届董事会第十一次会议有关事项的事先认可函》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
