中信建投证券股份有限公司
关于浙江天台祥和实业股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作
为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对祥和实业本次限售股份上市流通进行了核查，
具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天
台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1496 号）
核准，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”、“祥和实业”）首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股 31,500,000 股，发行后公司总股本
为 126,000,000 股。公司股票于 2017 年 9 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行后，公司总股本为 126,000,000 股,其中有限售条件流通股
94,500,000 股，无限售条件流通股 31,500,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 6 名公司股东，分
别为汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟、天台祥和投资中心（有限合伙）。
上述股东持有的限售股共计 126,000,000 股，占公司目前总股本的 71.43%，锁定
期自公司股票上市之日起三十六个月，将于 2020 年 9 月 4 日上市流通。
公司第一届董事会第十八次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《2017
年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司
股份总数 126,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共
计转增 50,400,000 股。该方案已于 2018 年 6 月 25 日实施完毕，公司总股本增加
至 176,400,000 股。此时上述股东所持有的股份合计由 900,000,000 股增加至
126,000,000 股。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）、关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：
“本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次
发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行
价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长
六个月。
本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果
公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息
事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。”
2、公司股东天台祥和投资中心（有限合伙）承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”
3、直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文
鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。
如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行
价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长
六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不
低于发行价。
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
4、直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行
前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；
在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
（二）、关于持股意向及减持意向的承诺
1、汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺：
在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份数量不超过减持时公司股份总数
的 5%。
2、天台祥和投资中心（有限合伙）的减持承诺：
在锁定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的 100%
截至目前，上述股东均严格履行了所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 126,000,000 股，限售股上市流通日期为 2020 年
9 月 4 日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占
序 持有限售股数量 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 （股） 量（股） 数量（股）
例（%）
1 汤友钱 60,402,062 34.24 60,402,062 -
2 汤啸 15,396,604 8.73 15,396,604 -
3 汤文鸣 15,396,604 8.73 15,396,604 -
4 汤娇 15,396,603 8.73 15,396,603 -
5 汤秋娟 11,843,542 6.71 11,843,542 -
天台祥和投
6 资中心（有限 7,564,585 4.29 7,564,585 -
合伙）
合计 126,000,000 71.43 126,000,000 -
四、股本变动结构表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 7,564,585 -7,564,585 -
有限售条件
2、境内自然人持有股份 118,435,415 -118,435,415 -
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 126,000,000 -126,000,000 -
A股 50,400,000 126,000,000 176,400,000
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 50,400,000 126,000,000 176,400,000
股份总额 176,400,000 - 176,400,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券股份公司认为：祥和实业本次限售股份解除限售、上
市流通符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；祥和实业本次限售股份解除限售
的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中所做
出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。中信建投证券股份有限公司对祥和实业本次限售股份上
市流通申请无异议。
（以下无正文）
