祥和实业差异化分红事项之专项法律意见书                       国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所

                                         关     于

                  浙江天台祥和实业股份有限公司

                                差异化分红事项

                                           之

                                专项法律意见书


致：浙江天台祥和实业股份有限公司

      国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江天台祥和实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为祥和实业 2020 年度利润分配涉及的差异化权益分派
特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事项出具本专项法律
意见书。
祥和实业差异化分红事项之专项法律意见书               国浩律师（杭州）事务所



                               第一部分   引   言
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就祥和实业本次差异化分红相关事项的合法合规性
发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    祥和实业保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次差异化分红之必备法律文件之
一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意祥和实业在其本次差异化分红的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。

    本法律意见书仅供祥和实业本次差异化分红相关事项之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得用作其他任何用途。
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                               第二部分   正   文
     一、本次差异化分红申请的原因

    （一）经本所律师核查，祥和实业第二届董事会第十四次会议已于 2020 年
5 月 6 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司以自有资金回购部分社会公众股股份，回购股份期限为自公司董事会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月内。

      （二）根据《浙江天台祥和实业股份有限公司 2020 年年度利润分配及公积
金转增股本方案公告》以及祥和实业就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交
的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申
请》，截至 2021 年 4 月 12 日，祥和实业通过集中竞价交易方式累计已回购股份
数量为 3,528,060 股。

    根据《公司法》《证券法》《回购细则》《公司章程》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股
本，因此，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红。



     二、本次差异化分红方案

    根据祥和实业 2020 年年度股东大会于 2021 年 4 月 8 日审议通过的《浙江天
台祥和实业股份有限公司 2020 年度利润分配、公积金转增股本方案》，祥和实业
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），并向全体股东每 10
股以公积金转增 4 股。



     三、本次差异化权益分派符合条件

    根据《公司法》《证券法》《回购细则》《公司章程》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股
本，因此，公司本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。



     四、本次差异化分红的计算依据

    （一）截至 2021 年 4 月 12 日，公司总股本为 176,400,000 股，公司已回购
至专用账户的股份不参与分配，扣除回购专户上已回购股份 3,528,060 股，本次
实际参与分配的股本数为 172,871,940 股。
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    （二）祥和实业申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     1、实际分派的除权（息）参考价格

     （1）实际流通股份变动比例为 0.4；

    （2）以 2021 年 4 月 12 日的收盘价格 12.41 元/股计算，实际分派计算的除
权（息）参考价格=（12.41-0.20）÷（1+0.4）=8.7214 元/股；

     2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    （1）虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（172,871,940×0.20）÷176,400,000≈0.1960 元/股；

    （2）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转
增比例）÷总股本=（172,871,940×0.4）÷176,400,000=0.3920；

    （3）以 2021 年 4 月 12 日的收盘价格 12.41 元/股计算，虚拟分派计算的除
权（息）参考价格=（12.41-0.1960）÷（1+0.3920）=8.7744 元/股。

    （三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
格=|8.7214-8.7744|÷8.7214=0.6077％。

     因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    祥和实业本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》
《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其全体股东利益的情形。

                            ——法律意见书正文结束——