证券代码：603500           证券简称：祥和实业       公告编号：2023-016


              浙江天台祥和实业股份有限公司
       关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
                     部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票首次授予回购数量：15,000 股

     限制性股票首次授予回购价格：6.36 元/股

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,浙江天台祥和实业股份有限公

司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十三次会议

和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计

划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进

行回购注销。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于

授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现就

有关事项说明如下：

    一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东
                                    1
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开

2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立

董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性

股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事

会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

    3、2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和

实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励

对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2

日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予

激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行

了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关

于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说

明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东

大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激

励计划有关的议案。

    5、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部

分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议


                                     2
案》，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对

公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整

进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规，本次限制性

股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授

予日符合相关规定。
    6、2023 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，首次授予激励对象 89 人，共计 284.50 万股限制性股票。
    7、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励
对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条
件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进行回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了
核查意见。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励

对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因

个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

    根据相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2022 年

限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解

除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票 15,000 股进行回购注销。

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    （二）回购资金总额及回购资金来源

    公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为 6.36 元/股、回

购数量 15,000 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购

价款总计为人民币 95,400 元。若在公司 2022 年度权益分派实施后完成回购注销

事项，回购价格需相应调整。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

                               变动前         变动数           变动后

有限售条件的流通股             2,845,000           -15,000     2,830,000

无限售条件的流通股           242,703,776                 0   242,703,776

         股份合计            245,548,776           -15,000   245,533,776
    注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，
不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
    六、监事会意见
    鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因个人原因主
动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划

                                   4
（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合
相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意本次回
购注销部分限制性股票相关事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所律师认为：祥和实业本次回购符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的
法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变
更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制
性股票注销的相关手续。

    特此公告。




                                  浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 26 日




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