北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                         关于金石资源集团股份有限公司

                                       差异化分红事项之

                                              法律意见书


致：金石资源集团股份有限公司



    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公
司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2020 年度
利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律

                                                          1
                                                                法律意见书


师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供金石资源本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次差异化分红有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：




                                   2
                                                                 法律意见书


    一、   本次差异化分红的原因

    公司于 2019 年 12 月 30 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2020 年 1 月 8 日披露了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中竞价
交易方式回购部分公司股份，回购股份将全部用于公司的股权激励计划。

    根据公司于 2020 年 5 月 7 日披露的《关于公司股份回购实施进展暨回购完
成的公告》及公司确认，截至 2020 年 5 月 6 日，公司完成本次股份回购，公司
通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 4,319,295 股，占公司总股本的比例
为 1.80%；其中公司于 2020 年 3 月 18 日授予的 2,352,000 股限制性股票已于
2020 年 4 月授予登记完成，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票。

    根据公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票预留授予结果公告》，2019 年股票期权与限制性股票激励
计划项下于 2021 年 2 月 9 日授予的预留限制性股票 150,000 股授予登记完成，
股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

    根据公司于 2021 年 6 月 4 日披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的股票期权第一期行权结果暨股份过户登记公告》，2019 年股票
期权与限制性股票激励计划项下的首次授予的股票期权行权数量共计 520,800 份，
已于 2021 年 6 月完成行权登记，行权的股票来源为公司从二级市场回购的公司
人民币 A 股普通股股票。截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户
尚余 1,296,495 股。

    根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专
用账户持有股份 1,296,495 股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。

    基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。



                                    3
                                                                    法律意见书


    二、   本次差异化分红具体方案

    根据公司于 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《公
司 2020 年度利润分配预案》的议案，（1）公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.00 元（含税）；（2）公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3
股。如董事会审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
公司股票期权行权、限制性股票授予登记及回购注销等事项致使公司可参与权益
分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润
分配及转增总额。

    三、   本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响

    公司本次利润分配实施前的股本总数为 240,000,000 股，公司回购专用账户
持 有 股份 1,296,495 股不参与本次利润分配 ，本次实际参与分配的股数为
238,703,505 股。以 2021 年 6 月 4 日收盘价格 26.95 元/股，按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：

    1. 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次进行现金
红利分配和转增分配，无送股。

    2. 实际分派的现金红利为 0.30 元/股，实际分派的流通股份变动比例为 0.3。

    3. 参与分配的股本总数=238,703,505 股。

    4. 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=（238,703,505×0.30）÷240,000,000≈0.2984 元/股。

    5. 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转
比例）÷总股本=（238,703,505×0.30）÷240,000,000≈0.2984。

    6. 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-实际分派的每股
现金红利）+配（新）股价格×实际分派的流通股份变动比例]÷（1+实际分派的
流通股份变动比例）=[（26.95-0.30）+0]÷（1+0.3）=20.50 元/股。

    7. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股


                                     4
                                                                 法律意见书


现金红利）+配（新）股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的
流通股份变动比例）=[（26.95-0.2984）+0]÷（1+0.2984）≈20.5265 元/股。

    8. 差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权
除息参考价格≈0.1292%。

    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。


    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                                    5