北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的股票期权行权价格及行权数
量调整、首次授予的股票期权第二期行权与限制性股
票第二期解除限售、预留授予的股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解除限售、
注销部分股票期权事宜的
法律意见书
二〇二二年四月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的股票期权行权价格及行权数量调整、首次
授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售、预留
授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、
注销部分股票期权事宜的
法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公
司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就首次授予及预留授予的股票期权行权价格及行权数量调整（以下
简称“本次调整”）、首次授予的股票期权第二期行权（以下简称“首次行权”）
与限制性股票第二期解除限售（以下简称“首次解除限售”）、预留授予的股票
期权第一期行权（以下简称“预留行权”，与首次行权合称“本次行权”）与限
制性股票第一期解除限售（以下简称“预留解除限售”，与首次解除限售合称“本
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次解除限售”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其修订稿
（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董
事独立意见、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为金石资源激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见书仅供金石资源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况
（一）本激励计划的批准与首次授予
1. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划》进
行了认真审核，并发表了独立意见。
2. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的
激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并以现
场投票和网络投票方式表决通过了《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集
团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等
相关议案。
4. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 3 月 18
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期
权及限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉股票期权和限制性股
票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 63 名激励
对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励对象 235.20 万股限制性股票。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授
予日为 2020 年 3 月 18 日。
5. 2020 年 3 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。监事会同意以 2020 年 3 月
18 日为首次授予日，授予 63 名激励对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励
对象 235.20 万股限制性股票。
6. 2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励
对象授予股票期权 164.00 万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授
予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。
（二）本激励计划的业绩考核指标修订及预留部分授予
1. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
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公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，同意对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进
行修改。公司独立董事对《激励计划（修订稿）》及其摘要进行了审议，并发表
了独立意见。
2. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。
3. 2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并以现场投
票和网络投票方式表决通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
4. 2021 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对本
次授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的
相关规定，公司董事会认为本次授予条件已经成就，同意公司以 2021 年 2 月 9
日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股
票期权，向 1 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票。
5. 2021 年 2 月 9 日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2021 年 2 月
9 日为预留授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股票期权，向 1 名激励对象
授予 15.00 万股限制性股票；监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
6. 2021 年 4 月 21 日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向 17 名激
励对象授予预留股票期权 17.80 万份。2021 年 4 月 22 日，公司完成了限制性股
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票预留授予登记，向 1 名激励对象授予预留限制性股票 15.00 万股。
（三）本激励计划首次授予股票期权行权价格调整、首次授予的股票期权第
一期行权与限制性股票第一期解锁、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票、首次授予限制性股票回购价格及数量调整
1. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期
行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了
独立意见。
2. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期
行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象的资
格进行了核查，认为激励对象可行权与解锁资格合法有效。
3. 2021 年 5 月 20 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一期共计 817,320 股解锁并上市流通；2021 年 6 月 2 日，首
次授予的股票期权第一期行权共计 520,800 份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户登记手续。
4. 2021 年 7 月，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
10 名激励对象所持的已获授但不满足行权条件的股票期权共计 106,450 份已于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
5. 2021 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股
份数量的议案》等议案。因公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派方
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案，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格调整为
7.95 元/股，回购注销的限制性股票数量由 5,880 股调整为 7,644 股。公司独立
董事对前述调整涉及的相关议案进行了审议，并发表了独立意见。
6. 2021 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
股份数量的议案》等议案。
7. 2021 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
因首次授予的 1 名激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激
励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的 20%不满足
解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
7,644 股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交了回购注销申请；本次限制性股票已于 2021 年 10 月 29 日完成注销，并完成
了相关工商变更登记手续。
二、本次调整、本次行权、本次解除限售及本次注销的批准与授权
（一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，授权董事会在公司出
现派息、资本公积转增股本事宜时按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格
及行权数量进行相应的调整、决定激励对象是否可以行权或解除限售、对激励对
象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。
（二）2022 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格
及行权数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发
表了独立意见。
（三）2022 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
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调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格
及行权数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象
的资格进行了核查，认为激励对象可行权与解锁资格合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
解除限售、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次调整的基本情况
（一）权益分派的具体情况
公司于 2021 年 5 月 12 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495 股，即以
238,703,505 股为基数实施利润分配，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 71,611,051.50
元(含税)，转增 71,611,052 股。公司于 2021 年 6 月 29 日实施完毕了 2020 年年
度权益分派方案。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，若在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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首次授予股票期权的行权价格调整前为：20.36 元/份
预留授予股票期权的行权价格调整前为：28.79 元/份
每股的派息额为：0.3 元/股
每股的资本公积转增股本的比率为：0.3
因此，调整后首次授予股票期权的行权价格：P=(20.36-0.3) ÷(1+0.3)=15.43
元/份；调整后预留授予股票期权的行权价格：P=(28.79-0.3) ÷(1+0.3)=21.92 元/
份。
（三）股票期权行权数量的调整
根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，若在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本事项，应对
股票期权行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
每股的资本公积转增股本的比率为：0.3
调整后首次授予剩余的股票期权数量为：Q=101.275×(1+0.3)=131.6575 万份
其中第一个行权期尚未注销的放弃行权数量由 0.525 万份调整为 0.6825 万
份；第二个行权期期权数量由 54.25 万份调整为 70.525 万份；第三个行权期期权
数量由 46.5 万份调整为 60.45 万份。
调整后预留授予的股票期权数量为：Q=17.8×(1+0.3)=23.14 万份
其中第一个行权期期权数量由 8.9 万份调整为 11.57 万份；第二个行权期期
权数量由 8.9 万份调整为 11.57 万份。
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综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》
的相关规定。
四、本次行权与本次解除限售的基本情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次
授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予的股票期权
总数的 35%；本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授
予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限
制性股票总数的 35%。
根据《激励计划》，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留
部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分股票期权授权日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留授予的股票期权总数的
50%；本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留部分限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的
50%。
根据公司第三届董事会第九次会议决议及相关公告文件，本次激励计划的首
次授予日/授权日为 2020 年 3 月 18 日，且截至 2020 年 4 月 21 日已完成首次授
予的限制性股票及股票期权的登记。根据公司第三届董事会第十五次会议决议及
相关公告文件，本次激励计划的预留授予日/授权日为 2021 年 2 月 9 日，且截至
2021 年 4 月 22 日已完成预留授予的限制性股票及股票期权的登记。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权
期的等待期及限制性股票的第二个解除限售期的限售期均已届满；本激励计划预
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留授予的股票期权的第一个行权期的等待期及限制性股票的第一个解除限售期
的限售期均已届满。
（二） 本次行权及本次解除限售需满足的条件
激励对象行使已获授的股票期权/已获授的限制性股票解除限售必须同时满
足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面考核要求
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本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润
第一个行权期/解除限售期 增长率不低于 125%；或营业收入不低于
85,000 万元且年产量不低于 40 万吨
首次授予的股票 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润
期权/限制性股票 第二个行权期/解除限售期 增长率不低于 170%；或营业收入不低于
90,000 万元且年产量不低于 45 万吨
以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润
第三个行权期/解除限售期
增长率不低于 210%
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润
第一个行权期/解除限售期 增长率不低于 170%；或营业收入不低于
预留授予的股票
90,000 万元且年产量不低于 45 万吨
期权/限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润
第二个行权期/解除限售期
增长率不低于 210%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审
计的上市公司营业收入；上述“产量”指各类萤石产品（酸级萤石精粉，高品位萤石块矿以
及冶金级萤石精粉）的产量。
4. 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
行权系数
100% 80% 60% 0%
/解除限售系数
个人当年可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划行权额度/解除限售额
度×行权系数/解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定行权/解除限售其全部获授的权益；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象可按照本激励计
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划规定 80%的比例行权/解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定 60%的比例行权/解除限
售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售及本次行权条件成就情况
1. 根据公司公告的 2021 年年度报告、2021 年度审计报告及其他相关公告，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生为满足本次解除限
售及本次行权条件不得发生的负面情形。
2．根据公司独立董事意见、第四届监事会第三次会议决议、公司的相关说
明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公
开目录、上海证券交易所“监管信息公开”、中国执行信息公开网及信用中国等
网站进行查询，激励对象未发生为满足本次解除限售及本次行权条件不得发生的
负面情形。
3. 根据公司公告的 2021 年年度报告及 2021 年度审计报告，公司 2021 年营
业收入为 104,322.99 万元且年产量为 47.23 万吨，满足本次解除限售及本次行权
的条件。
4. 根据公司独立董事意见、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议、公司的说明及本所律师核查，首次授予的股票期权第二个行权期共有
56 名激励对象的考核结果符合部分行权或全部行权的条件，对应股票期权行权
条件成就数量为 62.608 万份；首次授予的限制性股票第二个解除限售期共有 14
名激励对象的考核结果符全部解锁的解锁条件，对应限制性股票解锁条件成就数
量为 107.016 万股；预留授予的股票期权第一个行权期共有 15 名激励对象的考
核结果符合部分行权或全部行权的条件，对应股票期权行权条件成就数量为 9.75
万份；预留授予的限制性股票第一个解除限售期共有 1 名激励对象的考核结果符
14
全部解锁的解锁条件，对应限制性股票解锁条件成就数量为 9.75 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次行权
满足《激励计划（修订稿）》中规定的解除限售条件、行权条件。
五、本次注销的基本情况
（一）因离职注销
根据《激励计划（修订稿）》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的
处理方式”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销”。
截至本法律意见书出具之日，首次授予股票期权的 3 名激励对象因离职已不
符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计 5.7525 万份应予
以注销，包括其中 1 名激励对象第一个行权期自愿放弃行权的 0.6825 万份股票
期权；预留授予 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行
权的全部股票期权共计 2.6 万份应予以注销。
（二）因考核未达到优秀注销
根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内
部考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良
好、合格、不合格四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
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“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定行权/解除限售其全部获授的权益；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象可按照本激励计
划规定 80%的比例行权/解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定 60%的比例行权/解除限
售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料，12 名首次授予股票期权激励对象的 2021 年度个人绩
效考核结果及对应的拟注销股票期权数量分别如下：
单位：份
本次拟注销期权
姓名 考核评价结果 本次可行权数量
份数
激励对象 1 合格 12,285 8,190
激励对象 2 合格 4,095 2,730
激励对象 3 合格 5,460 3,640
激励对象 4 合格 12,285 8,190
激励对象 5 合格 16,380 10,920
激励对象 6 良好 10,920 2,730
激励对象 7 良好 7,280 1,820
激励对象 8 合格 8,190 5,460
激励对象 9 良好 5,460 1,365
激励对象 10 良好 16,380 4,095
激励对象 11 良好 5,460 1,365
激励对象 12 良好 5,460 1,365
合计 - 109,655 51,870
预留授予 2 名股票期权激励对象的 2021 年度个人绩效考核结果及对应的拟注
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销股票期权数量分别如下：
单位：份
本次拟注销期权
姓名 考核评价结果 本次可行权数量
份数
激励对象 13 合格 3,900 2,600
激励对象 14 合格 3,900 2,600
合计 - 7,800 5,200
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计
划（修订稿）》 的相关规定。
六、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
行权、本次解除限售及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（修订稿）》的相关规定；本次行权、本次解除限售满足《激励计划》中
规定的行权条件、解除限售条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激
励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次解除限
售及本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等
申请办理相关股份登记、解除限售及股票期权注销等手续。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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