证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2022-031
金石资源集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 4 月 7 日、
2022 年 4 月 24 日及 2022 年 5 月 24 日召开了第四届董事会第三次会议、第四届
董事会第四次会议及第四届董事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件
成就的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相
关情况公告如下：
一、章程修改原因
2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。截至 2022 年 4 月 7 日公司总股本
311,603,408 股，扣除公司回购专户中的 3,940,895 股,以 307,662,513 股为基
数计算，合计拟派发现金红利 73,839,003.12 元(含税)。同时，公司拟向全体股
东每 10 股送红股 4 股。以截至 2022 年 4 月 7 日公司总股本 311,603,408 股，扣
除公司回购专户中的 3,940,895 股,以 307,662,513 股为基数计算，本次送股后
公司的总股本增加至 434,668,414 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。如在公司第
四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记
日期间，因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另
行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2022 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议
案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除
限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件均已成就，本次符合首次授予
股票期权第二个行权期行权条件的人数为 56 人，对应的股票期权可行权数量为
62.608 万份；本次符合首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件的人数
为 14 人，对应的限制性股票可解锁数量为 107.016 万股；本次符合预留授予股
票期权第一个行权期行权条件的人数为 15 人，对应的股票期权可行权数量为
9.75 万份；本次符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的人数为 1
人，对应的限制性股票可解锁数量为 9.75 万股。
公司目前正在向相关部门办理限制性股票解锁手续及在政策规定的行权窗
口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
其中，首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计
116.766 万股（含首次授予部分 107.016 万股及预留授予部分 9.75 万股）已
于 2022 年 5 月 25 日上市流通。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预
留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-028）。
首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期本次实际申请行
权的股票期权数量共计 71.968 万份，行权的激励对象人数合计 70 人，其中首次
授予的股票期权第二期行权数量为 62.608 万份，行权人数为 56 人；预留授予的
股票期权第一期行权数量为 9.36 万份，行权人数为 14 人，有 1 位预留授予的激
励对象自愿放弃其可行权的 0.39 万份股票期权，对此，天健会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2022 年 5 月 7 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕187 号）。
以上行权申请现已经上海证券交易所审批通过，目前尚在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理登记申请手续。
如公司 2021 年度利润分配预案获得审议通过，公司将在办理完成股票期权
行权登记手续后，根据相关规定实施 2021 年度权益分派。
此外，公司于 2022 年 1 月 20 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2022 年 1 月 22 日披露
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司以集中竞价交
易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 57 元/股，
回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审
议通过之日起 6 个月内。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计
回购股份 2,969,710 股，占公司总股本的比例为 0.95%，公司回购专用证券账户
（证券账户号码：B883054023）持有 4,266,205 股。
鉴于以上股票期权行权及股份回购将致使公司回购专户中的股份变为
3,546,525 股，公司可参与权益分派的总股本将发生变动，根据《公司 2021 年
度利润分配预案》，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及
转增总额，即按照公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户上的股份
3,546,525 股，以 308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24
元 （ 含 税 ）， 同 时 向 全 体 股 东 每 股 送 红 股 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
73,933,651.92 元(含税)，转增 123,222,754 股，预计本次权益分派方案实施后，
公 司 总 股 本 将 由 311,603,408 股 增 加 至 434,826,162 股 ， 注 册 资 本 将 由
311,603,408 元增加至 434,826,162 元。以上将视实际期权行权情况而定，最终
结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。
综合上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提
升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律
法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改和完善。
二、章程修改前后对照
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 简称《证券法》）、《上市公司章程指引
司章程指引（2019 年修订）》和其他有 （2022 年修订）》和其他有关规定，制订
关规定，制订本章程。 本章程。
第 六条 公 司注册 资 本为 人 民币 第六条 公司注册资本为人民币
31,160.3408 万元。 43,482.6162 万元。
新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
第十九条 公司股份总数为 第 二 十条 公司股份总数为
31,160.3408 万股，均为普通股。 43,482.6162 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份用于员工持股计划或 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需的其它情况。
权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本
除上述情形外，公司不得进行买卖 公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十 四条 公司 收 购本公 司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购公司股份的，应当通过 的情形收购公司股份的，应当通过公开的
公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第一款第（一）项、第（二）项的 条第一款第（一）项、第（二）项的原因
原因收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。公司因本章程第二十三条第一 议。公司因本章程第二十四条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，由三 的情形收购本公司股份的，由三分之二以
分之二以上董事出席的董事会会议决 上董事出席的董事会会议决议。
议。 依照本章程第二十四条第一款规定
依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一）项 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情形 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的本公司股份数不得超过公
项情形的，公司合计持有的本公司股份 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
数 不 得 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证
公司收购本公司股份的，应当依照 券法律法规的规定履行信息披露义务。
证券法律法规的规定履行信息披露义
务。
第二十九条 公司董事、监事、高
第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票或者其他
将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是，证券公
所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因包销购入销售剩余股票而持有 5%
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
中国证监会规定的其他情形的除外。
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人
自然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股
其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照前款规定执行
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行。公司董事会未在上述期限内执行
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
的，股东有权为了公司的利益以自己的
义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际控
际控制人不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
司利益。违反规定的，给公司造成损失 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
务。控股股东应严格依法行使出资人的 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
权利，控股股东不得利用利润分配、资 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
产重组、对外投资、资金占用、借款担 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
保等方式损害公司和社会公众股股东 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
的合法权益，不得利用其控制地位损害 利用其控制地位损害公司和社会公众股
公司和社会公众股股东的利益。 股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议交易金额（包括承担的
途事项； 债务和费用）在 3,000 万元以上（公司提
（十五）审议股权激励计划； 供担保、提供财务资助、单方面获得利益
（十六）审议法律、行政法规、部 且不支付对价、不附任何义务的交易除
门规章或本章程规定应当由股东大会 外） ，且占公司最近一期经审计净资产
决定的其他事项。 绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第一百一十二条第
二款规定的财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保事 第四十二条 公司下列对外担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东 项，应当在董事会审议通过后提交股东大
大会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司的对外担
保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月 的 30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保
审计总资产的 30%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续十二个月内
内累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 总资产的 30%的担保；
5,000 万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保；
联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会
（七）法律、行政法规、中国证监 规范性文件及证券交易所规定的其他情
会规范性文件及证券交易所规定的其 形。
他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全
董事会审议担保事项时，除应当经 体董事的过半数通过外，还必须经出席董
全体董事的过半数通过外，还必须经出 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
席董事会会议的三分之二以上董事审 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
议同意。股东大会审议前款第（四）项 必须经出席会议的股东所持表决权的三
担保事项时，必须经出席会议的股东所 分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经
股东大会在审议为股东、实际控制 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
人及其关联人提供的担保议案时，该股 应当经出席董事会会议的非关联董事的
东或者受该实际控制人支配的股东，不 三分之二以上董事审议同意并作出决议，
得参与该项表决，该项表决由出席股东 并提交股东大会审议。股东大会在审议为
大会的其他股东所持表决权的半数以 股东、实际控制人及其关联人提供的担保
上通过。 议案时，该股东或者受该实际控制人支配
本章程所称对外担保，是指公司为 的股东，不得参与该项表决，该项表决由
他人提供的担保，包括公司对控股子公 出席股东大会的其他股东所持表决权的
司提供的担保；公司及公司控股子公司 半数以上通过。
的对外担保总额，是指包括公司对控股 本章程所称对外担保，是指公司为他
子公司在内的公司对外担保总额与公 人提供的担保，包括公司对控股子公司提
司控股子公司对外担保总额之和。 供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担相应责任；董事会违反对
外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关董事承担相应
责任。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地或股东大会召集 地点为：公司住所地或股东大会召集人决
人决定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议和
形式召开。公司还将提供网络或其他方 网络投票相结合的方式召开。公司应当提
式为股东参加股东大会提供便利。股东 供网络投票方式为股东参加股东大会提
通过上述方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派出 向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
持股比例不得低于 10%，召集股东应当 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
在发出股东大会通知前向上海证券交 诺在提议召开股东大会之日至股东大会
易所申请在上述期间锁定其持有的公 召开日期间，其持股比例不低于公司总股
司股份。 本的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人，该等股东
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 发出提案通知至股东大会决议公告期间
大会补充通知，公告披露提出临时提案 的持股比例不得低于 3%。召集人应当在收
的股东姓名或者名称、持股比例和该临 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
时提案的内容。 公告披露提出临时提案的股东姓名或者
除前款规定的情形外，召集人在发 名称、持股比例和该临时提案的内容。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十二条规定的提案，股东大 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
会不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
东均有权出席股东大会，并可以书面委 不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权
代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
见的，发布股东大会通知或补充通知时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
将同时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式投票
应当在股东大会通知中明确载明网络 的开始时间，不得早于现场股东大会召开
或其他方式的表决时间及表决程序。股 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
东大会网络或其他方式投票的开始时 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
间，不得早于现场股东大会召开前一日 于现场股东大会结束当日下午 3:00。采用
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 证券交易所交易系统进行网络投票的，现
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 场股东大会应当在交易日召开。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十四条 召集人应当保证股东 第七十五条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
止或不能作出决议的，应采取必要措施 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 召开股东大会或直接终止本次股东大会，
次股东大会，并及时公告。同时，召集 并及时公告。同时，召集人应向公司所在
人应向公司所在地中国证监会派出机 地中国证监会派出机构及证券交易所报
构及证券交易所报告。 告。
股东大会会议期间发生突发事件 股东大会不能正常召开或者决议效
导致会议不能正常召开的，公司应当立 力存在争议的，应当及时披露相关事项、
即向证券交易所报告，说明原因并披露 争议各方的主张、公司现状等有助于投资
相关情况，并由律师出具专项法律意见 者了解公司实际情况的信息，以及律师出
书。 具的专项法律意见书。
第七十七条 下列事项由股东大会
第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、 合并、
（二）公司的分立、合并、解散和
解散和清算；
清算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。影响中小投资者利益的重大事项是指
开披露。 应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。公司董事会、独 决权的股份总数。
立董事、持有百分之一以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反
份的股东或者依照法律、行政法规或者 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
国务院证券监督管理机构的规定设立 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的投资者保护机构可以征集股东投票 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权。征集股东投票权应当向被征集人充 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有百分之
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权。公司不得对征集投票权提出最低持 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
股比例限制。 的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决议的 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表决 充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 公司与关联方发生的交易金额（包括
公司与关联方发生的交易金额在 承担的债务和费用）在 3,000 万元以上（公
3,000 万元以上（公司提供担保、受赠 司提供担保、提供财务资助、单方面获得
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 利益且不支付对价、不附任何义务的交易
外），且占公司最近一期经审计净资产 除外），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时 绝对值 5%以上的关联交易，应根据本章程
披露外，公司应当聘请具有从事证券、 第一百一十一条第八款的规定进行审计
期货相关业务资格会计师事务所对交 或评估；日常经营相关的关联交易所涉及
易标的最近一年又一期财务会计报告 的交易标的，可以不进行审计或者评估，
进行审计，审计截止日距协议签署日不 但按照《上海证券交易所股票上市规则》
得超过六个月；若交易标的为股权以外 必须进行审计、评估的除外。
的其他资产，公司应当聘请具有从事证 关联股东的回避和表决程序为：
券、期货相关业务资格资产评估机构进 （一）公司董事会秘书或关联股东或
行评估，评估基准日距协议签署日不得 其他股东根据相关规定提出关联股东回
超过一年；日常经营相关的关联交易所 避申请并进行回避；
涉及的交易标的，可以不进行审计或者
（二）关联股东不得参与审议有关关
评估，但按照《上海证券交易所股票上
联交易事项；
市规则》必须进行审计、评估的除外；
（三）股东大会对有关关联交易事项
公司为关联方提供担保的，不论数额大
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
小，均应当在董事会审议通过后及时披
表决权的股份数后，由出席股东大会的非
露，并提交股东大会审议。公司为持股
关联股东按本章程的规定表决。
5%以下的股东提供担保的，参照公司为
关联方提供担保的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东
或其他股东根据相关规定提出关联股
东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关
关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程的规定表决。
删除“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。”
第八十三条 除累积投票制外，股东
第八十三条 除累积投票制外，股
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
同一事项有不同提案的，将按提案提出
顺序进行表决。股东或者其代理人在股东
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
大会上不得对互斥提案同时投同意票。
特殊原因导致股东大会中止或不能作
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
出决议外，股东大会将不会对提案进行
中止或不能作出决议外，股东大会将不会
搁置或不予表决。
对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行
第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系
监票。审议事项与股东有关联关系的， 相
的，相关股东及代理人不得参加计票、
关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当
律师、股东代表与监事代表共同负责计
由律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
计票、监票，并当场公布表决结果，决
表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或
通过网络或其他方式投票的股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇三条 董事执行公司职务时
第一百〇三条 董事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当
偿责任。
承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法
独立董事应按照法律、行政法规及
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
部门规章的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由九名董事组
第一百〇五条 董事会由九名董事
成，其中独立董事不少于三名。设董事长
组成，其中独立董事不少于三名。设董
一人，副董事长一或二人。公司不设职工
事长一人，副董事长一或二人。
代表董事。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇七 条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、对外融资、收购出 定公司对外投资、对外融资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易以及对外借款等事 关联交易、对外捐赠以及对外借款等事
项； 项；
（九） 公司与关联自然人发生的 （九） 公司与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上，且不属于股 易金额（包括承担的债务和费用）在 30
东大会审批范围的关联交易； 万元以上，且不属于股东大会审批范围的
（十） 公司与关联法人发生的交 关联交易；
易金额在 300 万元以上，且占公司最近 （十） 公司与关联法人发生的交易
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
的且不属于股东大会审批范围的关联 元以上，且占公司最近一期经审计的净资
交易； 产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会
（十一） 决定公司内部管理机构 审批范围的关联交易；
的设置； （十一） 决定公司内部管理机构的
（十二） 聘任或者解聘公司总经 设置；
理和董事会秘书；根据总经理的提名， （十二） 聘任或者解聘公司总经理
聘任或者解聘公司副总经理、总工程 和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
师、财务总监、总地质师、运营总监等 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 公司副总经理、总工程师、财务总监、总
惩事项； 地质师、运营总监等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百〇九条 董事会确定对外投 第一百一十 条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
董事会应当建立严格的审查和决策程 权限，董事会应当建立严格的审查和决策
序；对于重大投资项目，应当组织有关 程序；对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过董事会 专家、专业人员进行评审，超过董事会决
决策权限的事项必须报股东大会批准。 策权限的事项必须报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、受赠 第一百一十 一条 公司发生的交易
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （指除公司日常经营活动之外发生的交
外）达到下列标准之一的，除应当及时 易，其中提供担保、提供财务资助、受赠
披露外，还应当提交股东大会审议： 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
（一） 交易涉及的资产总额占公 付、不附有任何义务的交易、对外捐赠除
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 外）达到下列标准之一的，除应当及时披
该交易涉及的资产总额同时存在账面 露外，还应当提交股东大会审议：
值和评估值的，以较高者作为计算数 （一） 交易涉及的资产总额（同时存
据； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二） 交易标的（如股权）在最近 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
最近一个会计年度经审计营业收入的 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（三） 交易标的（如股权）在最近 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （三） 交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（四） 交易的成交金额（含承担债 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四） 交易标的（如股权）在最近一
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 个会计年度相关的净利润占公司最近一
万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五） 交易产生的利润占公司最 绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五） 交易的成交金额（含承担债务
上，且绝对金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六） 交易金额在 3,000 万元以 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （六） 交易产生的利润占公司最近
对值 5%以上的关联交易（公司提供担 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 且绝对金额超过 500 万元。
义务的债务除外）。 （六） 交易金额在 3,000 万元以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值计算。 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
公司发生的交易（提供担保除外） 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
达到下列标准之一的，除应当及时披露 除外）。
外，应当提交董事会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（一） 交易涉及的资产总额占公 对值计算。
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 公司发生的交易（指除公司日常经营
该交易涉及的资产总额同时存在账面 活动之外发生的交易，其中提供担保、提
值和评估值的，以较高者作为计算数 供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标
据； 准之一的，除应当及时披露外，应当提交
（二） 交易标的（如股权）在最近 董事会审议：
一个会计年度相关的营业收入占公司 （一） 交易涉及的资产总额（同时存
最近一个会计年度经审计营业收入的 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度相关的净利润占公司最 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债 （三） 交易标的（如股权）在最近一
务和费用）占公司最近一期经审计净资 个会计年度相关的营业收入占公司最近
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最 （四） 交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 个会计年度相关的净利润占公司最近一
以上，且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对金额超过 100 万元；
其绝对值计算。 （五） 交易的成交金额（含承担债务
前款所述购买、出售的资产不含原 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
材料、燃料、动力，以及出售产品、商 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
品等与日常经营相关的资产购买或者 （六） 交易产生的利润占公司最近
出售行为，但资产置换中涉及购买、出 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
售此类资产的，仍包含在内。应由董事 且绝对金额超过 100 万元。
会审批的对外担保事项，应当取得出席 上述指标涉及的数据如为负值，取其
董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全 绝对值计算。
体董事的 1/2 以上的董事同意。
前款所述购买、出售的资产不含原材
公司进行“提供财务资助”、“委托 料、燃料、动力，以及出售产品、商品等
理财”等交易时，应当以发生额作为计 与日常经营相关的资产购买或者出售行
算标准，并按照交易类别在连续十二个 为，但资产置换中涉及购买、出售此类资
月内累计计算。经累计计算的发生额达
到第一百一十条规定的股东大会或董 产的，仍包含在内。应由董事会审批的对
事会批准权限的，需要经股东大会或董 外担保事项，应当取得出席董事会会议的
事会审议通过。 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以
公司进行“提供担保”、“提供财务 上的董事同意。
资助”、“委托理财”等之外的其他交易 公司进行委托理财，因交易频次和时
时，应当对相同交易类别下标的相关的 效要求等原因难以对每次投资交易履行
各项交易，按照连续十二个月内累计计 审议程序和披露义务的，可以对投资范
算的原则，经累计计算的发生额达到第 围、额度及期限等进行合理预计，以额度
一百一十条规定的股东大会或董事会 计算占净资产的比例的原则计算达到本
批准权限的，需要经股东大会或董事会 条规定的股东大会或董事会批准权限的，
审议通过。 需要经股东大会或董事会审议通过。相关
除前款规定外，公司发生“购买或 额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
者出售资产”交易，不论交易标的是否 内任一时点的交易金额（含前述投资的收
相关，若所涉及的资产总额或者成交金 益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额在连续十二个月内经累计计算超过 额度。
公司最近一期经审计总资产 30%的，除 公司进行“提供担保”、“提供财务资
应当披露并参照本公司章程七十九条 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
第二款进行审计或者评估外，还应当提 应当对相同交易类别下标的相关的各项
交股东大会审议，并经出席会议的股东 交易，按照连续十二个月内累计计算的原
所持表决权的三分之二以上通过。 则，经累计计算的发生额达到本条规定的
股东大会或董事会批准权限的，需要经股
东大会或董事会审议通过。
除前款规定外，公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司发生交易根据本条约定应由股
东大会审议批准的，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交
易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易根据本条约定应由董
事会审议批准的，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，
公司应当参照本条第八款的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
新增“第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”
新增“第一百一十三条 公司可以实施对外捐赠。对外捐赠以一个完整会计年
度为核算周期，根据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，
其中，实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算。
公司对外捐赠审批程序如下：
（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资
产的 1%以上，但低于公司最近一期经审计净资产 3%的，由公司董事会审议通过后
实施。
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资
产的 3%以上，由公司股东大会批准后实施。在履行前款规定的程序时，如会计年
度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生
的捐赠金额。”
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）决定如下特别事项： （七）决定如下特别事项：
董事长决策且办理购买、出售资 董事长决策且办理购买、出售资产、
产、固定资产投资、对外投资（含委托 固定资产投资、对外投资（含委托理财、
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 对子公司投资等）、租入或租出资产、签
提供财务资助、租入或租出资产、签订 订管理方面的合同（含委托经营、受托经
管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 债权或债务重组、研究与开发项目的转
产除外）、债权或债务重组、研究与开 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
发项目的转移、签订许可协议等交易及 先购买权、优先认缴出资权等） 等交易
参照证券交易所认定的交易涉及的交 （不包括对外捐赠事项）及参照证券交易
易金额达到如下标准之一的事项： 所认定的交易涉及的交易金额达到如下
（1）交易涉及的资产总额（同时 标准之一的事项：
存在帐面值和评估值的，以高者为准） （1）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的 5%以 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
上但低于 10%； 司最近一期经审计总资产的 5%以上但低
（2）交易的成交金额（含承担债 于 10%；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （2）交易标的（如股权）涉及的资
产的 5%以上但低于 10%； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易产生的利润占公司最近 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
一个会计年度经审计净利润的 5%以上 的 5%以上但低于 10%，且绝对金额超过
但低于 10%； 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近 （3）交易的成交金额（含承担债务
一个会计年度相关的营业收入占公司 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上但低于 10%；
5%以上但低于 10%； （4）交易产生的利润占公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近 个会计年度经审计净利润的 5%以上但低
一个会计年度相关的净利润占公司最 于 10%；
近一个会计年度经审计净利润的 5%以 （5）交易标的（如股权）在最近一
上但低于 10%； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（6）决定股东大会、董事会审批 一个会计年度经审计营业收入的 5%以上
范围之外的、公司与关联自然人及关联 但低于 10%；
法人发生的关联交易，如董事长为交易 （6）交易标的（如股权）在最近一
对方和/或其关系密切的家庭成员（参 个会计年度相关的净利润占公司最近一
照上海证券交易所界定的范围），则该 个会计年度经审计净利润的 5%以上但低
等关联交易由董事会审批； 于 10%。
以上（1）至（5）项交易指标计算 （6）决定股东大会、董事会审批范
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 围之外的、公司与关联自然人及关联法人
算。 发生的关联交易，如董事长为交易对方和
（八）董事会授予的其他职权。 /或其关系密切的家庭成员（参照上海证
券交易所界定的范围），则该等关联交易
由董事会审批；
以上交易指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（八）决定单笔捐赠金额或会计年度
内累计捐赠总额在公司最近一期经审计
净资产的 0.5%以上，但低于公司最近一
期经审计净资产 1%的对外捐赠事项；
（九）决定股东大会、董事会审批范
围之外的、公司与关联自然人及关联法人
发生的关联交易，如董事长为交易对方和
/或其关系密切的家庭成员（参照上海证
券交易所界定的范围），则该等关联交易
由董事会审批；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司设不少于三 第一百二十七条 公司设不少于三名
名独立董事。公司独立董事应当具有五 独立董事。公司独立董事应当具有五年以
年以上法律、经济或者其他履行独立董 上法律、经济或者其他履行独立董事职责
事职责所必须的工作经验，具备公司运 所必须的工作经验，具备公司运作的基本
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规、规章及规则，并确保有足够的时间 规则，并确保有足够的时间和精力履行其
和精力履行其职责。 职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 然人股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系 （四）最近一年内曾经具有前三项所
亲属； 列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （五）为公司或者其附属企业提供财
所列举情形的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供 （六）法律、行政法规、部门规章等
财务、法律、咨询等服务的人员； 规定的其他人员；
（六）本章程规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人 （八）中国证监会认定的其他人员。
员。
第一百二十五条 独立董事除具有 第一百二十九条 独立董事除具有一
一般职权外，还具有以下特别职权： 般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与关
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
公司最近经审计净资产值的 5％的关联 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
交易）应由独立董事认可后，提交董事 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 具独立财务顾问报告，作为其判断的依
为其判断的依据； 据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
计师事务所； 师事务所。聘用或解聘会计师事务所应由
（三）向董事会提请召开临时股东 独立董事认可后，提交董事会讨论；
大会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （四）提议召开董事会；
询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询
（六）可以在股东大会召开前公开 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
向股东征集投票权。 询；
独立董事行使上述职权应取得全 （六）可以在股东大会召开前公开向
体独立董事的二分之一以上同意。如上 股东征集投票权。
述提议未被采纳或上述职权不能正常 独立董事行使上述第（一）项至（四）
行使，公司应将有关情况予以披露。 项、第（六）项职权应取得全体独立董事
的二分之一以上同意，独立董事行使上述
第（五）项职权，应当经全体独立董事同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十六条 独立董事应当对 第一百三十条 独立董事应当对下述
下述公司重大事项发表同意意见、保留 公司重大事项发表同意意见、保留意见及
意见及其理由、反对意见及其理由和无 其理由、反对意见及其理由和无法发表意
法发表意见及其理由的独立意见： 见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的薪
薪酬； 酬；
（四）公司董事会未作出现金利润 （四）聘用、解聘会计师事务所；
分配预案； （五）因会计准则变更以外的原因作
（五）重大关联交易； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
（六）变更募集资金用途； 错更正；
（七）本章程第四十一条规定之对 （六）公司的财务会计报告、内部控
外担保； 制被会计师事务所出具非标准无保留审
（八）股权激励计划； 计意见；
（九）独立董事认为可能损害中小 （七）内部控制评价报告；
股东权益的事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（十）公司的股东、实际控制人及 （九）优先股发行对公司各类股东权
其关联企业对公司现有或新发生的总 益的影响；
额高于 300 万元或高于公司最近经审计 （十）制定利润分配政策、利润分配
净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 方案及现金分红方案；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）需要披露的关联交易、提供
（十一）法律、行政法规、规章及 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
中国证监会、证券交易所等规范性文 担保）、委托理财、提供财务资助、募集
件、本章程规定的其他独立董事需要发 资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
表独立意见的。 事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、规章及中
国证监会、证券交易所等规范性文件、本
章程规定的其他独立董事需要发表独立
意见的。
第一百三十一条 为了保证独立董事
第一百二十七条 为了保证独立董
有效行使职权，公司应当为独立董事提供
事有效行使职权，公司应当为独立董事
必要的条件：
提供必要的条件：
……
……
（二）公司应提供独立董事履行职责
（二）公司应提供独立董事履行职
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
责所必需的工作条件。公司董事会秘书
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
应积极为独立董事履行职责提供协助，
情况、提供材料等，定期通报公司运营情
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
况，必要时可组织独立董事实地考察。独
表的独立意见、提案及书面说明应当公
立董事发表的独立意见、提案及书面说明
告的，董事会秘书应及时办理公告事
应当公告的，董事会秘书应及时办理公告
宜。
事宜。
……
……
第一百三十二条 独立董事应当向公
第一百二十八条 独立董事应当向
司年度股东大会提交述职报告，述职报告
公司年度股东大会提交述职报告，述职
应包括以下内容：
报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数
（一）上年度出席董事会及股东大
及投票情况，列席股东大会次数情况；
会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）保护社会公众股股东合法权
（四）保护中小股东合法权益方面所
益方面所做的工作；
做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其
（五）履行独立董事职务所做的其他
他工作，如提议召开董事会、提议聘用
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
计机构和咨询机构等。
和咨询机构等。
第一百二十九条 独立董事每届任 第一百三十三条 独立董事每届任期
期与公司其他董事相同，任期届满，可 与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连选连任，但是连任时间不得超过六 连任，但是连任时间不得超过六年。
年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 会议的，由董事会提请股东大会予以撤
会会议的，由董事会提请股东大会予以 换。独立董事出现法律法规及本章程规定
撤换。独立董事出现法律法规及本章程 的不得担任独立董事的情形或其他不适
规定的不得担任独立董事的情形或其 宜履行独立董事职责的，董事会应当提请
他不适宜履行独立董事职责的，董事会 股东大会予以撤换。
应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法
独立董事任期届满前，无正当理由 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
不得被免职。提前免职的，公司应将其 司应将其作为特别披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露。
第一百三十四条 董事会秘书的主 第一百三十八条 董事会秘书的主要
要职责是： 职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证 （一）负责公司信息披露事务，协调
券交易所及其他证券监管机构之间的 公司信息披露工作，组织制订公司信息披
及时沟通和联络，保证证券交易所可以 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
随时与其取得工作联系； 露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息对外发布，协 （二）负责公司投资者关系管理，协
调公司信息披露事务，组织制订公司信 调公司与证券监管机构、投资者及实际控
息披露事务管理制度，督促公司及相关 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
信息披露义务人遵守信息披露相关规 （三）组织筹备董事会会议和股东大
定； 会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
（三）负责公司投资者关系管理， 监事会会议及高级管理人员相关会议，负
协调公司与证券监管机构、投资者、证 责董事会会议记录工作并签字；
券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责公司信息披露的保密工
（四）组织筹备董事会会议和股东 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
大会，参加股东大会、董事会会议、监 向证券交易所报告并披露；
事会会议及高级管理人员相关会议，负 （五）关注媒体报道并主动求证真实
责董事会会议记录工作并签字确认； 情况，督促公司等相关主体及时回复证券
（五）负责公司信息披露的保密工 交易所有问询；
作，在未公开重大信息出现泄露时，及 （六）组织董事、监事和高级管理人
时向证券交易所报告并公告； 员进行证券法律法规、本章程及证券交易
（六）关注媒体报道并主动求证真 所相关规定的培训，协助前述人员了解各
实情况，督促董事会及时回复证券交易 自在信息披露中的职责；
所有问询； （七）督促公司董事、监事和高级管
（七）组织董事、监事和高级管理 理人员遵守法律法规、证券交易所相关规
人员进行证券法律法规、本章程及证券 定和公司章程，切实履行其所作出的承
交易所其他相关规定的培训，协助前述 诺；在知悉公司、董事、监事和相关高级
人员了解各自在信息披露中的职责； 管理人员作出或者可能作出违反有关规
（八）知悉公司董事、监事和高级 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
管理人员违反法律、行政法规、部门规 证券交易所报告；
章、其他规范性文件、股票上市规则及 （八）负责公司股票及其衍生品种变
其公司章程时，或者公司作出或者可能 动管理事务；
作出违反有关规定的决策时，应当提醒 （九）《公司法》、《证券法》、中国证
相关人员，并立即向证券交易所报告； 监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（九）负责公司股权管理事务，保
管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动
情况；
（十）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百四十二条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）总经理决定并办理股东大 （八）总经理决定并办理股东大会、
会、董事会及董事长职权范围之外的购 董事会及董事长职权范围之外的购买、出
买、出售资产、固定资产投资、对外投 售资产、固定资产投资、对外投资（含委
资（含委托理财、委托贷款、对子公司 托理财、对子公司投资等）、租入或租出
投资等）、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
资产、签订管理方面的合同（含委托经 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 金资产除外）、债权或债务重组、研究与
赠现金资产除外）、债权或债务重组、 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
研究与开发项目的转移、签订许可协议 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等交易及参照证券交易所认定的交易。 等）等交易及参照证券交易所认定的交
本款所述购买、出售的资产不含原 易。
材料、燃料、动力、自产产品、贸易商 本款所述购买、出售的资产不含原材
品等与日常经营相关的资产，但资产置 料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
含在内。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或董事会授予的其他职
职权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
门规章或本章程的规定，给公司造成损 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司
第一百五十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百六十六条 公司在每一会计年
和证券交易所报送年度财务会计报告， 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 券交易所报送年度报告，在每一会计年度
个月内向中国证监会派出机构和证券 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
交易所报送半年度财务会计报告，在每 会派出机构和证券交易所报送并披露中
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法
和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、 的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司应保持利润 第一百七十一条 公司应保持利润分
分配政策的连续性和稳定，公司的利润 配政策的连续性和稳定，公司的利润分配
分配应重视对投资者的合理回报，同时 应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公
兼顾公司实际经营情况及远期战略发 司实际经营情况及远期战略发展目标。公
展目标。公司利润分配的政策、决策程 司利润分配的政策、决策程序和机制如
序和机制如下。 下。
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
…… ……
重大资金支出指：公司未来十二个 重大资金支出指：公司未来十二个月
月内拟对外投资、收购资产或购买设备 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
累计支出达到或超过公司最近一期经 支出达到或超过公司最近一期经审计净
审计净资产的 5%，且绝对金额超过 资产的 5%，且绝对金额超过 3,000 万元。
3,000 万元。 现金分红在本次利润分配中所占比
（3）公司目前发展阶段属于成长 例为现金股利除以现金股利与股票股利
期且未来有重大资金支出安排，因此现 之和。
阶段进行利润分配时，现金方式分配的 （3）公司目前发展阶段属于成长期
利润在当年利润分配中所占比例最低 且未来有重大资金支出安排，因此现阶段
应达到 20%。 进行利润分配时，现金方式分配的利润在
随着公司的不断发展，公司董事会 当 年 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
认为公司的发展阶段属于成熟期的，则 20%。
根据公司有无重大资金支出安排计划， 随着公司的不断发展，公司董事会认
由董事会按照公司章程规定的现金分 为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据
红政策调整的程序，提请股东大会决议 公司有无重大资金支出安排计划，由董事
提高现金方式分配的利润在当年利润 会按照公司章程规定的现金分红政策调
分配中的最低比例并相应修改公司章 整的程序，提请股东大会决议提高现金方
程及股东分红回报规划。 式分配的利润在当年利润分配中的最低
3、公司主要采取现金分红的利润 比例并相应修改公司章程及股东分红回
分配政策，若公司营业收入增长快速， 报规划。
并且董事会认为公司股票价格与各股 3、公司主要采取现金分红的利润分
本规模不匹配、发放股票股利有利于公 配政策，若公司营业收入增长快速，并且
司全体股东整体利益时，可以在满足上 董事会认为公司股票价格与各股本规模
述现金利润分配条件下，提出并实施股 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
票股利分配预案。 东整体利益时，可以在满足上述现金利润
4、存在股东违规占用公司资金情 分配条件下，提出并实施股票股利分配预
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 案。
金红利，以偿还其占用的资金。 4、存在股东违规占用公司资金情况
5、公司发行证券、重大资产组合 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
并分立或者因收购导致控制权生变更 利，以偿还其占用的资金。
的，公司应当在募集说明书或发行预 5、公司发行证券、重组上市、重大
案、重大资产重组报告书、权益变动报 资产重组、合并分立或者因收购导致控制
告书或者收购报告书中中详细披露募 权生变更的，公司应当在募集说明书或发
集或发行、重组者控制权生变更后公司 行预案、重大资产重组报告书、权益变动
的现金分红政策及相应的安排、董事会 报告书或者收购报告书中中详细披露募
对上述情况的说明等信息。 集或发行、重组者控制权生变更后公司的
…… 现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明等信息。
……
第一百 六十 九条 公 司聘用 取得
第一百七十四条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百八十五条 公司分立，其财 第一百九十条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在公司指定信息披露媒体上公告。 中国证监会规定条件的媒体上公告。
第一百九十条 公司有本章程第一 第一百九十五条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项情形的，可以通 百九十四条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第
第一百九十六条 公司因本章程第一
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
百九十四条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
立清算组，开始清算。清算组由董事或
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
立清算组进行清算的，债权人可以申请
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组进
定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变, 涉及条款序号变动的，
将进行相应调整。
本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章
程第六条（关于公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）的修
订（1）将以股东大会审议通过 2021 年度利润分配预案为前提；及（2）如在权
益分派实施之前公司的回购数量增加的，涉及的转增股本的数量将会发生变更，
相应的公司的注册资本及总股本亦会变化。如发生前述情况的，提请股东大会授
权董事会根据届时的回购数量计算确定的公司总股本调整公司章程第六条（关于
公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）内容。
本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的
人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和
相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
