金石资源集团股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2023 年 4 月 20 日召开。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次
会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如
下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求和《公司章程》、《公司首次公开
发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈
利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原
则，有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法，同意将公司 2022 年
度利润分配预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已建立较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度均符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。
公司 2022 年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2023 年度担保预计的独立意见

    公司 2023 年度担保预计的被担保方为公司全资子公司，其主体资格、资信
状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，
担保风险可控，本次公司 2023 年度担保预计议案的审议和决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益
的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能
力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，
能够满足公司 2023 年度财务与内部控制审计工作的要求；本次续聘会计师事务
所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财
务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务与内部控制审计机构，并同意将该议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于《公司高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

    该制度符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利
于激发公司高级管理人员的工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提
高公司治理和经营管理工作，不存在损害公司及股东利益的情形。该制度的审议
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意《公司高级管理
人员薪酬管理制度》。

    六、关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况的独立意见

    2022 年度公司对董事及高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司
相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情
况。鉴于以上，我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议。

    七、关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的独立
意见

    公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，着眼于长远和可持续发展，
综合考虑企业实际情况、发展目标，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意《公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审
议。

    八、关于增补董事的独立意见
    本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情
况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共
和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和
上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意董事会提名应黎明先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为金石资源集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事（签名）：




                  程惠芳                       王 军




                     王红雯                     马笑芳




                                                       2023 年 4 月 20 日