江苏振江新能源装备股份有限公司
《关于请做好振江股份非公开发行股票发审委会议
               准备工作的函》
                     之
                  回复报告




              保荐人（主承销商）




                      1-1
中国证券监督管理委员会：



    根据贵会下发的《关于请做好振江股份非公开发行股票发审委会议准备工作

的函》的要求，江苏振江新能源装备股份有限公司会同西南证券股份有限公司以

及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情

况回复如下，请予以审核。

    （除非文义另有所指，本回复中的简称与《西南证券股份有限公司关于江苏

振江新能源装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的

简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差

异，主要系四舍五入造成。）




                                 1-2
    问题 1

    关于内部控制。报告期内，申请人存在控股股东占用资金情形，最近一年

一期发生两次会计差错更正。请申请人说明：内部控制是否存在重大缺陷，会

计基础工作是否规范。

    回复：

    一、控股股东占用资金及会计差错更正的情形

    （一）控股股东占用资金的情形

    上市公司控股股东、实际控制人胡震于 2018 年至 2020 年通过供应商增加

或提前付款的方式占用公司资金 3,150 万元。公司查明控股股东关联方非经营性

资金占用情况后，截至 2021 年 4 月 27 日，资金占用方胡震已向公司归还了全

部占用资金 3,150 万元及其占用期间利息。公司已于 2021 年 4 月 29 日将前述

资金占用及归还事项在 2020 年年度报告等公告文件中予以披露。

    （二）最近一年一期会计差错更正的情形

    1、2020 年会计差错更正的情形

    公司 2020 年度财务报告的会计差错更正主要是因为前述控股股东胡震资金

占用所致。

    关于前述会计差错的主要更正情况为：鉴于涉及资金占用的对供应商的资金

支付没有商业实质，构成关联方非经营性资金占用，原财务报表列报的“在建工

程”（后已转入“固定资产”）、预付款项等科目不符合企业会计准则的规定，根据

款项性质，调整至对资金占用方胡震的“其他应收款”；在调整 2020 年度相关会

计科目的同时对 2019 年度和 2018 年度的相关科目进行追溯调整，即调增其他

应收款，相应调减固定资产、其他流动资产、预付款项科目。

    2、2021 年第三季度会计差错更正的情形



                                   1-3
    公司 2021 年第三季度财务报告的会计差错更正系公司的财务人员在会计处

理时出现疏忽所致。

    关于前述会计差错的主要更正情况为：

    （1）根据新租赁准则的要求，将长期待摊费用中属于租赁的部分 15.15 万

元调整至使用权资产。

    （2）对原计入长期借款的公司向非金融机构的一笔借款 1000 万元更正至

长期应付款。

    （3）对存在分类错误的信用减值损失与资产减值损失予以更正，调整金额

为 265.22 万元。

    （4）将属于筹资活动产生的两笔现金支出合计 2,550 万元从原列示的经营

活动现金流更正至筹资活动现金流。

    （5）对于现金流量表中收到和支付的筹资款未以总额法反映予以更正。




    二、内部控制不存在重大缺陷的说明

    （一）内部控制相关整改情况

    1、控股股东资金占用事项的内部控制整改情况

    针对资金占用事项，除及时收回前述资金占款及利息、进行会计差错更正和

信息披露之外，公司在完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强供应

商管理等内部控制建设方面进行整改落实：

    （1）加强公司管理制度建设与执行

    发行人针对资金占用事项制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司防范控

股股东及关联方资金占用管理办法》，并修订完善《江苏振江新能源装备股份有

限公司信息披露制度》、《江苏振江新能源装备股份有限公司关联交易管理制度》

及《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，该等制度及修订版

                                   1-4
已经发行人第三届董事会第九次会议审议通过，其中《关于修改<关联交易管理

制度>的议案》和《关于修改<募集资金管理制度>的议案》已经发行人 2021 年

度第四次股东大会审议通过。该等制度对于防止资金占用、规范信息披露、关联

交易公允决策、募集资金管理等的规定符合国家有关法律法规、规范性文件等的

要求，该等公司治理制度的严格执行和有效实施能够保证发行人业务规范运行，

保护发行人及其他股东的合法权利。

    （2）完善资金支付制度

    发行人证券部、财务部会同专业机构共同完成《资金支付管理制度》的修订

工作，完善了业务资金支付等审批流程，明确审批的权限和责任，并向所涉相关

部门进行传达、学习，要求严格落实各项措施的执行，杜绝控股股东及关联方资

金占用行为的再次发生。

    公司日常经营中资金支付审批权限的最高层级为董事长胡震，胡震对于自身

行为的规范至关重要，因此，为避免再次发生资金占用，胡震已出具书面承诺，

保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情

况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳

罚款（违约金）。

    （3）强化内审部门职能

    发行人加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内

部审计工作的深度和广度。公司内部审计部门将定期对公司及子公司与关联方经

营性、非经营性资金往来情况、与供应商异常资金往来进行审核，并将审核情况

上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事

会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施并及时通知保荐

机构。

    （4）明确加强客户、供应商廉洁从业管理要求

    公司针对资金占用的专项议题召开了总经理办公会并通过决议，明确提出禁

止公司董事、监事、高管和员工与公司客户、供应商及其相关关联方发生任何形

                                   1-5
式的资金借贷或资金往来行为；明确要求未来供应商与公司合作之前必须签署

《廉洁协议》，供应商必须承诺不与公司董事、监事、高管和员工发生任何形式

的资金借款和往来，并制定相关惩戒措施。

    2、会计差错更正事项的整改情况

    公司 2020 年报的会计差错更正主要系资金占用事项所致，该事项的整改情

况已在前一节作出说明，因此，下面主要就公司 2021 年第三季度会计差错更正

的整改情况进行说明：

    （1）自查及时发现会计差错并履行审批及公告程序

    公司 2021 年第三季度会计差错系公司财务人员经自查及时发现。公司针对

前述差错进行了更正，并履行了审批程序，差错更正事项已于 2021 年 12 月 24

日经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司独

立董事发表了明确同意的独立意见，公司披露了《关于 2021 年第三季度报告的

更正公告》等相关文件。

    （2）财务管理控制及明确责任落实

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合

规、真实完整，保护投资者的合法权益，公司制定了《财务管理制度》、《内部

控制制度》、《内部审计工作制度》等具有针对性和可操作性的财务会计制度，

建立了财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和

岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职

责分工。

    针对财务报告编制的差错事项，公司已制定相应处罚措施，落实财务报告差

错的责任到个人，根据情节严重程度对责任人员进行相应处罚。

    （3）加强对财务人员的培训

    为进一步规范财务报表的编制和列报，公司加大力度开展财务人员的培训工

作，公司组织财务人员认真学习相关企业会计准则，及时更新财务报表编制和列


                                    1-6
报的相关知识，不断提高财务人员相应的工作胜任能力及履职意识，切实提高公

司规范化运作水平，保证公司财务报告披露的真实、准确、完整、及时。

    （二）内部控制重大缺陷的认定标准

    1、定量标准

    公司确定的内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 内部控制缺陷                重大缺陷定量标                         一般缺陷定量标
                指标名称                        重要缺陷定量标准
    类型                             准                                     准
财务报告内部    利润总额     错报>=利润总额     利润总额的 3%<=错   错报<利润总额的
控制缺陷        潜在错报     的 5%              报<利润总额的 5%    3%
非财务报告内    直接财产     损失>=利润总额     利润总额的 3%<=损   损失<利润总额的
部控制缺陷      损失金额     的 5%              失<利润总额的 5%    3%


    对于资金占用事项，该事项系发行人全面自查发现，并得到实际控制人胡震

积极配合，发行人及时收回了占用资金和利息，作出了会计差错更正和信息披露，

未导致公司遭受直接财产损失，因此，不触发定量标准。

    对于会计差错更正事项，该事项主要系发行人财务报告相关会计科目之间的

重分类调整，对发行人的利润总额未产生影响，因此，不触发定量标准。

    2、定性标准

    针对资金占用和会计差错更正事项，对照公司确定的财务报告内部控制重大

缺陷的定性标准进行分析如下：
内部控制
                      重大缺陷定性标准                     振江股份具体情况
缺陷类型
           （1）控制环境无效；                    （1）公司控制环境有效；
           （2）董事、监事和高级管理人员舞弊      （2）董事、监事和高级管理人员不存
           行为；                                 在舞弊行为；
财务报告
           （3）外部审计发现当期财务报告存在      （3）公司资金占用及会计差错更正事
内部控制
           重大错报，公司在运行过程中未能发现     项均为公司自查发现；
  缺陷
           该错报；                               （4）公司在审计委员会下设内部审计
           （4）公司审计委员会和审计部对财务      部门，独立开展财务报告内部控制的监
           报告内部控制的监督无效。               督。
非财务报   （1）公司缺乏民主决策程序；            （1）公司三会运行正常，按照《公司
告内部控   （2）公司决策程序导致重大失误；        法》等规定进行民主决策。


                                          1-7
 制缺陷   （3）公司违反国家法律法规并受到严   （2）资金占用款项及利息已收回，会
          厉处罚；                            计差错已及时更正并公告，公司决策程
          （4）公司中高层管理人员和高级技术
                                              序未导致重大失误。
          人员流失严重；
          （5）媒体频现负面新闻，涉及面广且   （3）公司未收到上交所公开谴责或证

          负面影响一直未能消除；              监会行政处罚。
          （6）公司重要业务缺乏制度控制或体   （4）公司中高层管理人员和高级技术
          系失效；                            人员较为稳定。
          （7）公司内部控制重大或重要缺陷未
                                              （5）媒体未频现负面新闻。
          得到整改。
                                              （6）公司重要业务已建立制度控制。
                                              （7）公司已就资金占用事项进行整改
                                              并将整改报告上报至江苏证监局；并已
                                              就会计差错更正事项进行了整改。


    综合控股股东资金占用事项及会计差错更正事项的具体情况以及发行人内

部控制重大缺陷认定标准，发行人前述问题不属于内部控制重大缺陷。

    （三）会计师内部控制审计意见

    2018 年至 2021 年各年度，针对发行人的内部控制，会计师事务所均出具

了无保留意见的内部控制审计报告。会计师事务所认为：发行人按照《企业内部

控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    其中，针对公司实际控制人的资金占用事件，大华会计师事务所在 2021 年

4 月 27 日出具的无保留意见《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000265 号）

带有强调事项段，指出，“2018 年至 2020 年公司存在实际控制人非经营性占用

公司资金的情况。上述资金占款公司虽已全部收到并收取利息，但该事项未根据

公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，说明振江股份公司在资金支

付审批、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。振江股份已对上述

问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改措施。本段内容不影响已对

财务报告内部控制发表的审计意见”。前述内部控制整改措施详见本回复之“问题

1、二、（一）”相关内容。

    （四）董事会、监事会及独立董事的意见




                                     1-8
    针对前述涉及资金占用事项的强调事项段意见，发行人董事会作出了专项说

明，认为大华所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项

符合公司实际情况，其在公司 2020 年度内部控制审计报告中增加强调事项段是

为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制

的有效性；公司董事会将进一步加强公司管理层及内审部门、财务部门合法合规

运作意识，加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关

人员的业务素质和合规意识，加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的

建设，有效杜绝资金占用行为。

    发行人的独立董事对内部控制审计报告涉及事项发表了独立意见：大华所出

具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项客观、真实地反映

了公司的实际情况，该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果；同时认为对

大华所提出的强调事项，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性，同意董

事会对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明。

    发行人监事会亦对《董事会关于内部控制审计报告涉及事项的专项说明》出

具意见，认可内部控制审计报告中强调事项段的内容，也同意公司董事会就上述

事项所做的专项说明，并要求公司董事会和经营层，持续完善内部控制体系，不

断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

    综上，发行人持续开展内部控制体系的维护与评价工作，控股股东资金占用

事项已及时进行整改、会计差错已及时更正并公告，综合分析发行人内部控制重

大缺陷的认定标准、会计师的内部控制审计意见以及董事会、监事会、独立董事

的相关意见，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。




    三、会计基础工作规范的说明

    报告期内，发行人存在控股股东非经营性资金占用导致 2020 年度发生会计

差错更正；同时发行人财务人员在会计处理时出现疏忽导致 2021 年第三季度发

生会计差错更正。发行人在发现上述问题后，严格履行程序，进行了整改和更正，


                                  1-9
不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估

计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，上述会计差错对

发行人的整体财务情况不构成重大影响。截至目前，发行人日常财务核算过程中

未再出现上述的会计处理差错。整体而言，发行人会计基础工作规范，财务相关

内部控制制度健全有效，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。具体说明

如下：

    1、发行人依法设置会计账簿体系

    发行人已建立完整的会计账簿体系，包括总账、明细账、日记账及其他辅助

性账簿。发行人会计账簿符合会计制度的规定；发行人定期将电子会计账簿记录

与实物、款项及有关资料进行核对，以保证会计账簿记录与实物及款项相符、会

计账簿记录与会计凭证相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与

会计报表有关内容相符。

    2、发行人会计核算符合会计制度规定

    发行人根据实际发生的业务情况按照《企业会计准则》相关规定确认、计量

和记录资产、负债、收入、利润等科目，并在报告期内保持一致，无随意变更的

情形。

    发行人根据实际发生的业务情况进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账

簿，编制财务会计报告；发行人的财务部、财务人员按相关规定对原始凭证进行

审核，以确保原始凭证真实、合法。

    3、发行人已设立专门的财务部门

    发行人已设立专门的财务部，财务部的财务人员具备相应的专业知识及工作

经验，不相容职责的岗位相互分离，发行人会计核算工作规范，财务报告编制有

良好基础。

    4、发行人已建立会计系统控制




                                    1-10
    发行人已建立会计系统控制并符合如下要求：记账人员与经济业务事项和会

计事项的审批人员、经办人员、财务保管人员的职责权限明确，并相互分离、相

互制约；重大对外投资、资产处置及其他重要经济业务事项的决策和执行的相互

监督、相互制约；已建立定期财产清查的制度并执行。

    5、发行人已建立和完善内部控制制度

    针对资金占用事项，发行人积极进行内控制度的完善，修订和完善了《防范

控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露管

理制度》、《募集资金管理制度》以及《资金支付管理制度》等，充分发挥内控

体系对于管控重大风险的积极作用。发行人积极推动前述内控制度的执行，保障

发行人各项工作合规有序的开展，构建了系统完备、运行有效的制度体系。

    综上所述，发行人已按照会计制度相关规定设置会计账簿、进行会计核算，

已设立专门的财务部门并建立了会计系统控制，同时发行人建立并完善了内部控

制制度，因此，发行人的会计基础工作规范。




                                 1-11
（本页无正文，为江苏振江新能源装备股份有限公司关于《江苏振江新能源装备

股份有限公司<关于请做好振江股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>

之回复报告》之盖章页）




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                                                  年         月     日




                                 1-12