江苏振江新能源装备股份有限公司 关于 2020 年度非公开发行股票会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会: 江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“振江股份”、“公司”)于 2021 年 12 月 27 日向贵会提交非公开发行股票申请,于 2021 年 12 月 30 日被受理, 于 2022 年 5 月 9 日通过贵会发行审核委员会的审核,并于 2022 年 5 月 12 日 报送了封卷文件。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证 监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关 于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等有关规 定和要求,公司对 2021 年度及 2022 年第一季度业绩情况等非公开发行股票会 后事项进行了核查,具体情况如下: 一、公司 2021 年度及 2022 年第一季度业绩变动情况及说明 (一)公司 2021 年业绩情况及变动原因 根据公司《2021 年年度报告》,公司 2021 年经营业绩及其变动情况如下: 单位:万元 项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末 同比变动 营业收入 242,465.91 193,135.22 25.54% 净利润 18,766.45 5,667.32 231.13% 归属于母公司所有者的净利 17,924.60 6,734.87 166.15% 润 扣除非经常性损益后归属于 16,293.55 10,264.52 58.74% 母公司所有者的净利润 资产总额 486,886.38 357,466.95 36.20% 负债总额 321,403.61 210,908.56 52.39% 净资产总额 165,482.76 146,558.39 12.91% 归属于母公司所有者权益 161,634.27 143,122.76 12.93% 如上表所述,振江股份 2021 年度实现营业收入 242,465.91 万元,较上年 1-1-1 同期增长了 25.54%;公司实现净利润为 18,766.45 万元,较上年同期增加 231.13%;归属于母公司所有者的净利润实现 17,924.60 万元,较上年同期增加 166.15%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,293.55 万 元,较上年同期增加 58.74%。 2021 年度,公司营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均较 2020 年度上升,上述经营业绩改善主要系公司主营业务向好,收入同比增长, 同时 2020 年度公司因“振江号”海工平台海水浸漫事故导致非经常性损益金额较 大。2021 年度,公司经营业绩不存在大幅度下滑或亏损的情形。 (二)公司 2022 年第一季度业绩情况及变动原因 1、公司 2022 年第一季度业绩变动情况及原因 根据公司《2022 年第一季度报告》,2022 年一季度主要财务数据及同期比 较情况如下: 单位:万元 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 项目 同比变动 /2022 年 3 月末 /2021 年 3 月末 营业收入 44,897.05 54,974.07 -18.33% 净利润 2,132.52 2,521.19 -15.42% 归属于母公司所有者的净利润 1,840.24 2,671.29 -31.11% 扣除非经常性损益后归属于母公司 1,277.01 2,075.43 -38.47% 所有者的净利润 资产总额 508,044.39 376,919.48 34.79% 负债总额 340,258.37 227,810.37 49.36% 净资产总额 167,786.02 149,109.12 12.53% 归属于母公司所有者权益 163,647.05 145,823.58 12.22% 注:上述财务数据未经审计。 如上表所述,2022 年第一季度公司实现营业收入 44,897.05 万元,同比减 少 18.33%;实现净利润 2,132.52 万元,较 2021 年第一季度净利润减少了 388.67 万元,下降幅度为 15.42%;实现归属于母公司所有者的净利润 1,840.24 万元, 同比下降了 31.11%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,277.01 万元,比上年同期下降了 38.47%。 2022 年第一季度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经 1-1-2 常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较 2021 年第一季度有所下降,主要 是受国内风电设备销售收入减少及新冠疫情加剧等因素影响,经营业绩同比下 滑。2021 年为海上风电国家补贴的最后一年,也是国内海上风电“抢装潮”的最 后冲刺阶段,公司 2021 年第一季度国内风电设备销售大幅增加,随着国内海上 风电“抢装潮”于 2021 年底结束,使得 2022 年第一季度公司国内风电设备销售收 入有所减少。 2、同行业上市公司 2022 年第一季度业绩变动情况 同行业可比上市公司 2022 年第一季度归属于母公司所有者的净利润变动与 公司的对比情况如下: 单位:万元 证券代码 证券简称 2022 年第一季度 2021 年第一季度 同比变动 603218.SH 日月股份 5,953.62 27,243.98 -78.15% 688186.SH 广大特材 2,086.35 6,507.68 -67.94% 603985.SH 恒润股份 1,263.53 13,894.62 -90.91% 300443.SZ 金雷股份 4,606.36 13,139.47 -64.94% 301155.SZ 海力风电 6,203.64 20,864.94 -70.27% 601218.SH 吉鑫科技 2,538.93 2,627.58 -3.37% 平均值 -62.60% 603507.SH 振江股份 1,840.24 2,671.29 -31.11% 从上表可以看出,受到新冠疫情加剧等因素影响,同行业上市公司 2022 年 第一季度归属于母公司所有者的净利润均发生了不同程度的下降,该等下降幅度 的平均值为 62.60%,高于公司的下降幅度 31.11%。因此,公司 2022 年第一季 度经营业绩变动具有合理性。 (三)业绩变动情况相关风险提示 公司于 2021 年 7 月 6 日公告的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ”之“六、与本次发行 相关的风险说明”中,就行业与市场等风险进行充分提示,具体情况如下: “(一)行业与市场风险 1、风电、光伏发电行业景气度变化及产业政策调整的风险 1-1-3 公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等, 2018 至 2020 年,公司风电、光伏设备销售收入合计分别为 93,944.36 万元、 153,832.43 万元、160,196.07 万元,占比主营业务收入的比例分别为 97.48%、 87.97%、85.88%,是公司近年来业绩的重要支撑。 新能源行业属于国家战略性新兴行业,易受国家产业政策、补贴政策、宏观 经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响,呈现一定波动性。近年来, 随着风电、光伏发电上网补贴的下降,补贴政策的变化引发了市场需求和产品价 格的一定调整,对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生不利影响,从而 给公司经营带来新的挑战,可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影 响。 2、市场竞争加剧的风险 随着国内外新能源行业的快速发展,上游高端装备制造业逐步兴起,风力和 光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧,且成本控制能 力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力,如果公司不能继续抓住 市场发展机遇,实现产品技术升级与规模提升,持续提高在风电和光伏设备零部 件等领域设计、加工和销售能力,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。” (四)业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 公司本次非公开发行股票申请已于 2022 年 5 月 9 日获得贵会发审委审核通 过。公司 2021 年度和 2022 年第一季度整体经营业绩正常,其中 2022 年度第 一季度归属于母公司所有者的净利润出现下滑,主要是受国内风电设备销售收入 减少及新冠疫情加剧等因素影响,从而导致营业收入下降所致;同行业上市公司 2022 年第一季度归属于母公司所有者的净利润均发生了不同程度的下降,公司 经营业绩的下降幅度低于前述同行业上市公司的平均下降水平;而且,前述业绩 下降的影响因素未改变公司的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势, 不会导致公司的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。发审会前,公司 已于 2022 年 4 月 22 日、2022 年 4 月 30 日分别公告了《2021 年年度报告》、 《2022 年第一季度报告》,披露了公司 2021 年度及 2022 年第一季度的营业收 入及归属于母公司所有者的净利润情况。 1-1-4 综上,公司目前经营情况稳定,财务状况正常,2022 年第一季度业绩变动 事项未改变公司的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势,不会对公司 2022 年及以后年度经营产生重大不利影响。 (五)业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 57,200 万元,扣除发行费用后 的募集资金净额将用于“8MW 及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零 部件生产线建设项目”、“切割下料中心建设项目”、“研发升级建设项目”和补充流 动资金。本次非公开发行的完成及募投项目的实施将进一步丰富公司产品结构, 不断做大做强新能源装备业务,持续增强公司的核心竞争力,同时有利于降低公 司资产负债率,改善公司财务状况。公司上述业绩情况不会对本次募投项目产生 重大不利影响。 (六)业绩变动不会对公司本次非公开发行股票造成重大不利影响 截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次非公开 发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的 条件。公司 2022 年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响, 不会导致公司不符合非公开发行条件,不会对本次发行构成实质性障碍。 二、公司关于会后事项的核查意见 根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》(中国证监会发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新 修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规 程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号) 等相关文件的规定和要求,公司对于自本次非公开发行股票申请通过发审委审核 后至本承诺函出具之日期间,是否发生上述规定所述的影响本次非公开发行及对 投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下: 1、公司 2018 年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了信会师报字[2019]第 ZA11922 号标准无保留意见的审计报告;公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务报告均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 1-1-5 并分别出具了大华审字[2020]003132 号、大华审字[2021]0011104 号和大华审 字[2022]0010502 号标准无保留意见的审计报告。 2、保荐机构西南证券股份有限公司、律师上海汉盛律师事务所和会计师大 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司本次发行会后重大事项的承诺 函,没有影响公司本次发行的情形出现。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司 2021 年度和 2022 年第一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、 公司 2021 年度及 2022 年第一季度业绩变动情况及说明”,前述业绩变动情况 不构成本次非公开发行的实质性障碍,不会对本次非公开发行产生重大不利影 响。除上述情况外,公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心业务人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的 人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,也没有发生未在申报的尽调 报告等申请文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐机构(主承销商)西南证券股份有限公司和保 荐代表人、经办本次发行业务的律师上海汉盛律师事务所和签字律师、经办本次 发行业务的会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)和签字注册会计师 在会后事项期间未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。 10、公司没有做任何形式的盈利预测。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 1-1-6 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。 18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实 质性影响的事项。 综上所述,自通过发审会审核后至本承诺函出具之日期间,公司未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字 [2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过 发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资 公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)中所述的影响本次 非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。 特此承诺。 (以下无正文) 1-1-7 (本页无正文,为《江苏振江新能源装备股份有限公司关于 2020 年度非公开发 行股票会后事项承诺函》之签章页) 保荐代表人签名: 姚帅君 黄昌盛 法定代表人签名: 吴 坚 西南证券股份有限公司 2022年 月 日 1-1-8