上海汉盛律师事务所

  关于江苏振江新能源装备股份有限公司

         第二期限制性股票激励计划

                 回购价格调整的

                     法律意见书




                   上海汉盛律师事务所
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                      邮编：200127
                       上海汉盛律师事务所
            关于江苏振江新能源装备股份有限公司
                   第二期限制性股票激励计划
                   回购价格调整的法律意见书

致：江苏振江新能源装备股份有限公司

    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份
有限公司（下称“公司”、“振江股份”）签订的《专项法律服务协议》，本所
担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
中国法律顾问并对此次回购价格调整事项出具法律意见书。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性
股票激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

                                    1
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。


    5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整、回购注销所必备
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    8、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整、回购注销之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。




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    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次股权激励计划及本次回购价格调整已履行的程序


    1、2021 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的
本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了
《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见》。


    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进
行了公告公示，公示期为自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 4 月 12 日止。在公示
期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


    3、2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条
件 64 名激励对象授予 123 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所
出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予


                                    3
事项的法律意见》。


    5、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励
股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的
议案》，因授予限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原因离
职，根据《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章
程》等的规定，徐小龙、易青春和贺欣 3 人不再符合激励条件，同意公司对上述
激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股进行回购注销，
回购价格为 10.50 元/股，同时，因第二期限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司解除 59 名激励对象、58.75
万股限制性股票的限售。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前
述事项发表了同意意见。上海汉盛（成都）律师事务所出具了《关于江苏振江新
能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。


    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开 2021 年年度股东大会决议，审议通过了《关
于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案以及
《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公
司回购注销已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票并授权办理工商变更。
上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司 2021 年年
度股东大会的法律意见》。


    7、2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制
性股票激励计划回购价格调整的议案》。鉴于按照相关操作流程，公司回购注销
限制性股票时点预计在公司 2021 年年度利润分配方案实施完毕之后，根据《管
理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原授予限制性
股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原因离职，不再符合激励条件，
同意公司对上述激励对象已获授的但未解除限售的合计 50,000 股限制性股票的
回购注销价格，根据 2021 年度利润分配方案，由 10.50 元/股相应调整为 10.21

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元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予
价格的调整事项进行了核实。


    综上，本所律师认为，公司就实施本次回购注销部分限制性股票的回购价格
调整已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》和《第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。截止本法律意见书出具之日，公司尚需履行
信息披露义务和本次回购注销所涉及股份的注销登记等程序。


    二、本次回购价格调整事项


    根据公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议分别审
议通过的《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制性股票激励计划
回购价格调整的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次回购价格调整具
体内容如下：


    （1）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
的回购注销”之“三、 回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股
票回购价格进行调整。其中因派息导致的价格调整方法为 P＝P0-V，其中：P0
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。


    （2）2022 年 6 月 14 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2021 年末总股本 125,631,400 股扣减不
参与利润分配的回购股份 7,066 股，即 125,624,334 股为基数，每 10 股派发现
金 2.90 元（含税），合计发放现金红利 36,431,056.86 元。剩余未分配利润结
转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。根据公司的
说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案尚未完成。


    （3）2022 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份

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进行回购注销的议案》，因授予限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3
人因个人原因离职，根据《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》
以及《公司章程》等的规定，徐小龙、易青春和贺欣 3 人不再符合激励条件，同
意公司对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股
进行回购注销，回购价格为 10.50 元/股，


    （4）根据上述派息情况和回购价格调整公式，因原授予限制性股票的激励
对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对上
述激励对象已获授的但未解除限售的合计 50,000 股限制性股票，在公司 2021
年度利润分配方案实施完毕之后的回购价格调整为 P＝P0-V=10.50 元/股-0.29
元/股=10.21 元/股。


    综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整
事宜履行后续信息披露义务。


    三、本次回购注销股票价格的调整


    （一）回购注销的数量


    本次回购注销的股票为公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》向
激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计
50,000 股，占公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票总
数的 4.08%，占本次回购注销前公司总股本的 0.04%。


    （二）回购价格


    （1）根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议决议，
公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日，授予价格为 10.50
元/股。


    （2）根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议决


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议，公司本次限制性股票激励计划的回购注销价格为 10.50 元/股。


    （3）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
的回购注销”之“三、 回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股
票回购价格进行调整。


    如上述“二、本次回购价格调整事项”所述内容，鉴于按照相关操作流程，
公司回购注销限制性股票时点预计在公司 2021 年年度利润分配方案实施完毕之
后，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计
划限制性股票在公司 2021 年年度利润分配方案实施完毕之后的回购价格，相应
由 10.50 元/股调整为 10.21 元/股。本次回购价格调整事项由公司第三届董事会
第十五次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过。


    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票回购价格的调整，
符合《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为：


    （1）公司就实施本次回购注销部分限制性股票的回购价格调整已经取得现
阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。截止本法律意见书出具之日，尚需履行信息披露义务和本次
回购注销所涉及股份的注销登记等程序。


    （2）公司本次回购注销部分限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》
和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）




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