上海汉盛律师事务所

          关于江苏振江新能源装备股份有限公司

                      差异化分红事项的

                           法律意见书




                     上海汉盛律师事务所


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                  关于江苏振江新能源装备股份有限公司

                       差异化分红事项的法律意见书




    致：江苏振江新能源装备股份有限公司


    上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有
限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股
份》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2021 年度利
润分配涉及的差异化权益分派 (以下简称"本次差异化分红")相关事宜出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见，本所律师根据有关法律法规、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有
关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。


    本所律师发表法律意见，并声明如下：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。


    7、本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    8、本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、    本次差异化分红的原因


    振江股份于 2022 年 6 月 14 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 ， 公 司 2021 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
179,246,026.89 元 ， 2021 年 末 母 公 司 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为
479,668,322.65 元。公司拟以 2021 年末总股本 125,631,400 股扣减不参与利润
分配的回购股份 7,066 股，即 125,624,334 股为基数，每 10 股派发现金 2.90 元
（含税），合计发放现金红利 36,431,056.86 元。剩余未分配利润结转以后年度
分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。


    根据公司提供的资料及其陈述,截至本专项核查意见出具日,公司回购专用
账户持有股份数量为 7,066 股。根据《公司法》《证券法》《回购股份》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,上述公司回购的股份
不参与利润分配。因此,公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。


    二、    本次差异化分红方案


    根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配预案
的议案》，公司拟以 2021 年末总股本 125,631,400 股扣减不参与利润分配的回
购股份 7,066 股，即 125,624,334 股为基数，每 10 股派发现金 2.90 元（含税），
合计发放现金红利 36,431,056.86 元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次
利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。


    三、    本次差异化分红特殊除权除息计算


    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，截至
2022 年 6 月 21 日，公司总股本 125,631,400 股，扣除回购账户中公司股份
7,066 股，本次实际参与分配的股数为 125,624,334 股。


    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)


    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配
预案的议案》、公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，
本次权益分派仅进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司
流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。


    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司的书面确认，按照
2022 年 6 月 21 日的收盘价格 31.73 元/股计算参考价格，具体如下：


    1、根据实际分派计算的除权(息)参考价格


    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.29
元/股。


    根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(31.73-0.29)÷(1+0)=31.44 元/
股。


    2、根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格


    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=125,624,334×0.29÷125,631,400≈0.2900 元。


    根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(31.73-0.2900)÷(1+0)≈31.4400
元/股。


    3、除权除息参考价格影响


    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|31.44-31.4400|÷31.44≈0.0000%<1%


    综上，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较
小。
    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。


   （本页以下无正文）