振江股份：西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票会后事项承诺函2022-07-21
西南证券股份有限公司
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
2020 年度非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”、“公司”及“发行
人”）于 2021 年 12 月 27 日向贵会提交非公开发行股票申请，于 2021 年 12 月
30 日被受理，于 2022 年 5 月 9 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2022
年 5 月 12 日报送了封卷文件。
公司于 2022 年 7 月 15 日公告《江苏振江新能源装备股份有限公司 2022 年
半年度业绩预减公告》，并于 2022 年 7 月 16 日公告《江苏振江新能源装备股份
有限公司关于 2022 年半年度业绩预减的补充公告》，显示预计 2022 年半年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 3,600 万元至 4,500 万元，与上年同期相比，
将减少 4,293.51 万元至 5,193.51 万元，同比减少 48.83%至 59.06%；预计公司 2022
年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,600 万元至
3,500 万元，与上年同期相比，将减少 5,776.70 万元至 6,676.70 万元，同比减少
62.27%至 71.97%。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为振江股份
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函[2008]257 号）等有关规定和要求，对振江股份 2022 年半年度业绩情况
等非公开发行股票会后事项进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2022 年半年度业绩变动情况及说明
（一）发行人 2022 年半年度业绩情况及变动原因
1、发行人 2022 年半年度业绩变动情况及原因
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根据发行人《2022 年半年度业绩预减公告》和《关于 2022 年半年度业绩预
减的补充公告》，2022 年半年度主要业绩预计数据及 2021 年半年度主要业绩实
际数据比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比变动
归属于母公司所有者的净利润 3,600.00~4,500.00 8,793.51 -59.06%~-48.83%
扣除非经常性损益后归属于母
2,600.00~3,500.00 9,276.70 -71.97%~-62.27%
公司所有者的净利润
注：上述财务数据未经审计，2022 年 1-6 月业绩数据是预计数据，2021 年 1-6 月业绩数据
是实际数据。
如上表所述，预计 2022 年半年度发行人实现归属于母公司所有者的净利润
为 3,600 万元至 4,500 万元，与上年同期归属于母公司所有者的净利润 8,793.51
万元相比，将减少 4,293.51 万元至 5,193.51 万元，同比减少 48.83%至 59.06%；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,600 万元至 3,500 万元，
与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,276.70 万元相
比，将减少 5,776.70 万元至 6,676.70 万元，同比减少 62.27%至 71.97%。
2022 年半年度发行人归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均较 2021 年半年度有所下降，主要是受新冠疫情
加剧、国内风电设备销售收入减少、俄乌冲突等导致原材料价格上涨等因素影响，
经营业绩同比下滑。
2022 年上半年度，长三角地区新冠肺炎疫情反复，发行人所在城市于 5 月
爆发疫情，受疫情封控政策导致的物流不畅和运费上涨等影响，发行人及主要子
公司的原材料采购、生产及销售都受到了较大影响，导致发行人 2022 年上半年
度的经营业绩预计出现较大幅度下降。此外，受国内海上风电行业政策影响,发
行人国内风电产品订单下降；而主要原材料价格受到俄乌冲突等因素影响上涨较
多，产品成本同比上升，导致毛利率下降。
2、已发布 2022 年半年度业绩预告的同行业上市公司 2022 年半年度业绩变
动情况
截至本承诺函出具日，已发布 2022 年半年度业绩预告的同行业上市公司主
要包括日月股份（603218.SH）、恒润股份（603985.SH）和天顺风能（002531.SZ）
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等，其 2022 年半年度归属于母公司所有者的净利润变动与发行人的对比情况如
下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2022 年半年度 2021 年半年度 同比变动
603218.SH 日月股份 9,200.00~10,300.00 46,920.18 -78.05%~-80.39%
603985.SH 恒润股份 3,500.00~4,500.00 24,321.04 -85.61%~-81.50%
002531.SZ 天顺风能 23,959.05~31,945.40 79,863.50 -60.00%~-70.00%
603507.SH 振江股份 3,600.00~4,500.00 8,793.51 -59.06%~-48.83%
注：上述财务数据未经审计，2022 年 1-6 月业绩数据是预计数据，2021 年 1-6 月业绩
数据是实际数据。
从上表可以看出，受到新冠疫情加剧等因素影响，日月股份、恒润股份、天
顺风能 2022 年半年度归属于母公司所有者的净利润相比同期发生了较大幅度的
下降，且高于发行人的下降幅度。
综上所述，发行人 2022 年半年度经营业绩变动具有合理性。
（二）业绩变动情况相关风险提示
公司于 2021 年 7 月 6 日公告的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相
关的风险说明”中，就行业与市场等风险进行充分提示，具体情况如下：
“（一）行业与市场风险
1、风电、光伏发电行业景气度变化及产业政策调整的风险
公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等，
2018 至 2020 年，公司风电、光伏设备销售收入合计分别为 93,944.36 万元、
153,832.43 万元、160,196.07 万元，占比主营业务收入的比例分别为 97.48%、
87.97%、85.88%，是公司近年来业绩的重要支撑。
新能源行业属于国家战略性新兴行业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观
经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，呈现一定波动性。近年来，
随着风电、光伏发电上网补贴的下降，补贴政策的变化引发了市场需求和产品价
格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生不利影响，从而
给公司经营带来新的挑战，可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影
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响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内外新能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，风力和
光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧，且成本控制能
力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住
市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部
件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。”
（三）业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人本次非公开发行股票申请已于 2022 年 5 月 9 日获得贵会发审委审核
通过。发行人 2022 年半年度整体经营正常，其中 2022 年半年度归属于母公司所
有者的净利润出现下滑，主要是受新冠疫情加剧、国内风电设备销售收入减少、
俄乌冲突等导致原材料价格上涨等因素影响；已发布 2022 年半年度业绩预告的
同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润发生了较大程度的下降，发行人经
营业绩的下降幅度低于前述同行业上市公司的下降水平；而且，前述业绩下降的
影响因素未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势，不会
导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。
综上，发行人目前经营情况稳定，财务状况正常，2022 年半年度业绩变动
事项未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势，不会对发
行人 2022 年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 57,200 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于“8MW 及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件
零部件生产线建设项目”、“切割下料中心建设项目”、“研发升级建设项目”和补
充流动资金。本次非公开发行的完成及募投项目的实施将进一步丰富公司产品结
构，不断做大做强新能源装备业务，持续增强公司的核心竞争力，同时有利于降
低发行人资产负债率，改善发行人财务状况。发行人上述业绩情况不会对本次募
投项目产生重大不利影响。
（五）业绩变动不会对发行人本次非公开发行股票造成重大不利影响
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截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开
发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的
条件。公司 2022 年半年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，
不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、保荐机构关于会后事项的核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
等相关文件的规定和要求，保荐机构就发行人自前次会后事项承诺函出具日
（2022 年 5 月 20 日）至本承诺函出具之日期间，是否发生上述规定所述的影响
本次非公开发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
1、发行人 2018 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了信会师报字[2019]第 ZA11922 号标准无保留意见的审计报告；发行人 2019
年、2020 年和 2021 年财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了大华审字[2020]003132 号、大华审字[2021]0011104 号和大华审字
[2022]0010502 号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人、发行人律师上海汉盛律师事务所和发行人会计师大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了关于发行人本次发行会后重大事项的承诺函，没有
影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年半年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人 2022 年
半年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质
性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。除上述情况外，发行人的财
务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
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7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽
调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司和保
荐代表人、经办本次发行业务的律师上海汉盛律师事务所和签字律师、经办本次
发行业务的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）和签字注册会计师
在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，自前次会后事项承诺函出具日至本承诺函出具日，发行人未发生
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过
发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响本次
非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
特此承诺。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公
司 2020 年度非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人签名：
姚帅君 黄昌盛
法定代表人签名：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2022年 月 日
1-2-1-8
